本科生课程作业
作业题目： 管理层收购的国内外发展历程 课程名称： 任课教师： 专 业： 班 级：组 别： 财务管理第一组 成 员： 成 员：
2014 年 5 月 27 日
目录
一、管理层收购（MBO ）的概念 . ...........................................................................................3
（一）国外关于管理层收购（MBO ）的概念 ................................................................... 3
（二）国内理论界关于管理层收购（MBO ）概念 ........................................................... 3
二、管理层收购的发展 ............................................................................................................3
（一）国外MBO 的发展 . ................................................................................................... 3
第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代） ....................................................................... 3
第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代） .................................................................. 4
第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代） ................................................... 4
（二）MBO 在我国发展的现状 . ........................................................................................ 4
第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年） . .................................................................. 4
第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年） ............................................................. 4
第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年） ............................................................. 4
第四阶段: 相对停滞期（2004年） ............................................................................... 5
第五阶段: 规范发展期（2005年至今） ....................................................................... 5
三、TCL 的MBO 之路 ...............................................................................................................5
（一）下面以TCL 集团的MBO 收购之路为例做分析 ..................................................... 5
1、第一阶段 ..................................................................................................................... 5
2、第二阶段 ..................................................................................................................... 5
3、第三阶段 ..................................................................................................................... 6
（二）TCl 集团MBO 后股权结构 . ...................................................................................... 6
（三）TCL 集团MBO 方案运作的基本特征 ...................................................................... 6
四、TCL 实施MBO 的成功经验 ...............................................................................................7
五、MBO 在我国的实践及存在的问题 . ..................................................................................7
（一）收购主体的法律地位不明确 ................................................................................... 7
（二）管理层的非市场化障碍 ........................................................................................... 7
（三）融资渠道狭窄 ........................................................................................................... 7
（四）我国实施MBO 收购定价不公正 . ............................................................................ 7
管理层收购（MBO ）的国内外发展历程
一、管理层收购（MBO ）的概念
（一）国外关于管理层收购（MBO ）的概念
管理层收购是指一个公司的董事和经理对本公司实施的收购行为; 或者一个外部主体对公司进行的杠杆收购，而公司的管理层在该外部收购主体中拥有实质上的资金利益。
（二）国内理论界关于管理层收购（MBO ）概念
国内关于管理层收购概念主要有以下三种：
1、管理层收购是指公司的管理者(董事和经理) 通过融资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式收购本公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的的一种交易行为。
2、管理层收购即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的，并获得预期收益的一种收购行为。
3、管理层收购是指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为; 也是杠杆收购的一种方式。
二、管理层收购的发展
（一）国外MBO 的发展
1980 年，英国经济学家麦克•莱特首次发现了MBO 的现象，从规范定义MBO 至今，国外MBO 的发展主要经历了以下几个阶段:
第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代）
20 世纪六十年代末期，新兴的并购理论使得传统的并购理论遭受到了从未有过的挑战。随着企业不断地成长和向多元化发展，收购活动和交易活动的有效性得到了投资者和商业银行家的普遍赞同，但多数的收购是失败的，重要原因之
一是多数的多元化企业并不拥有实施并购的高素质管理技能
第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代）
20 世纪七十年代，MBO 与股票起伏涨跌的关系十分紧密。在20 世纪六十年代，作为西方代表的美国股市表现得异常活跃。随后，股市由于受到经济危机的影响，大部分公司的股票市值下降幅度巨大，一部分金融战略投资人发现，这是一个可以利用低成本进行扩张的好机会，于是，杠杆收购浪潮应运而生，企业的管理层也加入到了杠杆收购的浪潮中，通过高额负债融资进行对目标公司的收购，这样，MBO 便诞生了。
第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代）
时间进入到八十年代，由于MBO 在降低代理成本等方面的突出贡献，MBO 得到了飞速的发展。
（二）MBO 在我国发展的现状
我国的MBO 起步较晚，其起源可以追溯到20 世纪九十年代后期，而且我国MBO 的发展道路曲折坎坷。
第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年）
在国家产权政策的引导下，我国上市公司于1997 年首先开始MBO ，开始了对管理层的长期激励。“粤美的”是我国通过MBO 的第一个上市公司，并且通过MBO ，实现了国有股份的成功退出。
第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年）
2002 年8 月开始，有关于国有企业和上市公司宣布实施MBO 的信息开始大量涌现。之后在我国便开始上演了一场轰轰烈烈的MBO 运动。
第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年）
2003 年，MBO 在中国的发展已经来到了第七个年头，以往被遮盖的问题开始显现。在我国关于MBO 的法规制度还没有完善
之前，暂时停止受理和审批MBO 案件，等到相关部门通过研究之后再做决定。貌似我国的MBO 运动应该告一段落了，可是隐性MBO 的市场繁荣依旧。在此之后，我国还掀起了一轮上市公司曲线MBO 的浪潮。
第四阶段: 相对停滞期（2004年）
2004 年8 月，在复旦大学的一场演讲中，郎咸平公开指责了格林柯尔的董事长顾雏军，批判他在“国进民退”的过程中席卷国家财富，侵吞国有资产，于是在中国的大地上掀起了国有资产流失的激烈辩论。
第五阶段: 规范发展期（2005年至今）
2005 年4 月14 日，国资委和财政部共同颁布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，在暂行规定中明确说明，大型国有企业及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让，中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，并把MBO 的概念转换为“管理层持股”。
三、TCL 的MBO 之路
（一）下面以TCL 集团的MBO 收购之路为例做分析
1、第一阶段
TCL 集团早在1993年就在深化、华通等下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试，经营者的积极性被很好地调动起来，企业的业绩也大幅增长。
2、第二阶段
1997年-2002年4月，与惠州市政府签订授权经营合同；以净资产年增长率为标准以与奖惩，成功保证了TCL 集团中国有资产的保值增值同时大大激发了管理层的积极性和经营潜能。
2002年4月，TCL 集团的股权结构为:
（1）惠州市投资控股有限公司持股58%
（2）包括管理层在内的TCL 集团内部员工持股42%
3、第三阶段
2002年4月16日，TCL 集团召开了创立大会暨首届股东大会，在原有限责任公司的基础上将原"TCL 集团有限公司" 变更为" 广东TCL 集团股份有限公司" 。自此，TCL 集团的MBO 宣告完成。
（二）TCl 集团MBO 后股权结构
1997年，惠州市政府与李东生等管理层也签署了为期5年的协议，协议规定，经营者如果达到一定的业绩可获得股权奖励。以李东生为代表的TCL 管理层持股25%最为引人注目，按股权折算价值为4亿元人民币。改制完成后，TCl 已由一个地方政府绝对控股的国有公司，悄然演变成地方政府相对控股的多元化股权结构的公司。TCl 集团MBO 后股权结构图（如下图）：
（三）TCL 集团MBO 方案运作的基本特征
第一，在增量的基础上开展MBO ，实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。
第二，引进了战略投资者，将MBO 与改善公司治理结构、优化产业结构以及实施国际化战略有机的结合在一起。
第三，为整个TCL 集团上市打造了一个良好的平台，也为战略投资者的退出提供了一个较好的途径。
四、TCL 实施MBO 的成功经验
1、实现各方利益的绝妙平衡 ---- 关键
2、安全第一，规范操作，将MBO 安放于经得起考验的制度基础之上
3、引进战略投资者，将产业升级及企业的国际化战略与MBO 有机结合
4、改善公司治理结构 ---- 着眼点
五、MBO 在我国的实践及存在的问题
（一）收购主体的法律地位不明确
1、我国法律是否允许“壳公司”公司存在没有规定；
2、根据《公司法》第12条规定：对外投资累计投资额不得超过公司净资产的50%。但在已发生的MBO 案例中，有些公司对外投资额远远超过了这一比例；
3、通过设立壳公司将面临双重征税问题。
（二）管理层的非市场化障碍
反对者认为，我国国有企业的管理层往往由上级行政部门指派，并非在市场竞争中涌现，他们在收购中可得到超过一般投资者、普通职工的大量股权，从而在未来可获得巨额财富这一事实与“公平”原则相悖。
（三）融资渠道狭窄
1、我国资本市场不发达。
2、我国投资银行发展滞后。
3、我国的信用制度体系尚未建立，个人融资的难度较大。
（四）我国实施MBO 收购定价不公正
规范意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由双方进行谈判确定，但在中国：
1、股票市场不能正确反映企业价值；
2、国有公司所有者缺位形成的内部人控制很难保证转让价格的公正、合理。
本科生课程作业
作业题目： 管理层收购的国内外发展历程 课程名称： 任课教师： 专 业： 班 级：组 别： 财务管理第一组 成 员： 成 员：
2014 年 5 月 27 日
目录
一、管理层收购（MBO ）的概念 . ...........................................................................................3
（一）国外关于管理层收购（MBO ）的概念 ................................................................... 3
（二）国内理论界关于管理层收购（MBO ）概念 ........................................................... 3
二、管理层收购的发展 ............................................................................................................3
（一）国外MBO 的发展 . ................................................................................................... 3
第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代） ....................................................................... 3
第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代） .................................................................. 4
第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代） ................................................... 4
（二）MBO 在我国发展的现状 . ........................................................................................ 4
第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年） . .................................................................. 4
第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年） ............................................................. 4
第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年） ............................................................. 4
第四阶段: 相对停滞期（2004年） ............................................................................... 5
第五阶段: 规范发展期（2005年至今） ....................................................................... 5
三、TCL 的MBO 之路 ...............................................................................................................5
（一）下面以TCL 集团的MBO 收购之路为例做分析 ..................................................... 5
1、第一阶段 ..................................................................................................................... 5
2、第二阶段 ..................................................................................................................... 5
3、第三阶段 ..................................................................................................................... 6
（二）TCl 集团MBO 后股权结构 . ...................................................................................... 6
（三）TCL 集团MBO 方案运作的基本特征 ...................................................................... 6
四、TCL 实施MBO 的成功经验 ...............................................................................................7
五、MBO 在我国的实践及存在的问题 . ..................................................................................7
（一）收购主体的法律地位不明确 ................................................................................... 7
（二）管理层的非市场化障碍 ........................................................................................... 7
（三）融资渠道狭窄 ........................................................................................................... 7
（四）我国实施MBO 收购定价不公正 . ............................................................................ 7
管理层收购（MBO ）的国内外发展历程
一、管理层收购（MBO ）的概念
（一）国外关于管理层收购（MBO ）的概念
管理层收购是指一个公司的董事和经理对本公司实施的收购行为; 或者一个外部主体对公司进行的杠杆收购，而公司的管理层在该外部收购主体中拥有实质上的资金利益。
（二）国内理论界关于管理层收购（MBO ）概念
国内关于管理层收购概念主要有以下三种：
1、管理层收购是指公司的管理者(董事和经理) 通过融资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式收购本公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的的一种交易行为。
2、管理层收购即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的，并获得预期收益的一种收购行为。
3、管理层收购是指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为; 也是杠杆收购的一种方式。
二、管理层收购的发展
（一）国外MBO 的发展
1980 年，英国经济学家麦克•莱特首次发现了MBO 的现象，从规范定义MBO 至今，国外MBO 的发展主要经历了以下几个阶段:
第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代）
20 世纪六十年代末期，新兴的并购理论使得传统的并购理论遭受到了从未有过的挑战。随着企业不断地成长和向多元化发展，收购活动和交易活动的有效性得到了投资者和商业银行家的普遍赞同，但多数的收购是失败的，重要原因之
一是多数的多元化企业并不拥有实施并购的高素质管理技能
第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代）
20 世纪七十年代，MBO 与股票起伏涨跌的关系十分紧密。在20 世纪六十年代，作为西方代表的美国股市表现得异常活跃。随后，股市由于受到经济危机的影响，大部分公司的股票市值下降幅度巨大，一部分金融战略投资人发现，这是一个可以利用低成本进行扩张的好机会，于是，杠杆收购浪潮应运而生，企业的管理层也加入到了杠杆收购的浪潮中，通过高额负债融资进行对目标公司的收购，这样，MBO 便诞生了。
第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代）
时间进入到八十年代，由于MBO 在降低代理成本等方面的突出贡献，MBO 得到了飞速的发展。
（二）MBO 在我国发展的现状
我国的MBO 起步较晚，其起源可以追溯到20 世纪九十年代后期，而且我国MBO 的发展道路曲折坎坷。
第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年）
在国家产权政策的引导下，我国上市公司于1997 年首先开始MBO ，开始了对管理层的长期激励。“粤美的”是我国通过MBO 的第一个上市公司，并且通过MBO ，实现了国有股份的成功退出。
第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年）
2002 年8 月开始，有关于国有企业和上市公司宣布实施MBO 的信息开始大量涌现。之后在我国便开始上演了一场轰轰烈烈的MBO 运动。
第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年）
2003 年，MBO 在中国的发展已经来到了第七个年头，以往被遮盖的问题开始显现。在我国关于MBO 的法规制度还没有完善
之前，暂时停止受理和审批MBO 案件，等到相关部门通过研究之后再做决定。貌似我国的MBO 运动应该告一段落了，可是隐性MBO 的市场繁荣依旧。在此之后，我国还掀起了一轮上市公司曲线MBO 的浪潮。
第四阶段: 相对停滞期（2004年）
2004 年8 月，在复旦大学的一场演讲中，郎咸平公开指责了格林柯尔的董事长顾雏军，批判他在“国进民退”的过程中席卷国家财富，侵吞国有资产，于是在中国的大地上掀起了国有资产流失的激烈辩论。
第五阶段: 规范发展期（2005年至今）
2005 年4 月14 日，国资委和财政部共同颁布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，在暂行规定中明确说明，大型国有企业及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让，中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，并把MBO 的概念转换为“管理层持股”。
三、TCL 的MBO 之路
（一）下面以TCL 集团的MBO 收购之路为例做分析
1、第一阶段
TCL 集团早在1993年就在深化、华通等下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试，经营者的积极性被很好地调动起来，企业的业绩也大幅增长。
2、第二阶段
1997年-2002年4月，与惠州市政府签订授权经营合同；以净资产年增长率为标准以与奖惩，成功保证了TCL 集团中国有资产的保值增值同时大大激发了管理层的积极性和经营潜能。
2002年4月，TCL 集团的股权结构为:
（1）惠州市投资控股有限公司持股58%
（2）包括管理层在内的TCL 集团内部员工持股42%
3、第三阶段
2002年4月16日，TCL 集团召开了创立大会暨首届股东大会，在原有限责任公司的基础上将原"TCL 集团有限公司" 变更为" 广东TCL 集团股份有限公司" 。自此，TCL 集团的MBO 宣告完成。
（二）TCl 集团MBO 后股权结构
1997年，惠州市政府与李东生等管理层也签署了为期5年的协议，协议规定，经营者如果达到一定的业绩可获得股权奖励。以李东生为代表的TCL 管理层持股25%最为引人注目，按股权折算价值为4亿元人民币。改制完成后，TCl 已由一个地方政府绝对控股的国有公司，悄然演变成地方政府相对控股的多元化股权结构的公司。TCl 集团MBO 后股权结构图（如下图）：
（三）TCL 集团MBO 方案运作的基本特征
第一，在增量的基础上开展MBO ，实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。
第二，引进了战略投资者，将MBO 与改善公司治理结构、优化产业结构以及实施国际化战略有机的结合在一起。
第三，为整个TCL 集团上市打造了一个良好的平台，也为战略投资者的退出提供了一个较好的途径。
四、TCL 实施MBO 的成功经验
1、实现各方利益的绝妙平衡 ---- 关键
2、安全第一，规范操作，将MBO 安放于经得起考验的制度基础之上
3、引进战略投资者，将产业升级及企业的国际化战略与MBO 有机结合
4、改善公司治理结构 ---- 着眼点
五、MBO 在我国的实践及存在的问题
（一）收购主体的法律地位不明确
1、我国法律是否允许“壳公司”公司存在没有规定；
2、根据《公司法》第12条规定：对外投资累计投资额不得超过公司净资产的50%。但在已发生的MBO 案例中，有些公司对外投资额远远超过了这一比例；
3、通过设立壳公司将面临双重征税问题。
（二）管理层的非市场化障碍
反对者认为，我国国有企业的管理层往往由上级行政部门指派，并非在市场竞争中涌现，他们在收购中可得到超过一般投资者、普通职工的大量股权，从而在未来可获得巨额财富这一事实与“公平”原则相悖。
（三）融资渠道狭窄
1、我国资本市场不发达。
2、我国投资银行发展滞后。
3、我国的信用制度体系尚未建立，个人融资的难度较大。
（四）我国实施MBO 收购定价不公正
规范意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由双方进行谈判确定，但在中国：
1、股票市场不能正确反映企业价值；
2、国有公司所有者缺位形成的内部人控制很难保证转让价格的公正、合理。