公司首次上市发行股票条件及流程
经信局办公室供稿
随着我市***股份挂牌交易，人们对上市融资的条件和流程越来越关心。为了解答一些企业家的疑惑，更好地服务我市企业发展，特将公司首次上市发行股票的条件及流程整理出来，供读者参阅。
很多企业家认为上市是件很复杂的事情，其实不然，在涉及资本运营的操作中，企业上市是最简单的事情。因为，只要找到好的财务顾问，他们会根据你企业的具体情况做出适宜的选择；只要找到好的证券公司或投资银行，所有的操作就都交给他们照章包办；只要找到专业的会计师和律师，他们就会去完成那繁杂的书面文件，并用自己的信誉为你的诚实担保。
当然，这些中介机构为你工作是有前提的，你公司自身必须基本符合上市条件，再通过他们的包装，把你成功推上市。公司上市需要满足的条件又因证券交易市场的不同有所区别。
根据社会经济发展对资本市场的需求和建设多层次资本市场的部署，我国在上海、深圳证券交易所作为证券市场主板市场的基础上，又在深圳交易所设置中小企业板块和创业板市场，从而形成不同层次市场。
一、公司首次上市发行股票的条件
（一）主板市场和中小企业板块市场融资条件
主板市场是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。上海证券交易所和深圳证券交易所是我国证券市场的主板市场。
中小企业板市场是2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意，在深圳证券交易所主板市场内设立的证券交易市场。设立中小企业板的宗旨是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是分步推进创业板市场建设的一个重要步骤。中小企业板块是主板市场的组成部分，所遵循的法律、法规和部门规章制度与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求；同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。
在主板市场和中小企业板块发行股票的条件一致。我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；
持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变法；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。
发行人的财务指标应满足以下要求：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(5)最近1期末不存在未弥补亏损。
（二）创业板市场融资条件
创业板市场又称二板市场，是专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场。它是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力。与主板市场相比，创业板市场是一个高风险市场，在创业板市场上市的企业规模较小，上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。
首次公开发行股票并在创业板上市的公司主要应符合
如下条件：（1）发行人应当具备一定的盈利能力。两项业绩指标满足其一即可：一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。申请股票上市的公司股本总额不少于3000万元，最近一期末净资产不少于2000万，发发行后股本不少于3000万，依法设立且持续经营3年以上。
（3）发行人应当主营业务突出，业务范围集中，核心业务竞争力强，同时，要求募集的资金只能用于发展主营业务。
（4）对发行人公司治理提出从严要求。要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。
二、 公司上市的一般操作流程
为更直观地了解公司上市操作流程，特绘制公司上市的操作流程图。
流程图屏蔽了不同地区股票市场的特殊性，将其共性抽象为一个通用流程图。一般而言，可以把企业上市的操作流程分为六个阶段。
公司上市操作流程
（一）股东会议决议
根据公司法的基本规则，公司决策中涉及股权和股东资产变更等事宜，必须经过股东会议决议。因此，召开股东会并通过公司上市决议，是企业上市操作程序中无法绕开的门槛。股东会作出决议意味着公司上市的程序正式启动，处置公司资产和股权的具体操作可以委托董事会执行。
（二）聘请中介机构
选择好的中介服务机构，会使企业的上市过程少走弯路，是企业上市成败的关键。
财务顾问。财务顾问的作用是辅助上市企业做出许多前期的重大决策。例如，判断上市是否对企业真正有利，选择适合本企业的上市途径和股票市场，制定企业上市前的改制或重组方案等等。财务顾问的角色在前期筹备阶段很重要，但是如果选择了比较好的投资银行，后期的上市操作会进入一个比较规范的轨道，财务顾问的角色会逐渐淡化。
投资银行。投资银行的作用是承担主承销商和上市保荐人，要对企业进行上市前的辅导，协助企业制定各种规范的申请文件和招股说明书，安排路演和承销股票。
证券律师。证券律师的作用是负责审议各种法律文件，并出具法律意见书，确认股东大会作出的各项决议合法有效。
会计师事务所。会计师事务所需要对企业进行资产评估和财务审计，出具财务状况意见书，确认企业财务报表的业绩和资产属实情况。
（三）筹措各项指标达到上市的标准
这是上市前的准备和辅导阶段，主要目的是使企业自身满足上市的各项要求，并建立现代化的法人治理制度。主要工作包括：（1）如果是责任有限公司，需要进行股份制改造，并调整股东结构；（2）如果资产规模、产业结构或经营指标没有达标，需要通过资产兼并重组的手段争取时间达标；（3）投资银行作为保荐人，需要对上市公司进行一年期的上市前
辅导，并完善符合上市公司要求的组织架构和企业管理制度；（4）会计师事务所要对整个公司的资产和财务状况进行审计，以确定各项经济指标达标。
（四）准备上市申请文件
一般情况下，上市文件都是标准格式，按照投资银行指导的套路完成即可。主要是填写上市申请表和招股说明书。另外还有法律状况意见书和财务状况意见书等文件。
（五）股票发行销售
我国公司上市实行的是核准制度，如果确认申请上市的公司达到所有约束指标，即视为准入。企业的上市申请书经证券监管机构核准达标后，企业就进入了上市的最后阶段，可以发售新股并公开挂牌交易了。操作步骤为：（1）在监管部门指定报刊上刊登招股说明书；（2）到股票承购机构较多的城市进行巡回路演，推销公司新发行的股票；（3）印刷股票，与投资银行商议票面发行价格和承销折扣价格；（4）主承销投资银行报销的股票过户，其他承销机构分销，投资者认购；（5）冻结资金过户，办理股票托管手续。
（六）上市挂牌交易
股票发行销售被称为上市公司的一级市场，主要目的是公募融资，然后投资者在一级市场上认购的股票进入二级市场，公开挂牌交易。
公司首次上市发行股票条件及流程
经信局办公室供稿
随着我市***股份挂牌交易，人们对上市融资的条件和流程越来越关心。为了解答一些企业家的疑惑，更好地服务我市企业发展，特将公司首次上市发行股票的条件及流程整理出来，供读者参阅。
很多企业家认为上市是件很复杂的事情，其实不然，在涉及资本运营的操作中，企业上市是最简单的事情。因为，只要找到好的财务顾问，他们会根据你企业的具体情况做出适宜的选择；只要找到好的证券公司或投资银行，所有的操作就都交给他们照章包办；只要找到专业的会计师和律师，他们就会去完成那繁杂的书面文件，并用自己的信誉为你的诚实担保。
当然，这些中介机构为你工作是有前提的，你公司自身必须基本符合上市条件，再通过他们的包装，把你成功推上市。公司上市需要满足的条件又因证券交易市场的不同有所区别。
根据社会经济发展对资本市场的需求和建设多层次资本市场的部署，我国在上海、深圳证券交易所作为证券市场主板市场的基础上，又在深圳交易所设置中小企业板块和创业板市场，从而形成不同层次市场。
一、公司首次上市发行股票的条件
（一）主板市场和中小企业板块市场融资条件
主板市场是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。上海证券交易所和深圳证券交易所是我国证券市场的主板市场。
中小企业板市场是2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意，在深圳证券交易所主板市场内设立的证券交易市场。设立中小企业板的宗旨是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是分步推进创业板市场建设的一个重要步骤。中小企业板块是主板市场的组成部分，所遵循的法律、法规和部门规章制度与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求；同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。
在主板市场和中小企业板块发行股票的条件一致。我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；
持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变法；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。
发行人的财务指标应满足以下要求：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(5)最近1期末不存在未弥补亏损。
（二）创业板市场融资条件
创业板市场又称二板市场，是专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场。它是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力。与主板市场相比，创业板市场是一个高风险市场，在创业板市场上市的企业规模较小，上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。
首次公开发行股票并在创业板上市的公司主要应符合
如下条件：（1）发行人应当具备一定的盈利能力。两项业绩指标满足其一即可：一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；二是最近一年盈利，且净利润不少于500万，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。（2）发行人应当具有一定的规模和存续时间。申请股票上市的公司股本总额不少于3000万元，最近一期末净资产不少于2000万，发发行后股本不少于3000万，依法设立且持续经营3年以上。
（3）发行人应当主营业务突出，业务范围集中，核心业务竞争力强，同时，要求募集的资金只能用于发展主营业务。
（4）对发行人公司治理提出从严要求。要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任；最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。
二、 公司上市的一般操作流程
为更直观地了解公司上市操作流程，特绘制公司上市的操作流程图。
流程图屏蔽了不同地区股票市场的特殊性，将其共性抽象为一个通用流程图。一般而言，可以把企业上市的操作流程分为六个阶段。
公司上市操作流程
（一）股东会议决议
根据公司法的基本规则，公司决策中涉及股权和股东资产变更等事宜，必须经过股东会议决议。因此，召开股东会并通过公司上市决议，是企业上市操作程序中无法绕开的门槛。股东会作出决议意味着公司上市的程序正式启动，处置公司资产和股权的具体操作可以委托董事会执行。
（二）聘请中介机构
选择好的中介服务机构，会使企业的上市过程少走弯路，是企业上市成败的关键。
财务顾问。财务顾问的作用是辅助上市企业做出许多前期的重大决策。例如，判断上市是否对企业真正有利，选择适合本企业的上市途径和股票市场，制定企业上市前的改制或重组方案等等。财务顾问的角色在前期筹备阶段很重要，但是如果选择了比较好的投资银行，后期的上市操作会进入一个比较规范的轨道，财务顾问的角色会逐渐淡化。
投资银行。投资银行的作用是承担主承销商和上市保荐人，要对企业进行上市前的辅导，协助企业制定各种规范的申请文件和招股说明书，安排路演和承销股票。
证券律师。证券律师的作用是负责审议各种法律文件，并出具法律意见书，确认股东大会作出的各项决议合法有效。
会计师事务所。会计师事务所需要对企业进行资产评估和财务审计，出具财务状况意见书，确认企业财务报表的业绩和资产属实情况。
（三）筹措各项指标达到上市的标准
这是上市前的准备和辅导阶段，主要目的是使企业自身满足上市的各项要求，并建立现代化的法人治理制度。主要工作包括：（1）如果是责任有限公司，需要进行股份制改造，并调整股东结构；（2）如果资产规模、产业结构或经营指标没有达标，需要通过资产兼并重组的手段争取时间达标；（3）投资银行作为保荐人，需要对上市公司进行一年期的上市前
辅导，并完善符合上市公司要求的组织架构和企业管理制度；（4）会计师事务所要对整个公司的资产和财务状况进行审计，以确定各项经济指标达标。
（四）准备上市申请文件
一般情况下，上市文件都是标准格式，按照投资银行指导的套路完成即可。主要是填写上市申请表和招股说明书。另外还有法律状况意见书和财务状况意见书等文件。
（五）股票发行销售
我国公司上市实行的是核准制度，如果确认申请上市的公司达到所有约束指标，即视为准入。企业的上市申请书经证券监管机构核准达标后，企业就进入了上市的最后阶段，可以发售新股并公开挂牌交易了。操作步骤为：（1）在监管部门指定报刊上刊登招股说明书；（2）到股票承购机构较多的城市进行巡回路演，推销公司新发行的股票；（3）印刷股票，与投资银行商议票面发行价格和承销折扣价格；（4）主承销投资银行报销的股票过户，其他承销机构分销，投资者认购；（5）冻结资金过户，办理股票托管手续。
（六）上市挂牌交易
股票发行销售被称为上市公司的一级市场，主要目的是公募融资，然后投资者在一级市场上认购的股票进入二级市场，公开挂牌交易。