作者：张训苏
中国证券报 1997年06期
西方一些专业研究机构研究结果表明，在企业并购案例中有近50%是失败的。而我国曾叱咤中国特大型企业界的首钢因不规范并购而背上极其沉重债务等大量案例也说明，中国的企业并购相当一部分是不成功的，甚至是失败的。
市场经济应当是规范的经济，企业并购应当是规范的市场行为。本文就企业并购原则作些探讨，希望有助于引导并购行为的规范性与有效性。
1.并购目的上的主次分明原则
在西方并购理论中，一种理论认为并购是企业获得管理上价值最大化的行为，进而指出，并购的最主要目的是为了实现管理上价值最大化，是管理者通过并购来扩大企业规模，增大企业资源，增大管理者的自身权力，控制更大范围的资产、更多的员工、更好的产供销渠道。并且认为，并购产生的动力是管理者的扩张动机，并购并非最佳的企业经济效益最大化行为。另一种理论认为，并购的最主要目的是为了企业利润最大化，即效益最大化，理由是并购可以通过金融推动、协同效应、管理方法改善等来提高效益，进而可以推论，为了获取更大的利润是并购方进行并购的动力。
结合我国国情，国内企业并购目的具有复杂性、层次性与系统性。在范围上可能有中央政府目的、行业目的、地方政府目的和企业目的，在性质上可能有经济目的和政治目的，在各种不同的经济目的间又存在着对立统一性。概括起来说，并购的目的主要有：（1）利于扩大规模；（2）利于产品在国内外市场上竞争能力提高；（3）可以减少重复投资，提高投资效益；（4）可以提高行业生产经营水平，如钢铁企业间并购可以带动中国钢铁业转变增长方式；（5）发挥与展示国有企业在社会主义现代化建设中的主导作用和示范作用；（6）促成管理价值最大化；（7）实现利润最大化；（8）增大企业知名度，增加商誉价值。
企业间并购的最主要目的是并购方从长远角度获取最大化的利润，或者说是最大限度地实现资产的保值增值。其它各种经济目的或政治目的都是相对次要的，处于从属地位的。
这个原则是并购中非常重要的原则。这个原则要求人们在并购活动及并购后整合过程中，当面临着经济效益目的与其它政治目的、社会目的或经济目的发生冲突时，应当优先考虑经济效益目的。
2.并购后重组行为主体上的企业化原则
并购后重组行为主体的企业化原则，是指企业并购实质上应当是企业间发生的经济行为，是资产经营的一种方式，是适合市场经济发展要求的一种产权交易形式，进而，重组主体的行为一定要成为“企业的行为”，或者说根本上是一种企业行为，而不是政府行为或者说本质上不属于政府行为。因此，作为政府主管部门，在考虑问题、作出决策、制定行为准则时一定要从“企业”这个本位出发，要遵循着企业并购是市场经济运作中的企业行为这一基本原则，不宜用违背市场法则或出于地方保护而采取不必要的行政式并购或“拉郎配”式的并购。否则，将无助于资产优化配置和企业的发展。从实践看，非企业行为式的并购是导致企业并购失败的一个重要原因。
3.实施方案上的科学论证原则
一项大的并购活动也是一项复杂的系统工程，不仅需要周密的行动战略，而且需要科学、可行、最优的行动战术。（1）从并购程序来说，首先要委托银行、咨询机构等对被并购方等进行公开的全面、系统地调整，以全面、深入地了解到有关产品结构、财务资产负债、经营能力等具体的情况；其次委托资产评估，并清理债权债务、确定并购方式与价格；第三要由有关方进行并购谈判，签订并购协议、办理有关审核事宜和产权转让的法律手续等。而这些看上去似乎很简单的程序，如果某一环节出现疏忽或差错，都有可能影响到并购的成效和资产重组成本、甚至导致失败。因此，并购的程序及其所涉及调查方案、并购目标确定方案、评估方案、并购方式的方案等，都要加以科学地论证。（2）在西方国家，有近50%的并购是失败的，而Price Waterhouse会计师事务所的调查表明，对目标公司没有缜密的发展计划、融资出现预期不到的困难等，是其中的重要原因。因此，并购的具体方案中，不仅要求实施程序方案十分完善，而且要在并购后的发展方案、资产整合方案、人才调整方案和融资方案等方面加以科学地论证。
4.重组机理上的资产纽带原则
企业间收购与兼并的完成只表明在法律意义完成了产权交易，只表明资本存量的形式调整和企业组织形式上的重新组合，并不表明企业间重组的真正完成。无论是何种目的的企业并购，都必需在并购后进行企业重组。在具体的企业间并购重组中，务必贯彻以资产为纽带这一原则。
这一原则的体现是多方面的：（1）体现在确定并购的具体目标时，其中一个尺度就是取决于并购企业与被并购企业间的资产可否建立一种有助于提高资产整体效益的纽带关系。（2）体现在重组双方的地位上，主导地位企业的确定取决于其资产的优势，即净资产的多少和整个资产的综合获利能力。（3）体现在重组的主要内容上，是指企业重组的客体主要是各种资产间的重组，如无形资产、固定资产、流动资产和长期投资间的纵横向重组与盘活。（4）体现在重组的不同客体间关系上，是指以资产重组为核心，组织重组、权力重组、产权重组、人力资源重组、企业文化重组等，都应当围绕是否实现了资产间最优化配置和重组来进行。（5）体现在未来集团的组成上，就是集团核心企业通过控股、参股等形式，与其它企业建立起紧密的资产联结纽带，形成其子公司、孙公司和关联公司。
5.并购行业选择上的产业政策导向原则
企业并购是企业开展多元化经营的有效途径。因此，企业尤其是企业集团在谋求发展、寻找新增长点和规避产品单一与经营范围较小的市场风险时，往往进行跨行业并购，进行横向扩张或混合式重组。我们在分析国外大企业集团成功发展经验后认为，这确实是有效途径。这对于国内企业来说，也不例外，不能因为受种种因素影响遭受挫折而否定这一方向。但是，充分把握国家产业政策的中长期导向，是实施并购的重要原则。
产业政策导向是调整社会总供求关系失衡状况的一种体现，体现出某一行业在一定时期内的发展前景，涉及到税收政策扶植、信贷政策倾斜、社会相应需求增加等。这些都有助于并购后资产保值增值能力的提高，有助于促进并购的成功。
6.并购容量上的整合显著有效原则
实施并购战略中的一个重要问题就是并购哪些行业的哪些企业，并购多少个企业（公司）才能算做“适度”。这里就涉及诸如资金和管理能力等问题，而概括起来说就是整合力及其作用的效用问题。
所谓的整合力，就是并购方所拥有的重组与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力。
整合显著有效原则，就是指并购方为实现长远发展战略，运用所拥有的整合能力能够十分有效地整合所并购的企业及其资产等有关方面。
（1）从规模经济理论分析，规模经济并非规模越大越“经济”，规模经济在效益上同样有递增、稳定与递减三种状态。（2）从西方巨型企业集团的兴衰史与发展现状来看，并非所有的巨型企业集团的发展能力、获利能力与竞争能力都很强，IBM公司、通用公司等500强中的集团曾一度陷入困境和出现巨额亏损。在80年代美国一些钢铁公司设法“减肥”——缩小规模、加速钢铁现代化的时候，LTV在1984年以7.14亿美元价格收购“共和钢铁公司”来扩大规模，然而，LTV公司缺乏足够的整合能力，面对“共和”公司7亿美元债务、不景气的全球钢铁业、两个公司发展战略上和土地利用上无法协同的矛盾与问题，仅仅在两年之后就寻求《破产法》保护，以致这桩并购成为并购史上“目光短浅的收购”。（3）从我国企业发展现状来看，盲目地扩大企业规模、非理性并购其它企业往往无助于提高企业自下而上的发展能力，反而不利于企业发展战略的实现。
7.并购进程上的渐进原则
实施并购战略应遵循渐进原则。这是因为：（1）即使是十分充分的理论论证，也和实际中的具体操作间存在很大差距。复杂的资产空间结构、资产性质结构、资产形态结构以及多变的市场供求关系、行业发展态势和政治经济环境，决定了企业并购战略实施是一个有序的、渐进的层层推进过程，操之过急势必事与愿违。（2）大多数企业缺乏并购大型企业的实践经验，而并购本身又是一项技术性、策略性很强的经济活动，客观上需要一个逐步的摸索的过程。
8.并购与生产经营有机结合原则
企业并购与企业生产经营的关系往往被本末倒置。虽然企业并购是生产经营转向资本经营的一种表现形式，但这种形式只是更好地进行生产经营的手段，不是生产经营的目的，更不能取代或放弃生产经营。而现实中，企业家们往往在并购方面投入过大的精力，却在并购后生产经营上投入精力过少；证券市场的投资者也过多地停留并购概念上，却较少地关注并购之后究竟能为企业带来多少投资回报；政府部门管理者往往十分强调组建多少个大企业集团，而对于重组形成集团后生产经营能力会不会有显著提高重视不够。
就资本经营与生产经营关系而言，生产经营是企业的根本，资本经营是搞好与拓展生产经营的有效途径。只有将两者有机地结合在一起，才能最终有助于实现资产保值增值最大化或利润最大化。
除以上重点强调的八项原则以外，并购策划与管理组织专业化原则、并购行为准则上的合法性与自愿互利性原则，也是实施并购应当遵循的原则。
作者：张训苏
中国证券报 1997年06期
西方一些专业研究机构研究结果表明，在企业并购案例中有近50%是失败的。而我国曾叱咤中国特大型企业界的首钢因不规范并购而背上极其沉重债务等大量案例也说明，中国的企业并购相当一部分是不成功的，甚至是失败的。
市场经济应当是规范的经济，企业并购应当是规范的市场行为。本文就企业并购原则作些探讨，希望有助于引导并购行为的规范性与有效性。
1.并购目的上的主次分明原则
在西方并购理论中，一种理论认为并购是企业获得管理上价值最大化的行为，进而指出，并购的最主要目的是为了实现管理上价值最大化，是管理者通过并购来扩大企业规模，增大企业资源，增大管理者的自身权力，控制更大范围的资产、更多的员工、更好的产供销渠道。并且认为，并购产生的动力是管理者的扩张动机，并购并非最佳的企业经济效益最大化行为。另一种理论认为，并购的最主要目的是为了企业利润最大化，即效益最大化，理由是并购可以通过金融推动、协同效应、管理方法改善等来提高效益，进而可以推论，为了获取更大的利润是并购方进行并购的动力。
结合我国国情，国内企业并购目的具有复杂性、层次性与系统性。在范围上可能有中央政府目的、行业目的、地方政府目的和企业目的，在性质上可能有经济目的和政治目的，在各种不同的经济目的间又存在着对立统一性。概括起来说，并购的目的主要有：（1）利于扩大规模；（2）利于产品在国内外市场上竞争能力提高；（3）可以减少重复投资，提高投资效益；（4）可以提高行业生产经营水平，如钢铁企业间并购可以带动中国钢铁业转变增长方式；（5）发挥与展示国有企业在社会主义现代化建设中的主导作用和示范作用；（6）促成管理价值最大化；（7）实现利润最大化；（8）增大企业知名度，增加商誉价值。
企业间并购的最主要目的是并购方从长远角度获取最大化的利润，或者说是最大限度地实现资产的保值增值。其它各种经济目的或政治目的都是相对次要的，处于从属地位的。
这个原则是并购中非常重要的原则。这个原则要求人们在并购活动及并购后整合过程中，当面临着经济效益目的与其它政治目的、社会目的或经济目的发生冲突时，应当优先考虑经济效益目的。
2.并购后重组行为主体上的企业化原则
并购后重组行为主体的企业化原则，是指企业并购实质上应当是企业间发生的经济行为，是资产经营的一种方式，是适合市场经济发展要求的一种产权交易形式，进而，重组主体的行为一定要成为“企业的行为”，或者说根本上是一种企业行为，而不是政府行为或者说本质上不属于政府行为。因此，作为政府主管部门，在考虑问题、作出决策、制定行为准则时一定要从“企业”这个本位出发，要遵循着企业并购是市场经济运作中的企业行为这一基本原则，不宜用违背市场法则或出于地方保护而采取不必要的行政式并购或“拉郎配”式的并购。否则，将无助于资产优化配置和企业的发展。从实践看，非企业行为式的并购是导致企业并购失败的一个重要原因。
3.实施方案上的科学论证原则
一项大的并购活动也是一项复杂的系统工程，不仅需要周密的行动战略，而且需要科学、可行、最优的行动战术。（1）从并购程序来说，首先要委托银行、咨询机构等对被并购方等进行公开的全面、系统地调整，以全面、深入地了解到有关产品结构、财务资产负债、经营能力等具体的情况；其次委托资产评估，并清理债权债务、确定并购方式与价格；第三要由有关方进行并购谈判，签订并购协议、办理有关审核事宜和产权转让的法律手续等。而这些看上去似乎很简单的程序，如果某一环节出现疏忽或差错，都有可能影响到并购的成效和资产重组成本、甚至导致失败。因此，并购的程序及其所涉及调查方案、并购目标确定方案、评估方案、并购方式的方案等，都要加以科学地论证。（2）在西方国家，有近50%的并购是失败的，而Price Waterhouse会计师事务所的调查表明，对目标公司没有缜密的发展计划、融资出现预期不到的困难等，是其中的重要原因。因此，并购的具体方案中，不仅要求实施程序方案十分完善，而且要在并购后的发展方案、资产整合方案、人才调整方案和融资方案等方面加以科学地论证。
4.重组机理上的资产纽带原则
企业间收购与兼并的完成只表明在法律意义完成了产权交易，只表明资本存量的形式调整和企业组织形式上的重新组合，并不表明企业间重组的真正完成。无论是何种目的的企业并购，都必需在并购后进行企业重组。在具体的企业间并购重组中，务必贯彻以资产为纽带这一原则。
这一原则的体现是多方面的：（1）体现在确定并购的具体目标时，其中一个尺度就是取决于并购企业与被并购企业间的资产可否建立一种有助于提高资产整体效益的纽带关系。（2）体现在重组双方的地位上，主导地位企业的确定取决于其资产的优势，即净资产的多少和整个资产的综合获利能力。（3）体现在重组的主要内容上，是指企业重组的客体主要是各种资产间的重组，如无形资产、固定资产、流动资产和长期投资间的纵横向重组与盘活。（4）体现在重组的不同客体间关系上，是指以资产重组为核心，组织重组、权力重组、产权重组、人力资源重组、企业文化重组等，都应当围绕是否实现了资产间最优化配置和重组来进行。（5）体现在未来集团的组成上，就是集团核心企业通过控股、参股等形式，与其它企业建立起紧密的资产联结纽带，形成其子公司、孙公司和关联公司。
5.并购行业选择上的产业政策导向原则
企业并购是企业开展多元化经营的有效途径。因此，企业尤其是企业集团在谋求发展、寻找新增长点和规避产品单一与经营范围较小的市场风险时，往往进行跨行业并购，进行横向扩张或混合式重组。我们在分析国外大企业集团成功发展经验后认为，这确实是有效途径。这对于国内企业来说，也不例外，不能因为受种种因素影响遭受挫折而否定这一方向。但是，充分把握国家产业政策的中长期导向，是实施并购的重要原则。
产业政策导向是调整社会总供求关系失衡状况的一种体现，体现出某一行业在一定时期内的发展前景，涉及到税收政策扶植、信贷政策倾斜、社会相应需求增加等。这些都有助于并购后资产保值增值能力的提高，有助于促进并购的成功。
6.并购容量上的整合显著有效原则
实施并购战略中的一个重要问题就是并购哪些行业的哪些企业，并购多少个企业（公司）才能算做“适度”。这里就涉及诸如资金和管理能力等问题，而概括起来说就是整合力及其作用的效用问题。
所谓的整合力，就是并购方所拥有的重组与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力。
整合显著有效原则，就是指并购方为实现长远发展战略，运用所拥有的整合能力能够十分有效地整合所并购的企业及其资产等有关方面。
（1）从规模经济理论分析，规模经济并非规模越大越“经济”，规模经济在效益上同样有递增、稳定与递减三种状态。（2）从西方巨型企业集团的兴衰史与发展现状来看，并非所有的巨型企业集团的发展能力、获利能力与竞争能力都很强，IBM公司、通用公司等500强中的集团曾一度陷入困境和出现巨额亏损。在80年代美国一些钢铁公司设法“减肥”——缩小规模、加速钢铁现代化的时候，LTV在1984年以7.14亿美元价格收购“共和钢铁公司”来扩大规模，然而，LTV公司缺乏足够的整合能力，面对“共和”公司7亿美元债务、不景气的全球钢铁业、两个公司发展战略上和土地利用上无法协同的矛盾与问题，仅仅在两年之后就寻求《破产法》保护，以致这桩并购成为并购史上“目光短浅的收购”。（3）从我国企业发展现状来看，盲目地扩大企业规模、非理性并购其它企业往往无助于提高企业自下而上的发展能力，反而不利于企业发展战略的实现。
7.并购进程上的渐进原则
实施并购战略应遵循渐进原则。这是因为：（1）即使是十分充分的理论论证，也和实际中的具体操作间存在很大差距。复杂的资产空间结构、资产性质结构、资产形态结构以及多变的市场供求关系、行业发展态势和政治经济环境，决定了企业并购战略实施是一个有序的、渐进的层层推进过程，操之过急势必事与愿违。（2）大多数企业缺乏并购大型企业的实践经验，而并购本身又是一项技术性、策略性很强的经济活动，客观上需要一个逐步的摸索的过程。
8.并购与生产经营有机结合原则
企业并购与企业生产经营的关系往往被本末倒置。虽然企业并购是生产经营转向资本经营的一种表现形式，但这种形式只是更好地进行生产经营的手段，不是生产经营的目的，更不能取代或放弃生产经营。而现实中，企业家们往往在并购方面投入过大的精力，却在并购后生产经营上投入精力过少；证券市场的投资者也过多地停留并购概念上，却较少地关注并购之后究竟能为企业带来多少投资回报；政府部门管理者往往十分强调组建多少个大企业集团，而对于重组形成集团后生产经营能力会不会有显著提高重视不够。
就资本经营与生产经营关系而言，生产经营是企业的根本，资本经营是搞好与拓展生产经营的有效途径。只有将两者有机地结合在一起，才能最终有助于实现资产保值增值最大化或利润最大化。
除以上重点强调的八项原则以外，并购策划与管理组织专业化原则、并购行为准则上的合法性与自愿互利性原则，也是实施并购应当遵循的原则。