老子者，〔一〕楚苦縣厲鄉曲仁里人也，〔二〕姓李氏，〔三〕名耳，字聃，〔四〕周守藏室之史也。〔五〕
〔一〕正義朱韜玉札及神仙傳云：「老子，楚國苦縣瀨鄉曲仁里人。姓李，名耳，字伯陽，一名重耳，外字聃，身長八尺八寸，黃色美眉，長耳大目，廣額疏齒，方口厚脣，額有三五達理，日角月懸，鼻有雙柱，耳有三門，足蹈二五，手把十文。周時人，李母八十一年而生。」又玄妙內篇云：「李母懷胎八十一載，逍遙李樹下，迺割左腋而生。」又云：「玄妙玉女夢流星入口而有娠，七十二年而生老子。」又上元經云：「李母晝夜見五色珠，大如彈丸，自天下，因吞之，即有娠。」張君相云：「老子者是號，非名。老，考也。子，孳也。考教眾理，達成聖孳，乃孳生萬理，善化濟物無遺也。」
〔二〕集解地理志曰苦縣屬陳國。索隱按：地理志苦縣屬陳國者，誤也。苦縣本屬陳，春秋時楚滅陳，而苦又屬楚，故云楚苦縣。至高帝十一年，立淮陽國，陳縣、苦縣皆屬焉。裴氏所引不明，見苦縣在陳縣下，因云苦屬陳。今檢地理志，苦實屬淮陽郡。苦音怙。正義按年表云淮陽國，景帝三年廢。至天漢脩史之時，楚節王純都彭城，相近。疑苦此時屬楚國，故太史公書之。括地志云：「苦縣在亳州谷陽縣界。有老子宅及廟，廟中有九井尚存，在今亳州真源縣也。」厲音賴。晉太康地記云：「苦縣城東有瀨鄉祠，老子所生地也。」
〔三〕索隱按：葛玄曰「李氏女所生，因母姓也。」又云「生而指李樹，因以為姓」。
〔四〕索隱按：許慎云「聃，耳曼也」。故名耳，字聃。有本字伯陽，非正也。然老子號伯陽父，此傳不稱也。正義聃，耳漫無輪也。神仙傳云：「外字曰聃。」按：字，號也。疑老子耳漫無輪，故世號曰聃。
〔五〕索隱按：藏室史，周藏書室之史也。又張蒼傳「老子為柱下史」，蓋即藏室之柱下，因以為官名。正義藏，在浪反。
孔子適周，將問禮於老子。〔一〕老子曰：「子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕，不得其時則蓬累而行。〔二〕吾聞之，良賈深藏若虛，君子盛德容貌若愚。〔三〕去子之驕氣與多欲，態色與淫志，〔四〕是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。」孔子去，謂弟子曰：「鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能游；獸，吾知其能走。走者可以為罔，游者可以為綸，飛者可以為矰。至於龍，吾不能知其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！」
〔一〕索隱大戴記亦云然。
〔二〕索隱劉氏云：「蓬累猶扶持也。累音六水反。說者云頭戴物，兩手扶之而行，謂之蓬累也。」按：蓬者，蓋也；累者，隨也。以言若得明君則駕車服冕，不遭時則自覆蓋相攜隨而去耳。正義蓬，沙磧上轉蓬也。累，轉行貌也。言君子得明主則駕車而事，不遭時則若蓬轉流移而行，可止則止也。蓬，其狀若皤蒿，細葉，蔓生於沙漠中，風吹則根斷，隨風轉移也。皤蒿，江東呼為斜蒿云。
〔三〕索隱良賈謂善貨賣之人。賈音古。深藏謂隱其寶貨，不令人見，故云「若虛」。而君子之人，身有盛德，其容貌謙退有若愚魯之人然。嵇康高士傳亦載此語，文則小異，云「良賈深藏，外形若虛；君子盛德，容貌若不足」也。
〔四〕正義恣態之容色與淫欲之志皆無益於夫子，須去除也。
老子脩道德，其學以自隱無名為務。居周久之，見周之衰，迺遂去。至關，〔一〕關令尹喜曰：「子將隱矣，彊為我著書。」於是老子迺著書上下篇，言道德之意五千餘言而去，莫知其所終。〔二〕
〔一〕索隱李尤函谷關銘云「尹喜要老子留作二篇」，而崔浩以尹喜又為散關令是也。正義抱朴子云：「老子西遊，遇關令尹喜於散關，為喜著道德經一卷，謂之老子。」或以為函谷關。括地志云：「散關在岐州陳倉縣東南五十二里。函谷關在陝州桃林縣西南十二里。」強，其兩反。為于偽反。
〔二〕集解列仙傳曰：「關令尹喜者，周大夫也。善內學星宿，服精華，隱德行仁，時人莫知。老子西游，喜先見其氣，知真人當過，候物色而跡之，果得老子。老子亦知其奇，為著書。與老子俱之流沙之西，服臣勝實，莫知其所終。亦著書九篇，名關令子。」索隱列仙傳是劉向所記。物色而跡之，謂視其氣物有異色而尋跡之。又按：列仙傳「老子西遊，關令尹喜望見有紫氣浮關，而老子果乘青牛而過也」。
或曰：老萊子亦楚人也，〔一〕著書十五篇，言道家之用，與孔子同時云。
〔一〕正義太史公疑老子或是老萊子，故書之。列仙傳云：「老萊子，楚人。當時世亂，逃世耕於蒙山之陽，莞葭為牆，蓬蒿為室，杖木為床，蓍艾為席，菹芰為食，墾山播種五穀。楚王至門迎之，遂去，至於江南而止。曰：『鳥獸之解毛可績而衣，其遺粒足食也。』」
蓋老子百有六十餘歲，或言二百餘歲，〔一〕以其脩道而養壽也。
〔一〕索隱此前古好事者據外傳，以老子生年至孔子時，故百六十歲。或言二百餘歲者，即以周太史儋為老子，故二百餘歲也。正義蓋，或，皆疑辭也。世不旳知，故言「蓋」及「或」也。玉清云老子以周平王時見衰，於是去。孔子世家云孔子問禮於老子在周景王時，孔子蓋年三十也，去平王十二王。此傳云儋即老子也，秦獻公與烈王同時，去平王二十一王。說者不一，不可知也。故葛仙公序云「老子體于自然，生乎大始之先，起乎無因，經歷天地終始，不可稱載」。
自孔子死之後百二十九年，〔一〕而史記周太史儋見秦獻公曰：「始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。」〔二〕或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。
〔一〕集解徐廣曰：「實百一十九年。」
〔二〕索隱按：周秦二本紀並云「始周與秦國合而別，別五百載又合，合七十歲而霸王者出」。然與此傳離合正反，尋其意義，亦並不相違也。
老子之子名宗，宗為魏將，封於段干。〔一〕宗子注，〔二〕注子宮，宮玄孫假，〔三〕假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家于齊焉。
〔一〕集解此云封於段干，段干應是魏邑名也。而魏世家有段干木、段干子，田完世家有段干朋，疑此三人是姓段干也。本蓋因邑為姓，左傳所謂「邑亦如之」是也。風俗通氏姓注云姓段，名干木，恐或失之矣。天下自別有段姓，何必段干木邪！
〔二〕索隱音鑄。正義之樹反。
〔三〕索隱音古雅反。正義作「瑕」，音霞。
世之學老子者則絀儒學，〔一〕儒學亦絀老子。「道不同不相為謀」，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正。〔二〕
〔一〕索隱按：絀音黜。黜，退而後之也。
〔二〕索隱此太史公因其行事，於當篇之末結以此言，亦是贊也。按：老子曰「我無為而民自化，我好靜而民自正」，此是昔人所評老聃之德，故太史公於此引以記之。正義此都結老子之教也。言無所造為而自化，清淨不撓而民自歸正也。
莊子者，蒙人也，〔一〕名周。周嘗為蒙漆園吏，〔二〕與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十餘萬言，大抵率寓言也。〔三〕作漁父、盜跖、胠篋，〔四〕以詆訿孔子之徒，〔五〕以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無事實。〔六〕然善屬書離辭，〔七〕指事類情，用剽剝儒、墨，〔八〕雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，〔九〕故自王公大人不能器之。
〔一〕集解地理志蒙縣屬梁國。索隱地理志蒙縣屬梁國。劉向別錄云宋之蒙人也。正義郭緣生述征記云蒙縣，莊周之本邑也。
〔二〕正義括地志云：「漆園故城在曹州冤句縣北十七里。」此云莊周為漆園吏，即此。按：其城古屬蒙縣。
〔三〕索隱大抵猶言大略也。其書十餘萬言，率皆立主客，使之相對語，故云「偶言」。又音寓，寓，寄也。故別錄云「作人姓名，使相與語，是寄辭於其人，故莊子有寓言篇」。正義率音律。寓音遇。率猶類也。寓，寄也。
〔四〕索隱胠篋猶言開篋也。胠音袪，亦音去。篋音去劫反。正義胠音丘魚反。篋音苦頰反。胠，開也。篋，箱類也。此莊子三篇名，皆誣毀自古聖君、賢臣、孔子之徒，營求名譽，咸以喪身，非抱素任真之道也。
〔五〕索隱詆，訐也。詆音邸。訿音紫。謂詆訐毀訾孔子也。
〔六〕索隱按：莊子「畏累虛」，篇名也，即老聃弟子畏累。鄒氏畏音於鬼反，累音壘。劉氏畏音烏罪反，累路罪反。郭象云「今東萊也」。亢音庚。亢桑子，王劭本作「庚桑」。司馬彪云「庚桑，楚人姓名也」。正義莊子云：「庚桑楚者，老子弟子，北居畏累之山。」成〈王莫〉云：「山在魯，亦云在深州。」此篇寄庚桑楚以明至人之德，衛生之經，若槁木無情，死灰無心，禍福不至，惡有人災。言莊子雜篇庚桑楚已下，皆空設言語，無有實事也。
〔七〕正義屬音燭。離辭猶分析其辭句也。
〔八〕正義剽，疋妙反。剽猶攻擊也。
〔九〕索隱洸洋音汪羊二音，又音晃養。亦有本作「瀁」字。正義洋音翔。己音紀。
楚威王聞莊周賢，〔一〕使使厚幣迎之，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：「千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎？養食之數歲，衣以文繡，以入大廟。當是之時，雖欲為孤豚，豈可得乎？〔二〕子亟去，〔三〕無污我。〔四〕我寧游戲污瀆〔五〕之中自快，無為有國者所羈，終身不仕，以快吾志焉。」〔六〕
〔一〕正義威王當周顯王三十年。
〔二〕索隱孤者，小也，特也。願為小豚不可得也。正義不群也。豚，小豬。臨宰時，願為孤小豚不可得也。
〔三〕索隱音棘。亟猶急也。
〔四〕索隱污音烏故反。
〔五〕索隱音烏讀二音。污瀆，潢污之小渠瀆也。
〔六〕正義莊子云：「莊子釣於濮水之上，楚王使大夫往，曰：『
願以境內累莊子。』持竿不顧，曰：『吾聞楚有神龜，死二千歲矣，巾笥藏之廟堂之上。此龜寧死為留骨而貴乎？寧生曳尾泥中乎？』大夫曰：『寧曳尾塗中。』莊子曰：『往矣，吾將曳尾於塗中。』」與此傳不同也。
申不害者，京人也，〔一〕故鄭之賤臣。學術以干韓昭侯，〔二〕昭侯用為相。內脩政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵彊，無侵韓者。〔三〕
〔一〕索隱申子名不害。按：別錄云「京，今河南京縣是也」。正義括地志云：「京縣故城在鄭州滎陽縣東南二十里，鄭之京邑也。」
〔二〕索隱按：術即刑名之法術也。
〔三〕索隱王劭按：紀年云「韓昭侯之世，兵寇屢交」，異乎此言矣。
申子之學本於黃老而主刑名。著書二篇，號曰申子。〔一〕
〔一〕集解劉向別錄曰：「今民閒所有上下二篇，中書六篇，皆合二篇，已備，過於太史公所記也。」索隱今人閒有上下二篇，又有中書六篇，其篇中之言，皆合上下二篇，是書已備，過於太史公所記也。正義阮孝緒七略云申子三卷也。
韓非者，〔一〕韓之諸公子也。喜刑名法術之學，〔二〕而其歸本於黃老。〔三〕非為人口吃，〔四〕不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，〔五〕斯自以為不如非。
〔一〕正義阮孝緒七略云：「韓子二十卷。」韓世家云：「王安五年，非使秦。九年，虜王安，韓遂亡。」
〔二〕集解新序曰：「申子之書言人主當執術無刑，因循以督責臣下，其責深刻，故號曰『術』。商鞅所為書號曰『法』。皆曰『刑名』，故號曰『刑名法術之書』。」索隱著書三十餘篇，號曰韓子。
〔三〕索隱按：劉氏云「黃老之法不尚繁華，清簡無為，君臣自正。韓非之論詆駮浮淫，法制無私，而名實相稱。故曰『歸於黃老』。」斯未為得其本旨。今按：韓子書有解老、喻老二篇，是大抵亦崇黃老之學耳。
〔四〕正義音訖。
〔五〕正義孫卿子二十二卷。名況，趙人，楚蘭陵令。避漢宣帝諱，改姓孫也。
非見韓之削弱，數以書諫韓王，〔一〕韓王不能用。於是韓非疾治國不務脩明其法制，執勢以御其臣下，富國彊兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介冑之士。〔二〕今者所養非所用，〔三〕所用非所養。〔四〕悲廉直不容於邪枉之臣，〔五〕觀往者得失之變，〔六〕故作孤憤、五蠹、內外儲、說林、說難十餘萬言。〔七〕
〔一〕索隱韓王安也。
〔二〕正義介，甲也。冑，兜鍪也。
〔三〕索隱言非疾時君以祿養其臣者，乃皆安祿養交之臣，非勇悍忠鯁及折衝禦侮之人也。
〔四〕索隱又言人主今臨事任用，並非常所祿養之士，故難可盡其死力也。
〔五〕索隱又悲姦邪諂諛之臣不容廉直之士。
〔六〕正義韓非見王安不用忠良，今國消弱，故觀往古有國之君，則得失之變異，而作韓子二十卷。
〔七〕索隱此皆非所著書篇名也。孤憤，憤孤直不容於時也。五蠹，蠹政之事有五也。內外儲，按韓子有內儲、外儲篇：內儲言明君執術以制臣下，制之在己，故曰「內」也；外儲言明君觀聽臣下之言行，以斷其賞罰，賞罰在彼，故曰「外」也。儲畜二事，所謂明君也。說林者，廣說諸事，其多若林，故曰「說林」也。今韓子有說林上下二篇。說難者，說前人行事與己不同而詰難之，故其書有說難篇。
然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。
說難曰：〔一〕
〔一〕索隱說音稅。難音奴干反。言游說之道為難，故曰說難。其書詞甚高，故特載之。然此篇亦與韓子微異，煩省小大不同。劉伯莊亦申其意，粗釋其微文幽旨，故有劉說也。
凡說之難，非吾知之有以說之難也；〔一〕又非吾辯之難能明吾意之難也；〔二〕又非吾敢橫失能盡之難也。〔三〕凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。〔四〕
〔一〕正義凡說難識情理，不當人主之心，恐犯逆鱗。說之難知，故言非吾知之有以說之乃為難。
〔二〕正義能分明吾意以說之，亦又未為難也，尚非甚難。
〔三〕索隱按：韓子「橫失」作「橫佚」。劉氏云：「吾之所言，無橫無失，陳辭發策，能盡說情，此雖是難，尚非難也。」正義橫，擴孟反。又非吾敢有橫失，詞理能盡說己之情，此雖是難，尚非極難。
〔四〕索隱劉氏云：「開說之難，正在於此也。」按：所說之心者，謂人君之心也。言以人臣疏末射尊重之意，貴賤隔絕，旨趣難知，自非高識，莫近幾會，故曰「說之難」也。乃須審明人主之意，必以我說合其情，故云「吾說當之」也。正義前者三說並未為難，凡說之難者，正在於此。言深辨知前人意，可以吾說當之，闇與前人心會，說則行，乃是難矣。
所說出於為名高者也，〔一〕而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。〔二〕所說出於厚利者也。而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。〔三〕所說實為厚利而顯為名高者也，〔四〕而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身。〔五〕此之不可不知也。
〔一〕索隱按：謂所說之主，中心本出欲立高名者也。，故劉氏云「稽古羲黃，祖述堯舜」是也。
〔二〕索隱謂人主欲立高名，說臣乃陳厚利，是其見下節也。既不會高情，故遇卑賤必被遠斥矣。
〔三〕索隱亦謂所說之君，出意本規厚利，而說臣乃陳名高之節，則是說者無心，遠於我之事情，必不見收用也。故劉氏云「若秦孝公志於彊國，而商鞅說以帝王，故怒而不用」。
〔四〕索隱按：韓子「實」字作「隱」。按：顯者，陽也。謂其君實為厚利，而詳作欲為名高之節也。正義前人必欲厚利，詐慕名高，則陽收其說，實疏遠之。
〔五〕索隱謂若下文云鄭武公陰欲伐胡，而關其思極論深計，雖知說當，終遭顯戮是也。正義前人好利厚，詐慕名高，說之以厚利，則陰用說者之言而顯不收其身。說士不可不察。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事，〔一〕如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。〔二〕周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，〔三〕說不行而有敗則見疑，如是者身危。〔四〕夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。〔五〕彼顯有所出事，迺自以為也故，說者與知焉，則身危。〔六〕彊之以其所必不為，〔七〕止之以其所不能已者，身危。〔八〕故曰：與之論大人，則以為閒己；〔九〕與之論細人，則以為粥權。〔一〇〕論其所愛，則以為借資；〔一一〕論其所憎，則以為嘗己。〔一二〕徑省其辭，則不知而屈之；〔一三〕汎濫博文，則多而久之。〔一四〕順事陳意，則曰怯懦而不盡；〔一五〕慮事廣肆，則曰草野而倨侮。〔一六〕此說之難，不可不知也。
〔一〕正義事多相類，語言或說其相類之事，前人覺悟，便成漏泄，故身危也。
〔二〕正義人主有過失之端緒，而引美善之議以推人主之惡，則身危。
〔三〕索隱按：謂人臣事上，其道未合，至周之恩未霑渥於下，而輒吐誠極言，其說有功則其德亦亡。亡，無也。韓子作「則見忘」，然「見忘」勝於「德亡」也。正義渥，霑濡也。人臣事君未滿周至之恩澤，而說事當理，事行有功，君不以為恩德，故德亡。
〔四〕索隱又若說不行而有敗則見疑，如是者身危。是恩意未深，輒評時政，不為所信，更致嫌疑，若下文所云鄰父以牆壞有盜，卻為見疑，即其類也。正義說事不行，或行有敗壞，則必致危殆，若此者身危也。
〔五〕正義與音預。人主先得其計己功，說者知前發其蹤跡，身必危亡。
〔六〕索隱謂人主明有所出事乃自以為功，而說者與知，是則以為閒，故身危也。正義人主明所出事，乃以有所營為，說者預知其計，而說者身亡危。
〔七〕索隱劉氏云：「若項羽必欲衣錦東歸，而說者彊述關中，違旨忤情，自招誅滅也。」正義彊，其兩反。人主必不欲有為，而說者彊令為之。
〔八〕索隱劉氏云：「若漢景帝決廢栗太子，而周亞夫強欲止之，竟不從其言，後遂下獄是也。」正義人主已營為，而說者彊止之者，身危。
〔九〕正義閒音紀莧反。說彼大人之短，以為竊己之事情，乃為刺譏閒也。
〔一〇〕索隱按：韓非子「粥權」作「賣重」。謂薦彼細微之人，言堪大用，則疑其挾詐而賣我之權也。正義粥音育。劉伯莊云：「論則疑其挾詐賣己之權。」
〔一一〕正義說人主愛行，人主以為借己之資籍也。
〔一二〕正義論說人主所憎惡，人主則以為嘗試於己也。
〔一三〕索隱按：謂人主意在文華，而說者但徑捷省略其辭，則以說者為無知而見屈辱也。正義省，山景反。
〔一四〕索隱按：謂人主志在簡要，而說者務於浮辭汎濫，博涉文華，則君上嫌其多迂誕，文而無當者也。正義汎濫，浮辭也。博文，廣言句也。言浮說廣陳，必多詞理，時乃永久，人主疲倦。
〔一五〕正義懦音乃亂反。說者陳言順人主之意，則或怯懦而不盡事情也。
〔一六〕正義草野猶鄙陋也。廣陳言詞，多有鄙陋，乃成倨傲侮慢。
凡說之務，在知飾所說之所敬，〔一〕而滅其所醜。〔二〕彼自知其計，則毋以其失窮之；〔三〕自勇其斷，則毋以其敵怒之；〔四〕自多其力，則毋以其難概之。〔五〕規異事與同計，譽異人與同行者，則以飾之無傷也。〔六〕有與同失者，則明飾其無失也〔七〕。大忠無所拂悟，〔八〕辭言無所擊排，〔九〕迺後申其辯知焉。此所以親近不疑，〔一〇〕知盡之難也。〔一一〕得曠日彌久，〔一二〕而周澤既渥，〔一三〕深計而不疑，交爭而不罪，迺明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。〔一四〕
〔一〕索隱按：所說謂所說之主也。飾其所敬者，說士當知人主之所敬，而時以言辭文飾之。
〔二〕索隱醜謂人主若有所避諱而醜之，遊說者當滅其事端而不言也。
〔三〕正義前人自知其失誤，說士無以失誤窮極之，乃為訕上也。
〔四〕索隱按：謂人主自勇其斷，說士無以己意而攻閒之，是以卑下之謀自敵於上，以致譴怒也。正義斷音端亂反。劉伯莊云：「貴人斷甲為是，說者以乙破之，乙之理難同，怒以下敵上也。」
〔五〕索隱按：概猶格也。劉氏云：「秦昭王決欲攻趙，白起苦說其難，遂己之心，拒格君上，故致杜郵之僇也。」正義概，古代反。
〔六〕正義劉伯莊云：「貴人與甲同計，與乙同行者，說士陳言無傷甲乙也。」
〔七〕索隱按：上文言人主規事譽人，與某人同計同行，今說者之詞不得傷於同計同行之人，仍可文飾其類也。又若人主與同失者，而說者則可以明飾其無失也。正義人主與甲同失，說者文飾甲之無失。
〔八〕索隱拂音佛。言大忠之人，志在匡君於善，君初不從，則且退止，待君之說而又幾諫，即不拂悟於君也。正義拂悟當為「咈忤」，古字假借耳。咈，違也。忤，逆也。
〔九〕索隱謂大忠說諫之辭，本欲歸於安人興化，而無別有所擊射排擯。按：韓子作「擊摩」也。
〔一〇〕正義言大忠之事，擬安民興化，事在匡弼。君初亦不擊排，乃後周澤霑濡，君臣道合，乃敢辯智說焉。此所以親近而不見疑，是知盡之難。
〔一一〕集解徐廣曰：「知，一作『得』。難，一作『辭』。」索隱謂人臣盡知事上之道難也。按：徐廣曰「知，一作『得』，難，一作『辭』」。今按韓子作「得盡之辭」也。正義言說士知談說之難也，為能盡此談說之道，得當人主之心，君臣相合，乃是知盡之難也。
〔一二〕索隱謂君臣道合，曠日已久，是誠著於君也。
〔一三〕索隱謂君之渥澤周浹於臣，魚水相須，鹽梅相和也。
〔一四〕正義夫知盡之難，則君臣道合，故得曠日彌久。而周澤既渥，深計而君不疑，與君交爭而不罪，而得明計國之利害以致其功，直指是非，任爵祿於身，以此君臣相執持，此說之成也。
伊尹為庖，〔一〕百里奚為虜，〔二〕皆所由干其上也。故此二子者，皆聖人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，〔三〕則非能仕之所設也。〔四〕
〔一〕正義殷本紀云「乃為有莘氏媵臣，負鼎俎，以滋味說湯致王道」是也。
〔二〕正義晉世家云襲滅虞公，及大夫百里以媵秦穆姬也。
〔三〕正義汙音烏故反。庖虜是汙。
〔四〕索隱按：韓子作「非能士之所恥也」。
宋有富人，天雨牆壞。其子曰「不築且有盜」，其鄰人之父亦云，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰人之父。〔一〕昔者鄭武公欲伐胡，〔二〕迺以其子妻之。因問群臣曰：「吾欲用兵，誰可伐者？」關其思曰：「胡可伐。」迺戮關其思，曰：「胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？」胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，〔三〕然而甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。
〔一〕正義其子鄰父說皆當矣，而切見疑，非處知則難乎！
〔二〕正義世本云：「胡，歸姓也。」括地志云：「胡城在豫州郾城縣界。」
〔三〕正義當，當浪反。
昔者彌子瑕見愛於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出。君聞之而賢之曰：「孝哉，為母之故而犯刖罪！」與君游果園，彌子食桃而甘，不盡而奉君。君曰：「愛我哉，忘其口而念我！」及彌子色衰而愛弛，得罪於君。君曰：「是嘗矯駕吾車，又嘗食我以其餘桃。」故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，愛憎之至變也。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。
夫龍之為蟲也，〔一〕可擾狎而騎也。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之，則必殺人。人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。〔二〕
〔一〕正義龍，蟲類也。故言「龍之為蟲」。
〔二〕索隱按：幾，庶也。謂庶幾於善諫說也。正義說者能不犯人主逆鱗，則庶幾矣。
人或傳其書至秦。秦王見孤憤、五蠹之書，曰：「嗟乎，寡人得見此人與之游，死不恨矣！」李斯曰：「此韓非之所著書也。」秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，迺遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：「韓非，韓之諸公子也。今王欲并諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。」秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。〔一〕
〔一〕集解戰國策曰：「秦王封姚賈千戶，以為上卿。韓非短之曰：『賈，梁監門子，盜於梁，臣於趙而逐。取世監門子梁大盜趙逐臣與同社稷之計，非所以勵群臣也。』王召賈問之，賈答云云，迺誅韓非也。」
申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為說難而不能自脫耳。
太史公曰：老子所貴道，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，〔一〕施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉〔二〕少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
〔一〕集解自勉勵之意也。索隱劉氏云：「卑卑，自勉勵之意也。」
〔二〕集解礉，胡革反。用法慘急而鞠礉深刻。索隱慘，七感反。礉，胡革反。按：謂用法慘急而鞠礉深刻也。
【索隱述贊】伯陽立教，清淨無為。道尊東魯，跡竄西垂。莊蒙栩栩，申害卑卑。刑名有術，說難極知。悲彼周防，終亡李斯。
老子者，〔一〕楚苦縣厲鄉曲仁里人也，〔二〕姓李氏，〔三〕名耳，字聃，〔四〕周守藏室之史也。〔五〕
〔一〕正義朱韜玉札及神仙傳云：「老子，楚國苦縣瀨鄉曲仁里人。姓李，名耳，字伯陽，一名重耳，外字聃，身長八尺八寸，黃色美眉，長耳大目，廣額疏齒，方口厚脣，額有三五達理，日角月懸，鼻有雙柱，耳有三門，足蹈二五，手把十文。周時人，李母八十一年而生。」又玄妙內篇云：「李母懷胎八十一載，逍遙李樹下，迺割左腋而生。」又云：「玄妙玉女夢流星入口而有娠，七十二年而生老子。」又上元經云：「李母晝夜見五色珠，大如彈丸，自天下，因吞之，即有娠。」張君相云：「老子者是號，非名。老，考也。子，孳也。考教眾理，達成聖孳，乃孳生萬理，善化濟物無遺也。」
〔二〕集解地理志曰苦縣屬陳國。索隱按：地理志苦縣屬陳國者，誤也。苦縣本屬陳，春秋時楚滅陳，而苦又屬楚，故云楚苦縣。至高帝十一年，立淮陽國，陳縣、苦縣皆屬焉。裴氏所引不明，見苦縣在陳縣下，因云苦屬陳。今檢地理志，苦實屬淮陽郡。苦音怙。正義按年表云淮陽國，景帝三年廢。至天漢脩史之時，楚節王純都彭城，相近。疑苦此時屬楚國，故太史公書之。括地志云：「苦縣在亳州谷陽縣界。有老子宅及廟，廟中有九井尚存，在今亳州真源縣也。」厲音賴。晉太康地記云：「苦縣城東有瀨鄉祠，老子所生地也。」
〔三〕索隱按：葛玄曰「李氏女所生，因母姓也。」又云「生而指李樹，因以為姓」。
〔四〕索隱按：許慎云「聃，耳曼也」。故名耳，字聃。有本字伯陽，非正也。然老子號伯陽父，此傳不稱也。正義聃，耳漫無輪也。神仙傳云：「外字曰聃。」按：字，號也。疑老子耳漫無輪，故世號曰聃。
〔五〕索隱按：藏室史，周藏書室之史也。又張蒼傳「老子為柱下史」，蓋即藏室之柱下，因以為官名。正義藏，在浪反。
孔子適周，將問禮於老子。〔一〕老子曰：「子所言者，其人與骨皆已朽矣，獨其言在耳。且君子得其時則駕，不得其時則蓬累而行。〔二〕吾聞之，良賈深藏若虛，君子盛德容貌若愚。〔三〕去子之驕氣與多欲，態色與淫志，〔四〕是皆無益於子之身。吾所以告子，若是而已。」孔子去，謂弟子曰：「鳥，吾知其能飛；魚，吾知其能游；獸，吾知其能走。走者可以為罔，游者可以為綸，飛者可以為矰。至於龍，吾不能知其乘風雲而上天。吾今日見老子，其猶龍邪！」
〔一〕索隱大戴記亦云然。
〔二〕索隱劉氏云：「蓬累猶扶持也。累音六水反。說者云頭戴物，兩手扶之而行，謂之蓬累也。」按：蓬者，蓋也；累者，隨也。以言若得明君則駕車服冕，不遭時則自覆蓋相攜隨而去耳。正義蓬，沙磧上轉蓬也。累，轉行貌也。言君子得明主則駕車而事，不遭時則若蓬轉流移而行，可止則止也。蓬，其狀若皤蒿，細葉，蔓生於沙漠中，風吹則根斷，隨風轉移也。皤蒿，江東呼為斜蒿云。
〔三〕索隱良賈謂善貨賣之人。賈音古。深藏謂隱其寶貨，不令人見，故云「若虛」。而君子之人，身有盛德，其容貌謙退有若愚魯之人然。嵇康高士傳亦載此語，文則小異，云「良賈深藏，外形若虛；君子盛德，容貌若不足」也。
〔四〕正義恣態之容色與淫欲之志皆無益於夫子，須去除也。
老子脩道德，其學以自隱無名為務。居周久之，見周之衰，迺遂去。至關，〔一〕關令尹喜曰：「子將隱矣，彊為我著書。」於是老子迺著書上下篇，言道德之意五千餘言而去，莫知其所終。〔二〕
〔一〕索隱李尤函谷關銘云「尹喜要老子留作二篇」，而崔浩以尹喜又為散關令是也。正義抱朴子云：「老子西遊，遇關令尹喜於散關，為喜著道德經一卷，謂之老子。」或以為函谷關。括地志云：「散關在岐州陳倉縣東南五十二里。函谷關在陝州桃林縣西南十二里。」強，其兩反。為于偽反。
〔二〕集解列仙傳曰：「關令尹喜者，周大夫也。善內學星宿，服精華，隱德行仁，時人莫知。老子西游，喜先見其氣，知真人當過，候物色而跡之，果得老子。老子亦知其奇，為著書。與老子俱之流沙之西，服臣勝實，莫知其所終。亦著書九篇，名關令子。」索隱列仙傳是劉向所記。物色而跡之，謂視其氣物有異色而尋跡之。又按：列仙傳「老子西遊，關令尹喜望見有紫氣浮關，而老子果乘青牛而過也」。
或曰：老萊子亦楚人也，〔一〕著書十五篇，言道家之用，與孔子同時云。
〔一〕正義太史公疑老子或是老萊子，故書之。列仙傳云：「老萊子，楚人。當時世亂，逃世耕於蒙山之陽，莞葭為牆，蓬蒿為室，杖木為床，蓍艾為席，菹芰為食，墾山播種五穀。楚王至門迎之，遂去，至於江南而止。曰：『鳥獸之解毛可績而衣，其遺粒足食也。』」
蓋老子百有六十餘歲，或言二百餘歲，〔一〕以其脩道而養壽也。
〔一〕索隱此前古好事者據外傳，以老子生年至孔子時，故百六十歲。或言二百餘歲者，即以周太史儋為老子，故二百餘歲也。正義蓋，或，皆疑辭也。世不旳知，故言「蓋」及「或」也。玉清云老子以周平王時見衰，於是去。孔子世家云孔子問禮於老子在周景王時，孔子蓋年三十也，去平王十二王。此傳云儋即老子也，秦獻公與烈王同時，去平王二十一王。說者不一，不可知也。故葛仙公序云「老子體于自然，生乎大始之先，起乎無因，經歷天地終始，不可稱載」。
自孔子死之後百二十九年，〔一〕而史記周太史儋見秦獻公曰：「始秦與周合，合五百歲而離，離七十歲而霸王者出焉。」〔二〕或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隱君子也。
〔一〕集解徐廣曰：「實百一十九年。」
〔二〕索隱按：周秦二本紀並云「始周與秦國合而別，別五百載又合，合七十歲而霸王者出」。然與此傳離合正反，尋其意義，亦並不相違也。
老子之子名宗，宗為魏將，封於段干。〔一〕宗子注，〔二〕注子宮，宮玄孫假，〔三〕假仕於漢孝文帝。而假之子解為膠西王卬太傅，因家于齊焉。
〔一〕集解此云封於段干，段干應是魏邑名也。而魏世家有段干木、段干子，田完世家有段干朋，疑此三人是姓段干也。本蓋因邑為姓，左傳所謂「邑亦如之」是也。風俗通氏姓注云姓段，名干木，恐或失之矣。天下自別有段姓，何必段干木邪！
〔二〕索隱音鑄。正義之樹反。
〔三〕索隱音古雅反。正義作「瑕」，音霞。
世之學老子者則絀儒學，〔一〕儒學亦絀老子。「道不同不相為謀」，豈謂是邪？李耳無為自化，清靜自正。〔二〕
〔一〕索隱按：絀音黜。黜，退而後之也。
〔二〕索隱此太史公因其行事，於當篇之末結以此言，亦是贊也。按：老子曰「我無為而民自化，我好靜而民自正」，此是昔人所評老聃之德，故太史公於此引以記之。正義此都結老子之教也。言無所造為而自化，清淨不撓而民自歸正也。
莊子者，蒙人也，〔一〕名周。周嘗為蒙漆園吏，〔二〕與梁惠王、齊宣王同時。其學無所不闚，然其要本歸於老子之言。故其著書十餘萬言，大抵率寓言也。〔三〕作漁父、盜跖、胠篋，〔四〕以詆訿孔子之徒，〔五〕以明老子之術。畏累虛、亢桑子之屬，皆空語無事實。〔六〕然善屬書離辭，〔七〕指事類情，用剽剝儒、墨，〔八〕雖當世宿學不能自解免也。其言洸洋自恣以適己，〔九〕故自王公大人不能器之。
〔一〕集解地理志蒙縣屬梁國。索隱地理志蒙縣屬梁國。劉向別錄云宋之蒙人也。正義郭緣生述征記云蒙縣，莊周之本邑也。
〔二〕正義括地志云：「漆園故城在曹州冤句縣北十七里。」此云莊周為漆園吏，即此。按：其城古屬蒙縣。
〔三〕索隱大抵猶言大略也。其書十餘萬言，率皆立主客，使之相對語，故云「偶言」。又音寓，寓，寄也。故別錄云「作人姓名，使相與語，是寄辭於其人，故莊子有寓言篇」。正義率音律。寓音遇。率猶類也。寓，寄也。
〔四〕索隱胠篋猶言開篋也。胠音袪，亦音去。篋音去劫反。正義胠音丘魚反。篋音苦頰反。胠，開也。篋，箱類也。此莊子三篇名，皆誣毀自古聖君、賢臣、孔子之徒，營求名譽，咸以喪身，非抱素任真之道也。
〔五〕索隱詆，訐也。詆音邸。訿音紫。謂詆訐毀訾孔子也。
〔六〕索隱按：莊子「畏累虛」，篇名也，即老聃弟子畏累。鄒氏畏音於鬼反，累音壘。劉氏畏音烏罪反，累路罪反。郭象云「今東萊也」。亢音庚。亢桑子，王劭本作「庚桑」。司馬彪云「庚桑，楚人姓名也」。正義莊子云：「庚桑楚者，老子弟子，北居畏累之山。」成〈王莫〉云：「山在魯，亦云在深州。」此篇寄庚桑楚以明至人之德，衛生之經，若槁木無情，死灰無心，禍福不至，惡有人災。言莊子雜篇庚桑楚已下，皆空設言語，無有實事也。
〔七〕正義屬音燭。離辭猶分析其辭句也。
〔八〕正義剽，疋妙反。剽猶攻擊也。
〔九〕索隱洸洋音汪羊二音，又音晃養。亦有本作「瀁」字。正義洋音翔。己音紀。
楚威王聞莊周賢，〔一〕使使厚幣迎之，許以為相。莊周笑謂楚使者曰：「千金，重利；卿相，尊位也。子獨不見郊祭之犧牛乎？養食之數歲，衣以文繡，以入大廟。當是之時，雖欲為孤豚，豈可得乎？〔二〕子亟去，〔三〕無污我。〔四〕我寧游戲污瀆〔五〕之中自快，無為有國者所羈，終身不仕，以快吾志焉。」〔六〕
〔一〕正義威王當周顯王三十年。
〔二〕索隱孤者，小也，特也。願為小豚不可得也。正義不群也。豚，小豬。臨宰時，願為孤小豚不可得也。
〔三〕索隱音棘。亟猶急也。
〔四〕索隱污音烏故反。
〔五〕索隱音烏讀二音。污瀆，潢污之小渠瀆也。
〔六〕正義莊子云：「莊子釣於濮水之上，楚王使大夫往，曰：『
願以境內累莊子。』持竿不顧，曰：『吾聞楚有神龜，死二千歲矣，巾笥藏之廟堂之上。此龜寧死為留骨而貴乎？寧生曳尾泥中乎？』大夫曰：『寧曳尾塗中。』莊子曰：『往矣，吾將曳尾於塗中。』」與此傳不同也。
申不害者，京人也，〔一〕故鄭之賤臣。學術以干韓昭侯，〔二〕昭侯用為相。內脩政教，外應諸侯，十五年。終申子之身，國治兵彊，無侵韓者。〔三〕
〔一〕索隱申子名不害。按：別錄云「京，今河南京縣是也」。正義括地志云：「京縣故城在鄭州滎陽縣東南二十里，鄭之京邑也。」
〔二〕索隱按：術即刑名之法術也。
〔三〕索隱王劭按：紀年云「韓昭侯之世，兵寇屢交」，異乎此言矣。
申子之學本於黃老而主刑名。著書二篇，號曰申子。〔一〕
〔一〕集解劉向別錄曰：「今民閒所有上下二篇，中書六篇，皆合二篇，已備，過於太史公所記也。」索隱今人閒有上下二篇，又有中書六篇，其篇中之言，皆合上下二篇，是書已備，過於太史公所記也。正義阮孝緒七略云申子三卷也。
韓非者，〔一〕韓之諸公子也。喜刑名法術之學，〔二〕而其歸本於黃老。〔三〕非為人口吃，〔四〕不能道說，而善著書。與李斯俱事荀卿，〔五〕斯自以為不如非。
〔一〕正義阮孝緒七略云：「韓子二十卷。」韓世家云：「王安五年，非使秦。九年，虜王安，韓遂亡。」
〔二〕集解新序曰：「申子之書言人主當執術無刑，因循以督責臣下，其責深刻，故號曰『術』。商鞅所為書號曰『法』。皆曰『刑名』，故號曰『刑名法術之書』。」索隱著書三十餘篇，號曰韓子。
〔三〕索隱按：劉氏云「黃老之法不尚繁華，清簡無為，君臣自正。韓非之論詆駮浮淫，法制無私，而名實相稱。故曰『歸於黃老』。」斯未為得其本旨。今按：韓子書有解老、喻老二篇，是大抵亦崇黃老之學耳。
〔四〕正義音訖。
〔五〕正義孫卿子二十二卷。名況，趙人，楚蘭陵令。避漢宣帝諱，改姓孫也。
非見韓之削弱，數以書諫韓王，〔一〕韓王不能用。於是韓非疾治國不務脩明其法制，執勢以御其臣下，富國彊兵而以求人任賢，反舉浮淫之蠹而加之於功實之上。以為儒者用文亂法，而俠者以武犯禁。寬則寵名譽之人，急則用介冑之士。〔二〕今者所養非所用，〔三〕所用非所養。〔四〕悲廉直不容於邪枉之臣，〔五〕觀往者得失之變，〔六〕故作孤憤、五蠹、內外儲、說林、說難十餘萬言。〔七〕
〔一〕索隱韓王安也。
〔二〕正義介，甲也。冑，兜鍪也。
〔三〕索隱言非疾時君以祿養其臣者，乃皆安祿養交之臣，非勇悍忠鯁及折衝禦侮之人也。
〔四〕索隱又言人主今臨事任用，並非常所祿養之士，故難可盡其死力也。
〔五〕索隱又悲姦邪諂諛之臣不容廉直之士。
〔六〕正義韓非見王安不用忠良，今國消弱，故觀往古有國之君，則得失之變異，而作韓子二十卷。
〔七〕索隱此皆非所著書篇名也。孤憤，憤孤直不容於時也。五蠹，蠹政之事有五也。內外儲，按韓子有內儲、外儲篇：內儲言明君執術以制臣下，制之在己，故曰「內」也；外儲言明君觀聽臣下之言行，以斷其賞罰，賞罰在彼，故曰「外」也。儲畜二事，所謂明君也。說林者，廣說諸事，其多若林，故曰「說林」也。今韓子有說林上下二篇。說難者，說前人行事與己不同而詰難之，故其書有說難篇。
然韓非知說之難，為說難書甚具，終死於秦，不能自脫。
說難曰：〔一〕
〔一〕索隱說音稅。難音奴干反。言游說之道為難，故曰說難。其書詞甚高，故特載之。然此篇亦與韓子微異，煩省小大不同。劉伯莊亦申其意，粗釋其微文幽旨，故有劉說也。
凡說之難，非吾知之有以說之難也；〔一〕又非吾辯之難能明吾意之難也；〔二〕又非吾敢橫失能盡之難也。〔三〕凡說之難，在知所說之心，可以吾說當之。〔四〕
〔一〕正義凡說難識情理，不當人主之心，恐犯逆鱗。說之難知，故言非吾知之有以說之乃為難。
〔二〕正義能分明吾意以說之，亦又未為難也，尚非甚難。
〔三〕索隱按：韓子「橫失」作「橫佚」。劉氏云：「吾之所言，無橫無失，陳辭發策，能盡說情，此雖是難，尚非難也。」正義橫，擴孟反。又非吾敢有橫失，詞理能盡說己之情，此雖是難，尚非極難。
〔四〕索隱劉氏云：「開說之難，正在於此也。」按：所說之心者，謂人君之心也。言以人臣疏末射尊重之意，貴賤隔絕，旨趣難知，自非高識，莫近幾會，故曰「說之難」也。乃須審明人主之意，必以我說合其情，故云「吾說當之」也。正義前者三說並未為難，凡說之難者，正在於此。言深辨知前人意，可以吾說當之，闇與前人心會，說則行，乃是難矣。
所說出於為名高者也，〔一〕而說之以厚利，則見下節而遇卑賤，必棄遠矣。〔二〕所說出於厚利者也。而說之以名高，則見無心而遠事情，必不收矣。〔三〕所說實為厚利而顯為名高者也，〔四〕而說之以名高，則陽收其身而實疏之；若說之以厚利，則陰用其言而顯棄其身。〔五〕此之不可不知也。
〔一〕索隱按：謂所說之主，中心本出欲立高名者也。，故劉氏云「稽古羲黃，祖述堯舜」是也。
〔二〕索隱謂人主欲立高名，說臣乃陳厚利，是其見下節也。既不會高情，故遇卑賤必被遠斥矣。
〔三〕索隱亦謂所說之君，出意本規厚利，而說臣乃陳名高之節，則是說者無心，遠於我之事情，必不見收用也。故劉氏云「若秦孝公志於彊國，而商鞅說以帝王，故怒而不用」。
〔四〕索隱按：韓子「實」字作「隱」。按：顯者，陽也。謂其君實為厚利，而詳作欲為名高之節也。正義前人必欲厚利，詐慕名高，則陽收其說，實疏遠之。
〔五〕索隱謂若下文云鄭武公陰欲伐胡，而關其思極論深計，雖知說當，終遭顯戮是也。正義前人好利厚，詐慕名高，說之以厚利，則陰用說者之言而顯不收其身。說士不可不察。
夫事以密成，語以泄敗。未必其身泄之也，而語及其所匿之事，〔一〕如是者身危。貴人有過端，而說者明言善議以推其惡者，則身危。〔二〕周澤未渥也而語極知，說行而有功則德亡，〔三〕說不行而有敗則見疑，如是者身危。〔四〕夫貴人得計而欲自以為功，說者與知焉，則身危。〔五〕彼顯有所出事，迺自以為也故，說者與知焉，則身危。〔六〕彊之以其所必不為，〔七〕止之以其所不能已者，身危。〔八〕故曰：與之論大人，則以為閒己；〔九〕與之論細人，則以為粥權。〔一〇〕論其所愛，則以為借資；〔一一〕論其所憎，則以為嘗己。〔一二〕徑省其辭，則不知而屈之；〔一三〕汎濫博文，則多而久之。〔一四〕順事陳意，則曰怯懦而不盡；〔一五〕慮事廣肆，則曰草野而倨侮。〔一六〕此說之難，不可不知也。
〔一〕正義事多相類，語言或說其相類之事，前人覺悟，便成漏泄，故身危也。
〔二〕正義人主有過失之端緒，而引美善之議以推人主之惡，則身危。
〔三〕索隱按：謂人臣事上，其道未合，至周之恩未霑渥於下，而輒吐誠極言，其說有功則其德亦亡。亡，無也。韓子作「則見忘」，然「見忘」勝於「德亡」也。正義渥，霑濡也。人臣事君未滿周至之恩澤，而說事當理，事行有功，君不以為恩德，故德亡。
〔四〕索隱又若說不行而有敗則見疑，如是者身危。是恩意未深，輒評時政，不為所信，更致嫌疑，若下文所云鄰父以牆壞有盜，卻為見疑，即其類也。正義說事不行，或行有敗壞，則必致危殆，若此者身危也。
〔五〕正義與音預。人主先得其計己功，說者知前發其蹤跡，身必危亡。
〔六〕索隱謂人主明有所出事乃自以為功，而說者與知，是則以為閒，故身危也。正義人主明所出事，乃以有所營為，說者預知其計，而說者身亡危。
〔七〕索隱劉氏云：「若項羽必欲衣錦東歸，而說者彊述關中，違旨忤情，自招誅滅也。」正義彊，其兩反。人主必不欲有為，而說者彊令為之。
〔八〕索隱劉氏云：「若漢景帝決廢栗太子，而周亞夫強欲止之，竟不從其言，後遂下獄是也。」正義人主已營為，而說者彊止之者，身危。
〔九〕正義閒音紀莧反。說彼大人之短，以為竊己之事情，乃為刺譏閒也。
〔一〇〕索隱按：韓非子「粥權」作「賣重」。謂薦彼細微之人，言堪大用，則疑其挾詐而賣我之權也。正義粥音育。劉伯莊云：「論則疑其挾詐賣己之權。」
〔一一〕正義說人主愛行，人主以為借己之資籍也。
〔一二〕正義論說人主所憎惡，人主則以為嘗試於己也。
〔一三〕索隱按：謂人主意在文華，而說者但徑捷省略其辭，則以說者為無知而見屈辱也。正義省，山景反。
〔一四〕索隱按：謂人主志在簡要，而說者務於浮辭汎濫，博涉文華，則君上嫌其多迂誕，文而無當者也。正義汎濫，浮辭也。博文，廣言句也。言浮說廣陳，必多詞理，時乃永久，人主疲倦。
〔一五〕正義懦音乃亂反。說者陳言順人主之意，則或怯懦而不盡事情也。
〔一六〕正義草野猶鄙陋也。廣陳言詞，多有鄙陋，乃成倨傲侮慢。
凡說之務，在知飾所說之所敬，〔一〕而滅其所醜。〔二〕彼自知其計，則毋以其失窮之；〔三〕自勇其斷，則毋以其敵怒之；〔四〕自多其力，則毋以其難概之。〔五〕規異事與同計，譽異人與同行者，則以飾之無傷也。〔六〕有與同失者，則明飾其無失也〔七〕。大忠無所拂悟，〔八〕辭言無所擊排，〔九〕迺後申其辯知焉。此所以親近不疑，〔一〇〕知盡之難也。〔一一〕得曠日彌久，〔一二〕而周澤既渥，〔一三〕深計而不疑，交爭而不罪，迺明計利害以致其功，直指是非以飾其身，以此相持，此說之成也。〔一四〕
〔一〕索隱按：所說謂所說之主也。飾其所敬者，說士當知人主之所敬，而時以言辭文飾之。
〔二〕索隱醜謂人主若有所避諱而醜之，遊說者當滅其事端而不言也。
〔三〕正義前人自知其失誤，說士無以失誤窮極之，乃為訕上也。
〔四〕索隱按：謂人主自勇其斷，說士無以己意而攻閒之，是以卑下之謀自敵於上，以致譴怒也。正義斷音端亂反。劉伯莊云：「貴人斷甲為是，說者以乙破之，乙之理難同，怒以下敵上也。」
〔五〕索隱按：概猶格也。劉氏云：「秦昭王決欲攻趙，白起苦說其難，遂己之心，拒格君上，故致杜郵之僇也。」正義概，古代反。
〔六〕正義劉伯莊云：「貴人與甲同計，與乙同行者，說士陳言無傷甲乙也。」
〔七〕索隱按：上文言人主規事譽人，與某人同計同行，今說者之詞不得傷於同計同行之人，仍可文飾其類也。又若人主與同失者，而說者則可以明飾其無失也。正義人主與甲同失，說者文飾甲之無失。
〔八〕索隱拂音佛。言大忠之人，志在匡君於善，君初不從，則且退止，待君之說而又幾諫，即不拂悟於君也。正義拂悟當為「咈忤」，古字假借耳。咈，違也。忤，逆也。
〔九〕索隱謂大忠說諫之辭，本欲歸於安人興化，而無別有所擊射排擯。按：韓子作「擊摩」也。
〔一〇〕正義言大忠之事，擬安民興化，事在匡弼。君初亦不擊排，乃後周澤霑濡，君臣道合，乃敢辯智說焉。此所以親近而不見疑，是知盡之難。
〔一一〕集解徐廣曰：「知，一作『得』。難，一作『辭』。」索隱謂人臣盡知事上之道難也。按：徐廣曰「知，一作『得』，難，一作『辭』」。今按韓子作「得盡之辭」也。正義言說士知談說之難也，為能盡此談說之道，得當人主之心，君臣相合，乃是知盡之難也。
〔一二〕索隱謂君臣道合，曠日已久，是誠著於君也。
〔一三〕索隱謂君之渥澤周浹於臣，魚水相須，鹽梅相和也。
〔一四〕正義夫知盡之難，則君臣道合，故得曠日彌久。而周澤既渥，深計而君不疑，與君交爭而不罪，而得明計國之利害以致其功，直指是非，任爵祿於身，以此君臣相執持，此說之成也。
伊尹為庖，〔一〕百里奚為虜，〔二〕皆所由干其上也。故此二子者，皆聖人也，猶不能無役身而涉世如此其汙也，〔三〕則非能仕之所設也。〔四〕
〔一〕正義殷本紀云「乃為有莘氏媵臣，負鼎俎，以滋味說湯致王道」是也。
〔二〕正義晉世家云襲滅虞公，及大夫百里以媵秦穆姬也。
〔三〕正義汙音烏故反。庖虜是汙。
〔四〕索隱按：韓子作「非能士之所恥也」。
宋有富人，天雨牆壞。其子曰「不築且有盜」，其鄰人之父亦云，暮而果大亡其財，其家甚知其子而疑鄰人之父。〔一〕昔者鄭武公欲伐胡，〔二〕迺以其子妻之。因問群臣曰：「吾欲用兵，誰可伐者？」關其思曰：「胡可伐。」迺戮關其思，曰：「胡，兄弟之國也，子言伐之，何也？」胡君聞之，以鄭為親己而不備鄭。鄭人襲胡，取之。此二說者，其知皆當矣，〔三〕然而甚者為戮，薄者見疑。非知之難也，處知則難矣。
〔一〕正義其子鄰父說皆當矣，而切見疑，非處知則難乎！
〔二〕正義世本云：「胡，歸姓也。」括地志云：「胡城在豫州郾城縣界。」
〔三〕正義當，當浪反。
昔者彌子瑕見愛於衛君。衛國之法，竊駕君車者罪至刖。既而彌子之母病，人聞，往夜告之，彌子矯駕君車而出。君聞之而賢之曰：「孝哉，為母之故而犯刖罪！」與君游果園，彌子食桃而甘，不盡而奉君。君曰：「愛我哉，忘其口而念我！」及彌子色衰而愛弛，得罪於君。君曰：「是嘗矯駕吾車，又嘗食我以其餘桃。」故彌子之行未變於初也，前見賢而後獲罪者，愛憎之至變也。故有愛於主，則知當而加親；見憎於主，則罪當而加疏。故諫說之士不可不察愛憎之主而後說之矣。
夫龍之為蟲也，〔一〕可擾狎而騎也。然其喉下有逆鱗徑尺，人有嬰之，則必殺人。人主亦有逆鱗，說之者能無嬰人主之逆鱗，則幾矣。〔二〕
〔一〕正義龍，蟲類也。故言「龍之為蟲」。
〔二〕索隱按：幾，庶也。謂庶幾於善諫說也。正義說者能不犯人主逆鱗，則庶幾矣。
人或傳其書至秦。秦王見孤憤、五蠹之書，曰：「嗟乎，寡人得見此人與之游，死不恨矣！」李斯曰：「此韓非之所著書也。」秦因急攻韓。韓王始不用非，及急，迺遣非使秦。秦王悅之，未信用。李斯、姚賈害之，毀之曰：「韓非，韓之諸公子也。今王欲并諸侯，非終為韓不為秦，此人之情也。今王不用，久留而歸之，此自遺患也，不如以過法誅之。」秦王以為然，下吏治非。李斯使人遺非藥，使自殺。韓非欲自陳，不得見。秦王後悔之，使人赦之，非已死矣。〔一〕
〔一〕集解戰國策曰：「秦王封姚賈千戶，以為上卿。韓非短之曰：『賈，梁監門子，盜於梁，臣於趙而逐。取世監門子梁大盜趙逐臣與同社稷之計，非所以勵群臣也。』王召賈問之，賈答云云，迺誅韓非也。」
申子、韓子皆著書，傳於後世，學者多有。余獨悲韓子為說難而不能自脫耳。
太史公曰：老子所貴道，虛無，因應變化於無為，故著書辭稱微妙難識。莊子散道德，放論，要亦歸之自然。申子卑卑，〔一〕施之於名實。韓子引繩墨，切事情，明是非，其極慘礉〔二〕少恩。皆原於道德之意，而老子深遠矣。
〔一〕集解自勉勵之意也。索隱劉氏云：「卑卑，自勉勵之意也。」
〔二〕集解礉，胡革反。用法慘急而鞠礉深刻。索隱慘，七感反。礉，胡革反。按：謂用法慘急而鞠礉深刻也。
【索隱述贊】伯陽立教，清淨無為。道尊東魯，跡竄西垂。莊蒙栩栩，申害卑卑。刑名有術，說難極知。悲彼周防，終亡李斯。