案例研习（107）：业务合并问题解决之道
【案例情况】
一、亚玛顿
（一）资产重组情况
发行人自设立以来的资产重组情况如下：
1、向亚玛顿科技收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司接受亚玛顿科技的委托，对亚玛顿科技所拥有的钢化生产线及相关设备于评估基准日2010 年5 月31 日的市场价值进行评估，并于2010 年6 月20 日出具了“立信永华评报字（2010）第95 号”《资产评估报告书》。本次评估目的是为评估对象的对外转让提供价值参考依据，评估方法为成本法，评估范围是亚玛顿科技的钢化生产线及纳米材料复配相关设备共28 台，账面值为360.08 万元，评估值为334.57 万元，评估增值率为-7.08%。
资产评估结果汇总如下表：
其中钢化加工相关的机器设备18 台，纳米材料复配相关设备2 台，车辆1台，电子设备5 台。
2010 年6 月21 日，亚玛顿有限董事会作出决议，同意以评估值334.57 万元，收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。
2010 年6 月27 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《资产收购协议》，约定以334.57 万元收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。亚玛顿有限与亚玛顿科技办理了资产交割手续。
2010 年7 月29 日，公司向亚玛顿科技付清了转让款334.57 万元。 本次评估资产的账面值为360.08 万元，该账面价值为截止2010 年5 月31日的未审数，审计调整后购买日的账面价值为3,479,623.55 元。购买的资产按3,479,623.55 元入账，支付价款与账面价值的差额133,923.55 元计入资本公积。
2、受让专利和非专利技术
2008 年11 月24 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定亚玛顿有限无偿受让亚玛顿科技持有的部分专利。该等专利的专利权人已完成变更。
2010 年1 月26 日，亚玛顿有限与上海复先签订《专利申请权转让合同》，约定亚玛顿有限以3 万元的价格受让上海复先持有的纳米涂膜及光伏发电专利申请权（申请号：[1**********]7.X ）。该专利的申请人已完成变更。
2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。
2010 年6 月30 日，本公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定本公司无偿受让亚玛顿科技持有的“太阳能电池组件封装用玻璃板”专利权及“均匀大面积光线增透镀膜太阳能电池封装玻璃及制作方法”的专利申请权。该等专利的专利权人或申请人已完成变更。
3、受让商标
2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的部分商标。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册商标变更证明》，核准下列商标注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的下列商标的申请权。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册申请变更核准通知书》、《注册商标变更证明》，核准下列商标申请人名义、注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
（二）资产重组对本公司的影响
1、收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
钢化生产线及纳米材料复配相关设备的资产重组为同一实际控制下的重组。该次重组后，亚玛顿科技不再拥有与光伏玻璃生产相关的任何有形资产，不具备光伏玻璃的生产能力。该次重组消除了亚玛顿科技与本公司之间的同业竞争，杜绝了相关关联交易发生的可能性。
2、受让专利和非专利技术
2010 年1 月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后，发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易；2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术，由公司独立进行光伏减反膜纳米材料的后续研发。
公司于2008 年11 月、2010 年3 月和2010 年6 月分别受让亚玛顿科技的专利和专利申请权后，公司拥有与公司的主营业务相关的所有专利技术。
3、受让商标
2010 年5 月亚玛顿有限受让亚玛顿科技的商标和商标申请权后，进一步增强公司独立性。
保荐机构认为：通过上述资产重组，发行人控股股东亚玛顿科技已不再从事与发行人相同或相关的业务，亚玛顿科技钢化加工和减反膜纳米材料复配业务均全部转入发行人体系，消除了同业竞争。
（三）资产重组构成同一控制下的业务合并
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和 产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
《2010 企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业 内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业 务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程， 指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经 济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《2010 企业会计准则讲解》，保荐机构以及立信永华确认：
1、亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务
2010 年6 月，发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备，通过收购上述资产，玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动进入发行人生产经营体系。
2010 年6 月之前亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些 资产负债的组合同时具备以下要素：其一、该组合中包
括了原片玻璃、纳米材料的原材料，人工，同时包括了玻璃钢化生产以及纳米材料复配所需的机器设备、土 地、厂房等长期资产，同时拥有相关的商标和其他无形资产，因此该组合具备投入能力。其二，2008 年至2010 年6 月，该组合能够有效进行管理、具备产供销各项经营职能，最终有效的组织上述投入形成钢化玻璃和纳米材料，该组合具备加工处理能力。其三，该组合生产出的产 品全部销售给发行人，作为发行人的原材料，给发行人带来了稳定的钢化玻璃和纳米材料的供应，提供了相应的经济利益，该组合具备产出能力。亚玛顿科技 1996 年设立，设立之初从事啤酒设备业务，该业务自2007 年下半年开始停止。亚玛顿科技除了部分厂房出租以外，从2007 年下半年开始只经营钢化加工和纳米材料复配业务。与玻璃钢化和纳米材料复配业务相关的资产负债组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算玻璃钢化和 纳米材料复配业务所产生的成本费用和收入。因此亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合 形成一项业务，涉及业务合并参考企业合并的会计准则处理。
2、认定为同一控制下合并的依据
2008 年1 月1 日至2008 年3 月14 日，亚玛顿科技为林金锡100%控股，2008年3 月14 日至今，亚玛顿科技股权结构为林金锡和林金汉分别持股80%和20%，因此，报告期内亚玛顿科技和发行人均为同一实际控制人林金锡和林金汉所控制。
综上所述，发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备的会计处理构成同一控制下的业务合并。
（四）同一控制下业务合并的会计处理
1、对报告期申报报表进行业务合并处理的依据
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条的规定：“涉及业务的合并比照本准则规定处理”，因此，发行人的业务合并比照企业合并进行会计处理。
根据《企业会计准则讲解（2010）》：“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
发行人申报报表将并入业务纳入合并范围，符合企业会计准则以及财政部关于业务合并的相关规定，且完整体现了发行人报告期内的资产架构和业务发展规模，更有利于反映发行人光伏减反玻璃业务的实际发展状况。
2、合并日的确定
2010 年6 月发行人以受让方式从亚玛顿科技获取其为生产钢化玻璃所需的钢化生产线及纳米材料复配相关设备，具备了原亚玛顿科技的投入和产出能力。发行人收购亚玛顿科 技的这项经营性资产，构成业务合并，由于合并前后合并双方均受林金锡、林金汉控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，由于 该交易事项于2010 年6 月底完成，故将2010 年6 月30 日作为合并日，视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报 表。
3、业务合并报表的编制方法
①业务合并报表编制的依据
发行人依据《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条的规定比照同一控制下的企业合并进行处理，即对合并日2010 年6 月30 日前可比期间的报表进行调整，将亚玛顿科技与钢化玻璃业务和纳米材料业务有关的资产、负债、损益和现金流量纳入本公司报表的合并范围，视同合并日的公司架构在报告期初一直存在。
②具体编制方法
将亚玛顿科技与钢化加工、纳米材料复配有关的人员费用、和相关的钢化生产线及配套设备有关的账面资产、负债、收入、费用、现金流量，并入发行人的申报报表中，与上述业务无关的进行剥离，合并日后，亚玛顿科技不再从事钢化玻璃和纳米材料的生产业务。
合并日合并报表的编制以发行人、亚玛顿科技财务报表作为编制基础，合并时亚玛顿科技并入的相关资产、负债按账面价值确认，内部关联交易抵消。2008和2009 年度财务报表进行了追溯合并；2010 年度亚玛顿科技1-6 月的利润、现金流量合并至发行人的利润表、现金流量表中，亚玛顿科技7-12 月份的利润表和现金流量表不进行合并，资产负债表不进行合并。
合并报表而增加的净资产反映在2008 和2009 年度合并报表的资本公积中；合并日后，申报合并报表已不再包含上述增加的净资产。
（五）资产重组对申报期间的影响
根据《第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定计算的重组比例如下（相关数据均为2009 年数据）：
发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备过程中，资产总额的重组比例为21.93%，高于20%，营业收入和利润总额的重组比例均为0。根据 《
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含 重组完成后的最近一期资产负债表。”发行人已对该资产收购事项进行业务合并会计处理，且申报财务报表也包含了重组完成后的年度财务报表，该资产重组行为符 合相关法律法规要求，且履行了必要的法律程序，交易行为真实、合法、有效，交易价格公允。通过上述资产重组，发行人进一步完善了资产架构，最大限度地减少 了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。
二、远方光电
（一）相关资产重组的背景情况
2010年以前，发行人与公司关联方数威软件和远方仪器存在一定规模的关联交易，该等关联交易主要是因本公司实际控制人对其控制的远方光电、远方仪器、数威软件三家公司的不同业务定位，以及各公司的发展历程而逐步形成的。
远方仪器成立于1994年，多年来一直从事普通照明检测仪器和电测量仪器仪表的生产和销售；数威软件成立于1999年，成立时取得了现在的研发生产基地的 土地并负责建设，同时实际控制人将其高精度探测器等专用光电配件的加工业务流程放在数威软件；远方光电成立于2003年，当时的LED 产业正在我国及全球 范围内兴起，远方光电则致力于LED 产业上下游相关领域专业光电检测设备的研发和生产，同时将普通照明光电检测领域的高端产品也纳入远方光电的业务范围。
因此，在2010年以前发行人实际控制人将其控制的三家公司业务统一安排和定位如下：远方光电主要从事LED 光电检测设备和中高端照明检测设备的研发、生 产和销售；远方仪器主要从事普通照明检测设备以及电测量仪器仪表的生产和销售；数威软件则负责远方光电和远方仪器光谱仪及其配套设备业务都需要用到的高精 度探测器等专用光电部件的加工组装。
（二）发行人收购数威软件经营性资产
报告期内，数威软件的业务主要有两部分，一部分是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务，主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件，该部分业务相关资产 在2010年7月被米米电子收购；另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所，该部分业务相关资产在2011年6月被发行人收购。
1、报告期内数威软件的资产构成和经营情况
（1）报告期数威软件资产构成情况
报告期各期末，数威软件的资产构成情况如下表：
单位：元
（2）报告期数威软件的经营情况
报告期内，数威软件的经营情况如下表：
由上表可见，报告期内数威软件的营业收入主要来源于两块，一块是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务，主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件；另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所。
①2008年
2008年，数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入580.71万元，毛利178.76万元，毛利率为30.78%；对外租赁等其他业务实现 收入为199.73万元。当年数威软件期间费用较高，为315.20万元，主要是由于数威软件向发行人借款按同期银行贷款利率计提的财务费用较高，达 171.52万元，导致数威软件当年亏损9.65万元。
②2009年
2009年，数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入725.17万元，毛利226.33万元，毛利率为31.21%；房产出租等其他业务的收入为256.11万元，较2008年也有所增加，主要是由于新建成办公楼投入使用产生租金收入。
当年数威软件期间费用较2008年微增8.46万元，主要是由于2009年的银行贷款利率较2008年下降近2个百分点，导致同期财务费用减少58.7万元。数威软件2009年实现盈利82.37万元。
③2010年
2010年初，公司实际控制人已决定逐步停止数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务，因此2010年数威软件逐步停止了相关生产活动，以处理库存为主，库 存商品以略高于产品成本的价格销售至发行人。因此，当年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入243.78万元，成本为236.67万元，毛 利为7.11万元。2010年数威软件租赁等其他业务的收入680.80万元，其中包括了数威软件向米米电子转让与光谱仪及其配套设备业务相关存货资产所 收到的对价328.38万元，扣除该部分对价后数威软件实际的租赁等其他业务收入为352.42万元，较2009年增加87.31万元，主要是由于办公场 所出租面积较2009年大幅增加。
2010年数威软件期间费用为383.53万元，较2009年增加59.87万元，主要是2010年数威软件租金收入较2009年大幅增加，计入管理费用 的房产税也大幅增加；数威软件2010年5月向银行借款3,000万元用于归还关联方借款及利息，导致2010年度财务费用较2009年也有所增加；此 外，数威软件持有的交易性金融资产当期公允价值变动损益达-71.60万元。由于2010年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务基本没有形成利润，加上 期间费用较高，导致当年亏损207.34万元。
④2011年1-9月
2011年，数威软件营业收入全部来自于房产租赁等业务，2011年1-9月实现营业收入247.30万元，由于期间费用较高以及股票投资损失等影响，当 期实现营业利润-137.65万元；期间，由于数威软件将其拥有的土地房产等溢价转让给发行人等原因，2011年1-9月数威软件实现营业外收支净额为 914.27万元，净利润为617.60万元。
保荐机构认为：数威软件报告期内部分年度亏损主要系期间管理费用和财务费用较高所致，亏损原因真实、合理。
（3）报告期数威软件主要财务数据及其占发行人相应项目的比例
报告期内，数威软件各期营业收入、利润总额、净利润，各期末净资产及总资产金额，以及其占发行人相应项目的比例情况如下表：
2、米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产情况
2009年底发行人启动上市计划，为规范和减少关联交易，发行人于2010年5月设立全资子公司米米电子，专门用来承接数威软件原有的加工制造发行人高精 度探测器等专用光电部件业务。数威软件不再从事与发行人主营业务相关的业务，并将与该业务相关的设备和存货等资产全部转让给米米电子。
（1）收购资产履行的程序
2010年7月8日，远方有限通过董事会决议，同意公司全资子公司米米电子收购数威软件从事高精度探测器等光电部件的加工设备以及所有光电部件存货，收购 的定价将依据数威软件上述设备、存货的账面净值决定。同日，米米电子通过股东决定，同意按截至2010年6月30日的账面净值收购数威软件与光谱仪及其配 套设备业务相关的设备和存货等资产。
2010年7月8日，米米电子与数威软件签属《资产收购协议》，米米电子收购数威软件从事高精度探测器等专用光电部件加工的生产设备以及与此业务
相关的所 有存货，转让价格以上述资产的截至2010年6月30日的账面净值为依据，计3,314,187.04元，交易价格为3,873,027.87元（含 税）。本次收购完成后，数威软件与光谱仪及其配套设备相关的资产已全部进入米米电子，数威软件不再从事相关业务。
（2）收购资产的具体内容及相关存货资产的使用情况
① 收购资产的具体内容
米米电子本次收购的资产包括一台设备和所有与发行人业务相关的存货，具体内容如下：
数威软件转让的设备为公司实际控制人自行研发并组装的一台测试分析仪器，主要用来校准光电部件的精度，该设备的账面原值为95,826元，至2010年6月30日已计提折旧65,433元，账面净值为30,393元。
米米电子收购该部分资产时未做专项审计，但天健会计师事务所有限公司在审计数威软件近三年及一期财务报告时对该部分转让资产的账面价值进行了确认。
② 相关存货资产的使用情况
截至2011年1月，米米电子向数威软件购买的所有原材料、半成品、在产品等存货资产已全部被领用，用于组装加工发行人专用光电部件；截至2011年3月，该部分专用光电部件已全部销售至远方光电，具体的领用和销售时间如下表：
（3）数威软件相关业务人员的处理情况
本次资产收购发生之前，数威软件共有员工21名，其中与发行人专用光电部件的加工制造业务相关的生产和管理人员有14名。2010年5月，该部分14名员工已与数威软件解除了劳动关系，并由米米电子与他们全部签署了新的《劳动合同》。
（4）报告期数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务的主要财务数据及其占数威软件和发行人相应项目的比例
①数威软件本次转让的与光谱仪及其配套设备业务相关资产为其从事该业务的一台测试分析设备及所有与该业务相关的存货，转让价格按上述设备和存货
的账面价值 确定，为331.42万元。转让资产占数威软件2009年12月31日的净资产的比例为32.12%，占总资产的比例为7.59%。
②报告期内，数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占其同期总的营业收入的比例如下表：
③报告期内，数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占发行人同期营业收入的比例如下表：
（5）米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关资产对发行人的影响
①参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，计算本次收购的资产占发行人2009年末总资产的比例为3.19%，本次收购资产相关的业务在2009年形成的营业收入占同期发行人营业收入的比例为11.27%，均不足20%，因此本次资产收购不影响公司连续计算业绩。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
发行人通过收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关的设备及存货，整合完善了业务环节，进一步增强了公司的独立性和资产完整性，同时彻底消除了与数威软件之间的产品购销关联交易。
3、发行人收购数威软件土地、房产及相关设备
2011年6月，为进一步增强发行人的独立性和资产完整性，同时减少关联交易，发行人收购了数威软件拥有的全部土地和房产，具体情况如下：
（1）资产收购前的关联租赁情况
报告期内，远方光电及子公司根据生产经营需要，存在向关联方数威软件租赁使用房产的情况，具体租赁的情况请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响” 之“（一） 最近三年及一期经常性关联交易情况” 之“3、报告期内数威软件向发行人及其子公司出租房产情况。”
（2）资产收购情况
为彻底解决关联租赁，进一步规范公司运营，2011年6月9日，在关联董事回避表决的情况下，发行人第一届第八次董事会通过了《关于收购杭州数威软件技术 有限公司重大资产的议案》，同意公司收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关设备，资产的具体明细情况 如下：
此次收购价格以上述资产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据，坤元资产评估有限公司于2011年6月17日出具了―坤元评报 [2011]237号‖资产评估报告，上述资产截止2011年5月31日的评估值为45,683,146元，双方确认以此评估值作为交易对价。公司独立董 事对此次收购行为发表了专项意见。
2011年6月24日，在关联股东回避表决的情况下，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述收购事项。
2011年6月29日，公司与数威软件签订《资产转让协议》，收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关 设备。根据该协议约定：①该资产转让总价款为45,683,146元；②公司应于协议签署后五天内一次付清全部价款；③公司及子公司、其他外部承租单位与 数威软件的租赁合同截至2011年6月30日终止。
发行人已于2011年6月30日将上述收购款项一次性全部支付完毕。2011年7月14-15日，上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号分别为：杭 房权证高新移字第11985006号、杭房权证高新移字第11985243号、杭房权证高新移字第11985244号、杭房权证高新移字第 11985245号、杭房权证高新移字第11985289号。2011年9月2日，土地使用权证已变更至公司名下，土地使用权证编号为杭滨国用 （2011）第000558号。
（3）人员处置情况
2010年米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产后，数威软件还剩下7名员工。随后，数威软件又陆续招聘了7名新员工。截至2011年6 月底，数威软件共有14名员工，其中除孟拯外其他13名员工均从事保安、保洁及物业管理工作。发行人收购数威软件土地房产后，该13名员工已与数威软件解 除了劳动关系，并全部与发行人签署了新的《劳动合同》。
（4）房产及土地使用权评估增值原因
公司本次购买数威软件的房产、土地评估情况如下表所示：
①土地评估增值原因
土地使用权（含投资性房地产--土地使用权）合计增值131.01%，主要原因为：数威软件于2000年取得上述土地使用权，时间较早，原始取得成本相对较低；随着当地经济不断发展，对土地的市场需求持续增加，导致土地交易价格上涨较快，评估增值幅度较大。
估价人员选择市场法和成本法对上述土地进行评估，对以上两种方法评估的结果分析后确定评估价值。市场法指：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则， 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域、个别因素、使用年期等 差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。成本法是模拟土
地取得和开发过程，以所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息利润、土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
上述土地按市场法，评估单价为471.00元/平方米；按成本法，评估单价为488.00元/平方米。以两种方法评估结果的算术平均值480.00元/平 方米为评估单价，土地使用权（含投资性房地产--土地使用权）合计评估价值为620.00万元。发行人于2011年5月成功竞购位于滨江区相近位置的募投 项目用地，购买土地单价为481.08元/平方米，与上述土地评估单价基本一致。
②房屋建筑物评估增值原因
房屋建筑物（含投资性房地产—房屋建筑物）增值28.54%，主要原因为：上述1号、2号、3号、4号、5号楼自2001年至2008年依次建成投入使用，自建成以来，建筑材料、人工费用大幅上涨。
估价人员结合房屋建筑物的特点和实际状况，对房屋建筑物采用成本法进行评估，估价人员根据房屋建筑物的重置价值和成新率确定其评估价值。其中，房屋建筑物 的重置价值选取近期建造同类建筑物的造价指标为基础，结合造价资料，采用类比法进行修正得到工程造价后再加上相关费用确定；对于成新率，分别采用年限法、 完损等级打分法确定后，再加权平均评定其综合成新率。由此确定公司本次购买的房屋建筑物（含投资性房地产—房屋建筑物）评估值为3,948.32万元。
保荐机构通过查阅坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，查阅发行人购买募投项目用地签署的《国有土地使用权出让合同》，调查了解发行人所在区域工业用 地市场价格和同类房产的单方造价水平等信息，向相关评估人员访谈了解本次资产评估的依据、流程、方法和审核过程等，对数威软件本次资产评估事项进行了核 查。
保荐机构经核查认为：评估机构履行了严格的评估程序，选取了适当的评估方法，评估结果公允、合理。
（5）发行人关于本次资产收购相关问题的说明
①关于发行人未在2010年进行本次资产收购的原因
发行人未在2010年公司整体变更及业务整合时收购数威软件的土地和房产主要基于以下四点原因：
A 、2009年以来，发行人的大型分布式光度计和大型积分球产品热销，由于这两个产品体积较大，数威软件的现有厂房越来越无法满足其整体组装、调试的需 要，目前只能分部分组装调试，过程复杂且耗时长，限制了有关产品的交货时间，对公司的快速发展造成一定的不利影响。为此，发行人于2010年底与杭州新都 奥兰汽车空调有限公司签署《厂房租赁合同》，专门租赁了面积为
1,999.8平方米的层高满足要求的厂房从事生产经营。此外，公司光谱仪所用单色仪目前主 要外购，但从持续发展考虑单色仪必需自给，但数威软件的厂房在洁净度和生产流水化方面很难满足生产单色仪的要求，而分布光度计和光谱仪正是发行人的拳头产 品和重点发展方向，因此收购数威软件现有的厂房并不能很好满足发行人今后业务发展和规模扩大的要求。
B 、数威软件的土地属于协议出让工业用地，根据《杭州市国土资源局关于印发〈关于土地市场管理中涉及补办土地有偿使用手续等有关问题的规定〉的通知》（杭 土资[2006]96号）有关规定：“以协议方式取得的工业用地只能整体转让，不得分割转让”，因此数威软件该块土地范围内房屋产权为单一产权，不能分割 转让，如果要转让需要整体转让。截至2010年底，发行人及其子公司租用数威软件办公场所面积占其可供出租办公面积为38.48%，租用厂房面积占其可供 出租厂房面积为68.47%，因此发行人若整体收购数威软件土地房产将有很大一部分房产闲置，不能充分利用，形成低效资产；多余房产若对外出租又将形成较 大的投资性房地产和其他业务收入，不利于发行人专注于主营业务的发展。
C 、数威软件的土地面积为12,916平方米，房产建筑面积为25,704.55平方米，根据杭州市滨江区工业厂房和办公楼的市场情况，数威软件拥有的土地和房产市场价格将近7,000万元，发行人如全部收购进来则资金链将比较紧张，不利于其正常生产经营的开展。
D 、为了应对业务快速发展的需要，发行人于2010年11月2日与杭州市滨江区人民政府签署了《进区投资协议》，拟在滨江区内投资建设新的光谱中心大楼从 事生产经营并实施本次募集资金投资项目。新的光谱中心大楼能够满足层高、洁净度、自动化生产的需要，不仅可以解决发行人没有自己的土地和生产经营场所的问 题，而且能够进一步推进公司业务的快速发展。
出于进一步增强公司独立性和资产完整性、彻底消除关联方租赁，从而更好的符合拟上市公司独立性要求等方面考虑，发行人于2011年6月收购了数威软招件的房产、土地及相关设备。
②关于收购资产评估值4,568.31万元与前述7,000万元市场价格存在差异的说明
发行人本次资产收购的价格以数威软件上述土地房产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据，具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司 于2011年6月17日出具了“坤元评报[2011]237号”资产评估报告，确认上述资产截止2011年5月31日的评估值为4,568.31万元。
数威软件上述资产评估值为4,568.31万元，与前文所述的“数威软件拥有的土地和房产市场价格将近7,000万元”价格有一定差距，主要原因为该 7,000万元的价格来源于数威软件非正式的口头咨询：2010年末，数威软件曾电话咨询一位评估师上述土地房产的大致市场价格，该评估师在简单了解了土 地、房产面积、所在区域等基本情况后，口头给出了近7,000万元的估价。由于该次估价为非正式的口头咨询，没有经过必要的资产评估程序，该评估师也未全 面了解上述土地房产的情况，不能合理反映该资产的公允价值，因此该估价较2011年6月正式委托资产评估机构评估的资产评估价值存在一定差距。
保荐机构访谈了相关人员，经核查认为数威软件上述口头咨询的土地房产市场价格未履行必要的评估程序，不能合理反映其公允价值。
（6）本次资产收购对发行人的影响
① 参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，计算本次收购的资产占发行人2010年末总资产的比例为25.61%，超过发行人本次收购前相应项目20%，因此申报财务报表中已包含本次收购完成后的最近一期资产负债表，符合上述规定的要求。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
公司通过购置上述房产、土地，同时终止对数威软件的房产租赁，彻底消除了租赁关联方房产而发生的关联交易，增强了公司资产的完整性和独立性，经营场所将更加稳定，对公司的生产经营是有利的。
4、发行人收购数威软件经营性资产对公司财务状况和经营成果的影响 发行人及其子公司通过2010年7月和2011年6月两次资产收购，完成了对数威软件主要经营性资产的收购。参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，分别计算数威软件2009年度和2010年的总资产、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下：
由上表可见，数威软件2009年末和2010年末的总资产均超过发行人同期总资产的20%，但未超过50%，因此发行人收购数威软件经营性资产不影响公司 业
绩的连续计算，并且申报财务报表中已包含了资产收购完成后的最近一期资产负债表，符合上述《证券期货法律适用意见第3号》规定的要求。
（三）审核意见关注之一：关于报告期内发行人和数威软件、远方仪器之间关联交易和关联方占用发行人资金相关事项的核查意见
为出具有关报告期内发行人与关联方之间关联交易相关事项的核查意见，本所律师核查了发行人收购远方仪器100%股权之前二者之间关联交易情况及相关会计凭 证，核查了发行人收购数威软件部分经营性资产之前二者之间关联交易情况，核查发行人与关联方报告期内的资金往来凭证，实地查看发行人的生产经营场所和研 发、生产、检测设备，查阅发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产所有权证书，查阅报告内发行人及关联公司的单体财务报表和合并财务报告，核查了报 告期内发行人与关联方之间关联交易涉及的会议决策资料和交易合同或协议资料，核查了数威软件向非关联方出租房产的租赁合同，核查了发行人制定的各项内控制 度及三会召开材料，与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈了解。
1、关于远方光电和数威软件、远方仪器之间关联交易情况的分年度说明
（1）报告期内远方光电和远方仪器向数威软件采购情况
根据发行人实际控制人对远方光电、远方仪器和数威软件的业务定位，数威软件报告期内从事有专用光学部件的组装加工业务。报告期内，远方光电和远方仪器均从数威软件采购光学器件类原材料，各年度采购情况如下：
单位：万元
数威软件向发行人供货的专用光学部件大部分为非标产品，需要为发行人定制，在国内市场上没有同类或相似产品的价格可以参考，因此数威软件销售给发行人的产 品定价依据为产品成本加上合理的毛利。报告期内发行人（包括远方仪器）向数威软件的采购金额、数威软件对应的生产成本及毛利率情况如下：
由上表可见，数威软件销售产品的毛利率水平在20%-30%之间，平均毛利率在25%左右，符合正常企业的毛利率水平。
（2）报告期内远方光电与远方仪器之间的关联采购和销售情况
远方光电收购远方仪器100%股权之前，双方存在一定规模的经常性关联交易，一方面是远方光电根据一些客户的需要从远方仪器采购一些普通照明光电检测设 备，以及照明综合检测系统产品需要配备的电测量仪器仪表产品，另一方
面由于远方仪器主要产品需要用到的配套软件均从远方光电采购。报告期内，远方光电与远 方仪器之间的关联交易情况如下：
2、关于部分关联交易未在“同业竞争和关联交易”一节中披露是否构成信息重大遗漏的说明
虽然报告期内发行人与数威软件、远方仪器存在相互购销产品的经常性关联交易，但发行人于2010 年7 月对数威软件进行了同一控制下业务合并，于2010年9 月对远方仪器进行了同一控制下企业合并，并将远方仪器和数威软件与发行人相关的业务均已纳入发行人报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》 （2010 版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人与远方仪器 之间、发行人与数威软件之间有关合并业务方面的交易不需要作为关联交易予以披露，发行人与数威软件、远方仪器的该部分关联交易未在《法律意见书》和《律师 工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分中披露不构成信息的重大遗漏。
（四）审核意见关注之二：关于业务合并问题的修改
针对米米电子于2010 年7 月收购数威软件与光谱仪和其配套设备相关资产以及发行人于2011 年6 月收购数威软件国有土地使用权及该地块上的建筑物和电梯空调等必要相关设备事项，发行人在编制2008 年1 月1 日至2011 年6 月30 日的财务报表时，认为该等交易事项构成业务合并，且发行人和数威软件同受自然人潘建根及孟欣持续控制，故将该等收购作为同一控制下业务合并处理，并进行了追溯调整。现发行人在编制2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日的财务报表时，经天健会计师事务所有限公司与发行人及保荐机构深入讨论，认为上述交易事项只认定为资产收购更为妥当。
基于此，在本部分中本所律师对原《补充法律意见书（一）》中有关反馈回复表述以及《补充法律意见书（二）》中对《补充法律意见书（一）》中有关反馈回复表述已作出的修改，再次予以相应修改或重新回答。
【案例评析】
1、小兵曾经整理过很多发行人资产过程中收购经营性资产的案例并进行了专题评析，那么绝大部分案例都没有涉及到业务合并的问题。
2、所谓业务合并，会计准则有着明确的规定，不过这样的规定看似明确但是因为没有相对定量的标准从而边界又很难厘清。至于收购的经营性资产到底怎样才算是一项“业务”呢，小兵并不能给出一个明确的依据。
3、从现有案例来看，涉及业务合并这个概念和内容的案例并不多，尽管不过，亚玛顿和远方光电的案例都还是比较经典的，且因为处理思路完全不同从而具有了比 较学习的价值。很多问题如果有对比的案例一起学习会清楚很多，不过在小兵看来，对于业务合并问题的理解，这两个典型的案例并不能带给我们想要的东西。
4、其实，在某些问题需要专业主观判断的情况下，中介机构往往会倾向于对自己有利的处理，这无可厚非，那么研究这两个案例那么我们尝试从动机的角度去分 析。说到动机，我们先看业务合并和非业务合并到底有什么优劣，最后总结一下，单纯的收购经营性资产只是简单地财务处理并不需要大规模账务调整好像更加省事 一些；而业务合并则同企业合并可以进行财务报表的合并。
5、合并报表没什么太大的好处，这或许就是很多人不愿意提及业务合并的原因。当然，业务合并可以追溯调整那么曾经的关联交易就可以因为内部抵消而淡化一 些，不过远方光电的案例提醒我们有时候这样的目标也不能轻易实现，后来因为关联交易披露的问题被追问，最后直接承认那不是业务合并。
6、关于这个问题，小兵的确也没有考虑清楚，简单归纳一点算是抛砖引玉吧，希望有深入研究的朋友能够多多指教。多谢。
案例研习（107）：业务合并问题解决之道
【案例情况】
一、亚玛顿
（一）资产重组情况
发行人自设立以来的资产重组情况如下：
1、向亚玛顿科技收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司接受亚玛顿科技的委托，对亚玛顿科技所拥有的钢化生产线及相关设备于评估基准日2010 年5 月31 日的市场价值进行评估，并于2010 年6 月20 日出具了“立信永华评报字（2010）第95 号”《资产评估报告书》。本次评估目的是为评估对象的对外转让提供价值参考依据，评估方法为成本法，评估范围是亚玛顿科技的钢化生产线及纳米材料复配相关设备共28 台，账面值为360.08 万元，评估值为334.57 万元，评估增值率为-7.08%。
资产评估结果汇总如下表：
其中钢化加工相关的机器设备18 台，纳米材料复配相关设备2 台，车辆1台，电子设备5 台。
2010 年6 月21 日，亚玛顿有限董事会作出决议，同意以评估值334.57 万元，收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。
2010 年6 月27 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《资产收购协议》，约定以334.57 万元收购亚玛顿科技拥有的钢化生产线及纳米材料复配相关设备。亚玛顿有限与亚玛顿科技办理了资产交割手续。
2010 年7 月29 日，公司向亚玛顿科技付清了转让款334.57 万元。 本次评估资产的账面值为360.08 万元，该账面价值为截止2010 年5 月31日的未审数，审计调整后购买日的账面价值为3,479,623.55 元。购买的资产按3,479,623.55 元入账，支付价款与账面价值的差额133,923.55 元计入资本公积。
2、受让专利和非专利技术
2008 年11 月24 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定亚玛顿有限无偿受让亚玛顿科技持有的部分专利。该等专利的专利权人已完成变更。
2010 年1 月26 日，亚玛顿有限与上海复先签订《专利申请权转让合同》，约定亚玛顿有限以3 万元的价格受让上海复先持有的纳米涂膜及光伏发电专利申请权（申请号：[1**********]7.X ）。该专利的申请人已完成变更。
2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。
2010 年6 月30 日，本公司与亚玛顿科技签订《专利转让协议》，约定本公司无偿受让亚玛顿科技持有的“太阳能电池组件封装用玻璃板”专利权及“均匀大面积光线增透镀膜太阳能电池封装玻璃及制作方法”的专利申请权。该等专利的专利权人或申请人已完成变更。
3、受让商标
2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的部分商标。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册商标变更证明》，核准下列商标注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
2010 年5 月28 日，亚玛顿有限与亚玛顿科技签订商标转让协议，约定其无偿受让亚玛顿科技持有的下列商标的申请权。2011 年2 月15 日，商标局出具《注册申请变更核准通知书》、《注册商标变更证明》，核准下列商标申请人名义、注册人变更为常州亚玛顿股份有限公司。
（二）资产重组对本公司的影响
1、收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备
钢化生产线及纳米材料复配相关设备的资产重组为同一实际控制下的重组。该次重组后，亚玛顿科技不再拥有与光伏玻璃生产相关的任何有形资产，不具备光伏玻璃的生产能力。该次重组消除了亚玛顿科技与本公司之间的同业竞争，杜绝了相关关联交易发生的可能性。
2、受让专利和非专利技术
2010 年1 月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后，发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易；2010 年3 月30 日，公司与林金汉签订《非专利技术转让协议》，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术，由公司独立进行光伏减反膜纳米材料的后续研发。
公司于2008 年11 月、2010 年3 月和2010 年6 月分别受让亚玛顿科技的专利和专利申请权后，公司拥有与公司的主营业务相关的所有专利技术。
3、受让商标
2010 年5 月亚玛顿有限受让亚玛顿科技的商标和商标申请权后，进一步增强公司独立性。
保荐机构认为：通过上述资产重组，发行人控股股东亚玛顿科技已不再从事与发行人相同或相关的业务，亚玛顿科技钢化加工和减反膜纳米材料复配业务均全部转入发行人体系，消除了同业竞争。
（三）资产重组构成同一控制下的业务合并
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第三条规定“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和 产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
《2010 企业会计准则讲解》规定：“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业 内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业 务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程， 指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经 济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《2010 企业会计准则讲解》，保荐机构以及立信永华确认：
1、亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务
2010 年6 月，发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备，通过收购上述资产，玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动进入发行人生产经营体系。
2010 年6 月之前亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些 资产负债的组合同时具备以下要素：其一、该组合中包
括了原片玻璃、纳米材料的原材料，人工，同时包括了玻璃钢化生产以及纳米材料复配所需的机器设备、土 地、厂房等长期资产，同时拥有相关的商标和其他无形资产，因此该组合具备投入能力。其二，2008 年至2010 年6 月，该组合能够有效进行管理、具备产供销各项经营职能，最终有效的组织上述投入形成钢化玻璃和纳米材料，该组合具备加工处理能力。其三，该组合生产出的产 品全部销售给发行人，作为发行人的原材料，给发行人带来了稳定的钢化玻璃和纳米材料的供应，提供了相应的经济利益，该组合具备产出能力。亚玛顿科技 1996 年设立，设立之初从事啤酒设备业务，该业务自2007 年下半年开始停止。亚玛顿科技除了部分厂房出租以外，从2007 年下半年开始只经营钢化加工和纳米材料复配业务。与玻璃钢化和纳米材料复配业务相关的资产负债组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算玻璃钢化和 纳米材料复配业务所产生的成本费用和收入。因此亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合 形成一项业务，涉及业务合并参考企业合并的会计准则处理。
2、认定为同一控制下合并的依据
2008 年1 月1 日至2008 年3 月14 日，亚玛顿科技为林金锡100%控股，2008年3 月14 日至今，亚玛顿科技股权结构为林金锡和林金汉分别持股80%和20%，因此，报告期内亚玛顿科技和发行人均为同一实际控制人林金锡和林金汉所控制。
综上所述，发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备的会计处理构成同一控制下的业务合并。
（四）同一控制下业务合并的会计处理
1、对报告期申报报表进行业务合并处理的依据
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条的规定：“涉及业务的合并比照本准则规定处理”，因此，发行人的业务合并比照企业合并进行会计处理。
根据《企业会计准则讲解（2010）》：“对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。”
发行人申报报表将并入业务纳入合并范围，符合企业会计准则以及财政部关于业务合并的相关规定，且完整体现了发行人报告期内的资产架构和业务发展规模，更有利于反映发行人光伏减反玻璃业务的实际发展状况。
2、合并日的确定
2010 年6 月发行人以受让方式从亚玛顿科技获取其为生产钢化玻璃所需的钢化生产线及纳米材料复配相关设备，具备了原亚玛顿科技的投入和产出能力。发行人收购亚玛顿科 技的这项经营性资产，构成业务合并，由于合并前后合并双方均受林金锡、林金汉控制，且该控制并非暂时性，故该业务重组行为属于同一控制下的业务合并，由于 该交易事项于2010 年6 月底完成，故将2010 年6 月30 日作为合并日，视同该业务合并与合并后的报告主体在以前期间一直存在，从合并报告期的期初将其与业务重组相关的资产、经营成果和现金流量纳入合并财务报 表。
3、业务合并报表的编制方法
①业务合并报表编制的依据
发行人依据《企业会计准则第20 号——企业合并》第三条的规定比照同一控制下的企业合并进行处理，即对合并日2010 年6 月30 日前可比期间的报表进行调整，将亚玛顿科技与钢化玻璃业务和纳米材料业务有关的资产、负债、损益和现金流量纳入本公司报表的合并范围，视同合并日的公司架构在报告期初一直存在。
②具体编制方法
将亚玛顿科技与钢化加工、纳米材料复配有关的人员费用、和相关的钢化生产线及配套设备有关的账面资产、负债、收入、费用、现金流量，并入发行人的申报报表中，与上述业务无关的进行剥离，合并日后，亚玛顿科技不再从事钢化玻璃和纳米材料的生产业务。
合并日合并报表的编制以发行人、亚玛顿科技财务报表作为编制基础，合并时亚玛顿科技并入的相关资产、负债按账面价值确认，内部关联交易抵消。2008和2009 年度财务报表进行了追溯合并；2010 年度亚玛顿科技1-6 月的利润、现金流量合并至发行人的利润表、现金流量表中，亚玛顿科技7-12 月份的利润表和现金流量表不进行合并，资产负债表不进行合并。
合并报表而增加的净资产反映在2008 和2009 年度合并报表的资本公积中；合并日后，申报合并报表已不再包含上述增加的净资产。
（五）资产重组对申报期间的影响
根据《第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定计算的重组比例如下（相关数据均为2009 年数据）：
发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备过程中，资产总额的重组比例为21.93%，高于20%，营业收入和利润总额的重组比例均为0。根据 《
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》：“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含 重组完成后的最近一期资产负债表。”发行人已对该资产收购事项进行业务合并会计处理，且申报财务报表也包含了重组完成后的年度财务报表，该资产重组行为符 合相关法律法规要求，且履行了必要的法律程序，交易行为真实、合法、有效，交易价格公允。通过上述资产重组，发行人进一步完善了资产架构，最大限度地减少 了关联交易，有利于保护公司全体股东的利益。
二、远方光电
（一）相关资产重组的背景情况
2010年以前，发行人与公司关联方数威软件和远方仪器存在一定规模的关联交易，该等关联交易主要是因本公司实际控制人对其控制的远方光电、远方仪器、数威软件三家公司的不同业务定位，以及各公司的发展历程而逐步形成的。
远方仪器成立于1994年，多年来一直从事普通照明检测仪器和电测量仪器仪表的生产和销售；数威软件成立于1999年，成立时取得了现在的研发生产基地的 土地并负责建设，同时实际控制人将其高精度探测器等专用光电配件的加工业务流程放在数威软件；远方光电成立于2003年，当时的LED 产业正在我国及全球 范围内兴起，远方光电则致力于LED 产业上下游相关领域专业光电检测设备的研发和生产，同时将普通照明光电检测领域的高端产品也纳入远方光电的业务范围。
因此，在2010年以前发行人实际控制人将其控制的三家公司业务统一安排和定位如下：远方光电主要从事LED 光电检测设备和中高端照明检测设备的研发、生 产和销售；远方仪器主要从事普通照明检测设备以及电测量仪器仪表的生产和销售；数威软件则负责远方光电和远方仪器光谱仪及其配套设备业务都需要用到的高精 度探测器等专用光电部件的加工组装。
（二）发行人收购数威软件经营性资产
报告期内，数威软件的业务主要有两部分，一部分是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务，主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件，该部分业务相关资产 在2010年7月被米米电子收购；另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所，该部分业务相关资产在2011年6月被发行人收购。
1、报告期内数威软件的资产构成和经营情况
（1）报告期数威软件资产构成情况
报告期各期末，数威软件的资产构成情况如下表：
单位：元
（2）报告期数威软件的经营情况
报告期内，数威软件的经营情况如下表：
由上表可见，报告期内数威软件的营业收入主要来源于两块，一块是与发行人光谱仪及其配套设备相关的业务，主要为加工组装并向发行人销售专用光学部件；另一块业务为向发行人及其他外部公司出租厂房和办公场所。
①2008年
2008年，数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入580.71万元，毛利178.76万元，毛利率为30.78%；对外租赁等其他业务实现 收入为199.73万元。当年数威软件期间费用较高，为315.20万元，主要是由于数威软件向发行人借款按同期银行贷款利率计提的财务费用较高，达 171.52万元，导致数威软件当年亏损9.65万元。
②2009年
2009年，数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入725.17万元，毛利226.33万元，毛利率为31.21%；房产出租等其他业务的收入为256.11万元，较2008年也有所增加，主要是由于新建成办公楼投入使用产生租金收入。
当年数威软件期间费用较2008年微增8.46万元，主要是由于2009年的银行贷款利率较2008年下降近2个百分点，导致同期财务费用减少58.7万元。数威软件2009年实现盈利82.37万元。
③2010年
2010年初，公司实际控制人已决定逐步停止数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务，因此2010年数威软件逐步停止了相关生产活动，以处理库存为主，库 存商品以略高于产品成本的价格销售至发行人。因此，当年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务实现营业收入243.78万元，成本为236.67万元，毛 利为7.11万元。2010年数威软件租赁等其他业务的收入680.80万元，其中包括了数威软件向米米电子转让与光谱仪及其配套设备业务相关存货资产所 收到的对价328.38万元，扣除该部分对价后数威软件实际的租赁等其他业务收入为352.42万元，较2009年增加87.31万元，主要是由于办公场 所出租面积较2009年大幅增加。
2010年数威软件期间费用为383.53万元，较2009年增加59.87万元，主要是2010年数威软件租金收入较2009年大幅增加，计入管理费用 的房产税也大幅增加；数威软件2010年5月向银行借款3,000万元用于归还关联方借款及利息，导致2010年度财务费用较2009年也有所增加；此 外，数威软件持有的交易性金融资产当期公允价值变动损益达-71.60万元。由于2010年数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务基本没有形成利润，加上 期间费用较高，导致当年亏损207.34万元。
④2011年1-9月
2011年，数威软件营业收入全部来自于房产租赁等业务，2011年1-9月实现营业收入247.30万元，由于期间费用较高以及股票投资损失等影响，当 期实现营业利润-137.65万元；期间，由于数威软件将其拥有的土地房产等溢价转让给发行人等原因，2011年1-9月数威软件实现营业外收支净额为 914.27万元，净利润为617.60万元。
保荐机构认为：数威软件报告期内部分年度亏损主要系期间管理费用和财务费用较高所致，亏损原因真实、合理。
（3）报告期数威软件主要财务数据及其占发行人相应项目的比例
报告期内，数威软件各期营业收入、利润总额、净利润，各期末净资产及总资产金额，以及其占发行人相应项目的比例情况如下表：
2、米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产情况
2009年底发行人启动上市计划，为规范和减少关联交易，发行人于2010年5月设立全资子公司米米电子，专门用来承接数威软件原有的加工制造发行人高精 度探测器等专用光电部件业务。数威软件不再从事与发行人主营业务相关的业务，并将与该业务相关的设备和存货等资产全部转让给米米电子。
（1）收购资产履行的程序
2010年7月8日，远方有限通过董事会决议，同意公司全资子公司米米电子收购数威软件从事高精度探测器等光电部件的加工设备以及所有光电部件存货，收购 的定价将依据数威软件上述设备、存货的账面净值决定。同日，米米电子通过股东决定，同意按截至2010年6月30日的账面净值收购数威软件与光谱仪及其配 套设备业务相关的设备和存货等资产。
2010年7月8日，米米电子与数威软件签属《资产收购协议》，米米电子收购数威软件从事高精度探测器等专用光电部件加工的生产设备以及与此业务
相关的所 有存货，转让价格以上述资产的截至2010年6月30日的账面净值为依据，计3,314,187.04元，交易价格为3,873,027.87元（含 税）。本次收购完成后，数威软件与光谱仪及其配套设备相关的资产已全部进入米米电子，数威软件不再从事相关业务。
（2）收购资产的具体内容及相关存货资产的使用情况
① 收购资产的具体内容
米米电子本次收购的资产包括一台设备和所有与发行人业务相关的存货，具体内容如下：
数威软件转让的设备为公司实际控制人自行研发并组装的一台测试分析仪器，主要用来校准光电部件的精度，该设备的账面原值为95,826元，至2010年6月30日已计提折旧65,433元，账面净值为30,393元。
米米电子收购该部分资产时未做专项审计，但天健会计师事务所有限公司在审计数威软件近三年及一期财务报告时对该部分转让资产的账面价值进行了确认。
② 相关存货资产的使用情况
截至2011年1月，米米电子向数威软件购买的所有原材料、半成品、在产品等存货资产已全部被领用，用于组装加工发行人专用光电部件；截至2011年3月，该部分专用光电部件已全部销售至远方光电，具体的领用和销售时间如下表：
（3）数威软件相关业务人员的处理情况
本次资产收购发生之前，数威软件共有员工21名，其中与发行人专用光电部件的加工制造业务相关的生产和管理人员有14名。2010年5月，该部分14名员工已与数威软件解除了劳动关系，并由米米电子与他们全部签署了新的《劳动合同》。
（4）报告期数威软件与光谱仪及其配套设备相关业务的主要财务数据及其占数威软件和发行人相应项目的比例
①数威软件本次转让的与光谱仪及其配套设备业务相关资产为其从事该业务的一台测试分析设备及所有与该业务相关的存货，转让价格按上述设备和存货
的账面价值 确定，为331.42万元。转让资产占数威软件2009年12月31日的净资产的比例为32.12%，占总资产的比例为7.59%。
②报告期内，数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占其同期总的营业收入的比例如下表：
③报告期内，数威软件各期与光谱仪及其配套设备相关业务的营业收入占发行人同期营业收入的比例如下表：
（5）米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关资产对发行人的影响
①参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，计算本次收购的资产占发行人2009年末总资产的比例为3.19%，本次收购资产相关的业务在2009年形成的营业收入占同期发行人营业收入的比例为11.27%，均不足20%，因此本次资产收购不影响公司连续计算业绩。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
发行人通过收购数威软件与光谱仪及其配套设备相关的设备及存货，整合完善了业务环节，进一步增强了公司的独立性和资产完整性，同时彻底消除了与数威软件之间的产品购销关联交易。
3、发行人收购数威软件土地、房产及相关设备
2011年6月，为进一步增强发行人的独立性和资产完整性，同时减少关联交易，发行人收购了数威软件拥有的全部土地和房产，具体情况如下：
（1）资产收购前的关联租赁情况
报告期内，远方光电及子公司根据生产经营需要，存在向关联方数威软件租赁使用房产的情况，具体租赁的情况请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况及其对发行人财务状况和经营成果的影响” 之“（一） 最近三年及一期经常性关联交易情况” 之“3、报告期内数威软件向发行人及其子公司出租房产情况。”
（2）资产收购情况
为彻底解决关联租赁，进一步规范公司运营，2011年6月9日，在关联董事回避表决的情况下，发行人第一届第八次董事会通过了《关于收购杭州数威软件技术 有限公司重大资产的议案》，同意公司收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关设备，资产的具体明细情况 如下：
此次收购价格以上述资产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据，坤元资产评估有限公司于2011年6月17日出具了―坤元评报 [2011]237号‖资产评估报告，上述资产截止2011年5月31日的评估值为45,683,146元，双方确认以此评估值作为交易对价。公司独立董 事对此次收购行为发表了专项意见。
2011年6月24日，在关联股东回避表决的情况下，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了上述收购事项。
2011年6月29日，公司与数威软件签订《资产转让协议》，收购数威软件名下的国有土地使用权、该地块上的建筑物、其他附着物以及电梯、空调等必要相关 设备。根据该协议约定：①该资产转让总价款为45,683,146元；②公司应于协议签署后五天内一次付清全部价款；③公司及子公司、其他外部承租单位与 数威软件的租赁合同截至2011年6月30日终止。
发行人已于2011年6月30日将上述收购款项一次性全部支付完毕。2011年7月14-15日，上述房产的产权证书过户至公司名下，房产证号分别为：杭 房权证高新移字第11985006号、杭房权证高新移字第11985243号、杭房权证高新移字第11985244号、杭房权证高新移字第 11985245号、杭房权证高新移字第11985289号。2011年9月2日，土地使用权证已变更至公司名下，土地使用权证编号为杭滨国用 （2011）第000558号。
（3）人员处置情况
2010年米米电子收购数威软件与光谱仪及其配套设备业务相关资产后，数威软件还剩下7名员工。随后，数威软件又陆续招聘了7名新员工。截至2011年6 月底，数威软件共有14名员工，其中除孟拯外其他13名员工均从事保安、保洁及物业管理工作。发行人收购数威软件土地房产后，该13名员工已与数威软件解 除了劳动关系，并全部与发行人签署了新的《劳动合同》。
（4）房产及土地使用权评估增值原因
公司本次购买数威软件的房产、土地评估情况如下表所示：
①土地评估增值原因
土地使用权（含投资性房地产--土地使用权）合计增值131.01%，主要原因为：数威软件于2000年取得上述土地使用权，时间较早，原始取得成本相对较低；随着当地经济不断发展，对土地的市场需求持续增加，导致土地交易价格上涨较快，评估增值幅度较大。
估价人员选择市场法和成本法对上述土地进行评估，对以上两种方法评估的结果分析后确定评估价值。市场法指：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则， 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域、个别因素、使用年期等 差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。成本法是模拟土
地取得和开发过程，以所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息利润、土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
上述土地按市场法，评估单价为471.00元/平方米；按成本法，评估单价为488.00元/平方米。以两种方法评估结果的算术平均值480.00元/平 方米为评估单价，土地使用权（含投资性房地产--土地使用权）合计评估价值为620.00万元。发行人于2011年5月成功竞购位于滨江区相近位置的募投 项目用地，购买土地单价为481.08元/平方米，与上述土地评估单价基本一致。
②房屋建筑物评估增值原因
房屋建筑物（含投资性房地产—房屋建筑物）增值28.54%，主要原因为：上述1号、2号、3号、4号、5号楼自2001年至2008年依次建成投入使用，自建成以来，建筑材料、人工费用大幅上涨。
估价人员结合房屋建筑物的特点和实际状况，对房屋建筑物采用成本法进行评估，估价人员根据房屋建筑物的重置价值和成新率确定其评估价值。其中，房屋建筑物 的重置价值选取近期建造同类建筑物的造价指标为基础，结合造价资料，采用类比法进行修正得到工程造价后再加上相关费用确定；对于成新率，分别采用年限法、 完损等级打分法确定后，再加权平均评定其综合成新率。由此确定公司本次购买的房屋建筑物（含投资性房地产—房屋建筑物）评估值为3,948.32万元。
保荐机构通过查阅坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，查阅发行人购买募投项目用地签署的《国有土地使用权出让合同》，调查了解发行人所在区域工业用 地市场价格和同类房产的单方造价水平等信息，向相关评估人员访谈了解本次资产评估的依据、流程、方法和审核过程等，对数威软件本次资产评估事项进行了核 查。
保荐机构经核查认为：评估机构履行了严格的评估程序，选取了适当的评估方法，评估结果公允、合理。
（5）发行人关于本次资产收购相关问题的说明
①关于发行人未在2010年进行本次资产收购的原因
发行人未在2010年公司整体变更及业务整合时收购数威软件的土地和房产主要基于以下四点原因：
A 、2009年以来，发行人的大型分布式光度计和大型积分球产品热销，由于这两个产品体积较大，数威软件的现有厂房越来越无法满足其整体组装、调试的需 要，目前只能分部分组装调试，过程复杂且耗时长，限制了有关产品的交货时间，对公司的快速发展造成一定的不利影响。为此，发行人于2010年底与杭州新都 奥兰汽车空调有限公司签署《厂房租赁合同》，专门租赁了面积为
1,999.8平方米的层高满足要求的厂房从事生产经营。此外，公司光谱仪所用单色仪目前主 要外购，但从持续发展考虑单色仪必需自给，但数威软件的厂房在洁净度和生产流水化方面很难满足生产单色仪的要求，而分布光度计和光谱仪正是发行人的拳头产 品和重点发展方向，因此收购数威软件现有的厂房并不能很好满足发行人今后业务发展和规模扩大的要求。
B 、数威软件的土地属于协议出让工业用地，根据《杭州市国土资源局关于印发〈关于土地市场管理中涉及补办土地有偿使用手续等有关问题的规定〉的通知》（杭 土资[2006]96号）有关规定：“以协议方式取得的工业用地只能整体转让，不得分割转让”，因此数威软件该块土地范围内房屋产权为单一产权，不能分割 转让，如果要转让需要整体转让。截至2010年底，发行人及其子公司租用数威软件办公场所面积占其可供出租办公面积为38.48%，租用厂房面积占其可供 出租厂房面积为68.47%，因此发行人若整体收购数威软件土地房产将有很大一部分房产闲置，不能充分利用，形成低效资产；多余房产若对外出租又将形成较 大的投资性房地产和其他业务收入，不利于发行人专注于主营业务的发展。
C 、数威软件的土地面积为12,916平方米，房产建筑面积为25,704.55平方米，根据杭州市滨江区工业厂房和办公楼的市场情况，数威软件拥有的土地和房产市场价格将近7,000万元，发行人如全部收购进来则资金链将比较紧张，不利于其正常生产经营的开展。
D 、为了应对业务快速发展的需要，发行人于2010年11月2日与杭州市滨江区人民政府签署了《进区投资协议》，拟在滨江区内投资建设新的光谱中心大楼从 事生产经营并实施本次募集资金投资项目。新的光谱中心大楼能够满足层高、洁净度、自动化生产的需要，不仅可以解决发行人没有自己的土地和生产经营场所的问 题，而且能够进一步推进公司业务的快速发展。
出于进一步增强公司独立性和资产完整性、彻底消除关联方租赁，从而更好的符合拟上市公司独立性要求等方面考虑，发行人于2011年6月收购了数威软招件的房产、土地及相关设备。
②关于收购资产评估值4,568.31万元与前述7,000万元市场价格存在差异的说明
发行人本次资产收购的价格以数威软件上述土地房产截止2011年5月31日的评估价值作为定价依据，具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司 于2011年6月17日出具了“坤元评报[2011]237号”资产评估报告，确认上述资产截止2011年5月31日的评估值为4,568.31万元。
数威软件上述资产评估值为4,568.31万元，与前文所述的“数威软件拥有的土地和房产市场价格将近7,000万元”价格有一定差距，主要原因为该 7,000万元的价格来源于数威软件非正式的口头咨询：2010年末，数威软件曾电话咨询一位评估师上述土地房产的大致市场价格，该评估师在简单了解了土 地、房产面积、所在区域等基本情况后，口头给出了近7,000万元的估价。由于该次估价为非正式的口头咨询，没有经过必要的资产评估程序，该评估师也未全 面了解上述土地房产的情况，不能合理反映该资产的公允价值，因此该估价较2011年6月正式委托资产评估机构评估的资产评估价值存在一定差距。
保荐机构访谈了相关人员，经核查认为数威软件上述口头咨询的土地房产市场价格未履行必要的评估程序，不能合理反映其公允价值。
（6）本次资产收购对发行人的影响
① 参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，计算本次收购的资产占发行人2010年末总资产的比例为25.61%，超过发行人本次收购前相应项目20%，因此申报财务报表中已包含本次收购完成后的最近一期资产负债表，符合上述规定的要求。
本次资产收购与收购前相应项目比较表
②对公司生产经营的影响
公司通过购置上述房产、土地，同时终止对数威软件的房产租赁，彻底消除了租赁关联方房产而发生的关联交易，增强了公司资产的完整性和独立性，经营场所将更加稳定，对公司的生产经营是有利的。
4、发行人收购数威软件经营性资产对公司财务状况和经营成果的影响 发行人及其子公司通过2010年7月和2011年6月两次资产收购，完成了对数威软件主要经营性资产的收购。参照《证券期货法律适用意见第3号》的要求，分别计算数威软件2009年度和2010年的总资产、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例如下：
由上表可见，数威软件2009年末和2010年末的总资产均超过发行人同期总资产的20%，但未超过50%，因此发行人收购数威软件经营性资产不影响公司 业
绩的连续计算，并且申报财务报表中已包含了资产收购完成后的最近一期资产负债表，符合上述《证券期货法律适用意见第3号》规定的要求。
（三）审核意见关注之一：关于报告期内发行人和数威软件、远方仪器之间关联交易和关联方占用发行人资金相关事项的核查意见
为出具有关报告期内发行人与关联方之间关联交易相关事项的核查意见，本所律师核查了发行人收购远方仪器100%股权之前二者之间关联交易情况及相关会计凭 证，核查了发行人收购数威软件部分经营性资产之前二者之间关联交易情况，核查发行人与关联方报告期内的资金往来凭证，实地查看发行人的生产经营场所和研 发、生产、检测设备，查阅发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产所有权证书，查阅报告内发行人及关联公司的单体财务报表和合并财务报告，核查了报 告期内发行人与关联方之间关联交易涉及的会议决策资料和交易合同或协议资料，核查了数威软件向非关联方出租房产的租赁合同，核查了发行人制定的各项内控制 度及三会召开材料，与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈了解。
1、关于远方光电和数威软件、远方仪器之间关联交易情况的分年度说明
（1）报告期内远方光电和远方仪器向数威软件采购情况
根据发行人实际控制人对远方光电、远方仪器和数威软件的业务定位，数威软件报告期内从事有专用光学部件的组装加工业务。报告期内，远方光电和远方仪器均从数威软件采购光学器件类原材料，各年度采购情况如下：
单位：万元
数威软件向发行人供货的专用光学部件大部分为非标产品，需要为发行人定制，在国内市场上没有同类或相似产品的价格可以参考，因此数威软件销售给发行人的产 品定价依据为产品成本加上合理的毛利。报告期内发行人（包括远方仪器）向数威软件的采购金额、数威软件对应的生产成本及毛利率情况如下：
由上表可见，数威软件销售产品的毛利率水平在20%-30%之间，平均毛利率在25%左右，符合正常企业的毛利率水平。
（2）报告期内远方光电与远方仪器之间的关联采购和销售情况
远方光电收购远方仪器100%股权之前，双方存在一定规模的经常性关联交易，一方面是远方光电根据一些客户的需要从远方仪器采购一些普通照明光电检测设 备，以及照明综合检测系统产品需要配备的电测量仪器仪表产品，另一方
面由于远方仪器主要产品需要用到的配套软件均从远方光电采购。报告期内，远方光电与远 方仪器之间的关联交易情况如下：
2、关于部分关联交易未在“同业竞争和关联交易”一节中披露是否构成信息重大遗漏的说明
虽然报告期内发行人与数威软件、远方仪器存在相互购销产品的经常性关联交易，但发行人于2010 年7 月对数威软件进行了同一控制下业务合并，于2010年9 月对远方仪器进行了同一控制下企业合并，并将远方仪器和数威软件与发行人相关的业务均已纳入发行人报告期的合并财务报表。根据《企业会计准则讲解》 （2010 版）“关联方关系及其交易”的披露要求：“对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露”，因此报告期内发行人与远方仪器 之间、发行人与数威软件之间有关合并业务方面的交易不需要作为关联交易予以披露，发行人与数威软件、远方仪器的该部分关联交易未在《法律意见书》和《律师 工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”部分中披露不构成信息的重大遗漏。
（四）审核意见关注之二：关于业务合并问题的修改
针对米米电子于2010 年7 月收购数威软件与光谱仪和其配套设备相关资产以及发行人于2011 年6 月收购数威软件国有土地使用权及该地块上的建筑物和电梯空调等必要相关设备事项，发行人在编制2008 年1 月1 日至2011 年6 月30 日的财务报表时，认为该等交易事项构成业务合并，且发行人和数威软件同受自然人潘建根及孟欣持续控制，故将该等收购作为同一控制下业务合并处理，并进行了追溯调整。现发行人在编制2008 年1 月1 日至2011 年9 月30 日的财务报表时，经天健会计师事务所有限公司与发行人及保荐机构深入讨论，认为上述交易事项只认定为资产收购更为妥当。
基于此，在本部分中本所律师对原《补充法律意见书（一）》中有关反馈回复表述以及《补充法律意见书（二）》中对《补充法律意见书（一）》中有关反馈回复表述已作出的修改，再次予以相应修改或重新回答。
【案例评析】
1、小兵曾经整理过很多发行人资产过程中收购经营性资产的案例并进行了专题评析，那么绝大部分案例都没有涉及到业务合并的问题。
2、所谓业务合并，会计准则有着明确的规定，不过这样的规定看似明确但是因为没有相对定量的标准从而边界又很难厘清。至于收购的经营性资产到底怎样才算是一项“业务”呢，小兵并不能给出一个明确的依据。
3、从现有案例来看，涉及业务合并这个概念和内容的案例并不多，尽管不过，亚玛顿和远方光电的案例都还是比较经典的，且因为处理思路完全不同从而具有了比 较学习的价值。很多问题如果有对比的案例一起学习会清楚很多，不过在小兵看来，对于业务合并问题的理解，这两个典型的案例并不能带给我们想要的东西。
4、其实，在某些问题需要专业主观判断的情况下，中介机构往往会倾向于对自己有利的处理，这无可厚非，那么研究这两个案例那么我们尝试从动机的角度去分 析。说到动机，我们先看业务合并和非业务合并到底有什么优劣，最后总结一下，单纯的收购经营性资产只是简单地财务处理并不需要大规模账务调整好像更加省事 一些；而业务合并则同企业合并可以进行财务报表的合并。
5、合并报表没什么太大的好处，这或许就是很多人不愿意提及业务合并的原因。当然，业务合并可以追溯调整那么曾经的关联交易就可以因为内部抵消而淡化一 些，不过远方光电的案例提醒我们有时候这样的目标也不能轻易实现，后来因为关联交易披露的问题被追问，最后直接承认那不是业务合并。
6、关于这个问题，小兵的确也没有考虑清楚，简单归纳一点算是抛砖引玉吧，希望有深入研究的朋友能够多多指教。多谢。