向特定对象发行股份购买资产之法律意见书
致某某股份有限公司（发行人）
某某律师事务所（以下简称“本所”），接受某某股份有限公司（以下简称“某某股份公司”）的委托，指派某某律师（以下简称“本所律师”）担任某某股份公司向特定对象某某有限公司（以下简称“某某公司”）定向发行股份购买资产（以下简称“本次定向发行”、“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会，及某某证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次定向发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区，及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了某某股份公司、某某公司……及其关联方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。某某股份公司、某某公司……及其关联方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4.本所律师已对相关方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
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向特定对象发行股份购买资产之法律意见书
致某某股份有限公司（发行人）
某某律师事务所（以下简称“本所”），接受某某股份有限公司（以下简称“某某股份公司”）的委托，指派某某律师（以下简称“本所律师”）担任某某股份公司向特定对象某某有限公司（以下简称“某某公司”）定向发行股份购买资产（以下简称“本次定向发行”、“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会，及某某证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次定向发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区，及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了某某股份公司、某某公司……及其关联方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。某某股份公司、某某公司……及其关联方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4.本所律师已对相关方提供的文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
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