国有企业改革面临的困境及其解决办法和建议(下)(2006-09-22 18:19:35)转载▼
“体制外反向租赁”的衍生方式还有：成立新公司，对原企业部分优质资产进行收购，其它资产需要时可进行租赁。这样做的好处是①由于对部分资产收购和租赁，根据相关政策无须考虑原企业离退休及下岗分流人员的生活费用及补偿问题，付现数额可以灵活掌握；②比较容易寻求第三方战略投资；③无须考虑银行等的债务问题。但问题是短期现金需求量可能比以上建议的“反向租赁”方式要大。
此外基础租赁价格的决定方式以及最终确定的高低除与资产自身的质量、数量、国家政策等因素相关外，还与该资产的历史经营状况和未来经营预期有关，实际操作时还要注意引入租金的市场决定因素。
2．国有股权的多元化和国有相对控股应成为国有企业产权改革的主要实现方式，积极推行员工持股和经营者持大股的方针，引进战略投资者，实行“三分天下有其一”的相互制衡的股权治理格局。
以我中心2004年度对北京市某国有控股公司提出的对其一全资子公司进行改制重组的建议为例。
为调动控股公司层面人员对其下子公司改制方案的支持，我们对该国有控股公司的转制建议方案的基本指导思想和原则及具体的作法是“分部转制，分层持股，全员参与，转退结合”，具体建议内容如下：
（1）该子公司实施以全体员工持股为主的建立现代企业制度的改造，职工和经营者共同持有转制后的企业40%左右的股权，其中职工以“职工持股信托”方式，经营者或经营者群体以自然人方式持有，并且经营者或经营者群体等应根据自身所承担风险、责任和贡献的大小持有相应比例的股权；出资由两部分构成：一是根据国家及北京市有关企业转制政策规定应给予员工的身份置换、补偿款和无形资产量化等直接转为对转制后企业的股权投资，二是不足部分员工以现金出资方式补齐。从而建立职工与经营者共同承担部分企业经营风险的激励机制和职工与经营者在企业内部经营层面的广泛参与、监督与制衡机制。
这即是“全员参与”的涵义。
（2）与此同时，控股公司首先实施国有资产监督管理扁平化的改革举措，直接持有转制后的子公司40%左右的股权，为第一大股东；若有中间经营层如×××集团公司则予以撤消或合并，以提高国有资产的经营效率；并将控股公司持有的40%的该子公司国有股权的部分（譬如5%），也与该子公司一样，在控股公司实施以员工持股为主的改制改造，从而在控股公司层面也建立起职工与经营者共同承担部分企业经营风险的激励机制和职工与经营者在企业内部经营层面的广泛参与、监督与制衡机制，通过直接持有控股公司的股权而间接持有其参股和控股子公司的股权。这样做的目的和积极意义有：①控股公司的职工与经营者通过控股公司间接持有部分参、控股子公司的股权，有利于形成控股公司职工与经营者真正关心关注其监督与管理的企业资产经营效率和保值增值的利益驱动机制，提高资产经营效率，并逐步实现由传统的行政的直接管理向现代控股企业通过对其子公司的控股权的间接管理的转变；②这种利益驱动机制和相互制衡的格局是控股公司真正实现从目前的行政管理型的直接监控向经营效益型的间接监控转变的必要条件，有利于完善自身的市场主体地位，从而实现真正意义上的控股公司对资源（国有资产）的市场优化配置作用，并促使其不仅要向国资委负责同时也要向持股员工负责的趋势。
这即是“分层持股”的涵义。
（3）第三方战略投资占转制后企业股权的20%左右。我中心作为中立的咨询第三方，必要时可帮助转制企业寻求第三方战略投资（银行、非银行金融机构、社会法人或自然人投资）以及在员工出资能力有限时为员工持股提供银行贷款支持等，并承担日后战略投资与银行贷款安全的直接监管职责，但受款个人和群体须作较为严格的反担保。
（4）因以上转制建议是国有企业改制在理论和实践中的创新，所以应在部分企业中先行试点，在成功和总结提高的基础上再全面推广；这样在控股公司上下层内部人利益协调，转制企业内外部股东利益趋同的机制作用下，应当自发产生对所控股的其它企业进行资源优化配置的努力——产生择优劣汰的效应。
这即是“分部转制”和“转退结合”的涵义。
通过我们对该类子公司转制后的初步经营预期研究显示：此类100%国有产权且有所盈利的企业，经4：4：2或4：3：3股比方式转制后，在转制优惠政策基本到位，内外部激励与控制制度和机制建立健全，母子公司权力与利益关系顺畅协调的情况下，其经营效益会大幅稳定提高。根据本案例子公司2002年和2003年度的经营状况，若转制后年净利润预期将从当年的300-400万元提高至1200万元左右，资产总额则从14000万元降低至5000万元左右，净资产收益率将成倍提高；转制后国有资产方仍为第一大股东，所拥有的40%左右的股权收益将会超过转制前拥有100%的股权收益所得，减持的国有资产除安置本企业离退休职工和职工身份置换补偿等外，还可能有4000万元左右的现金和土地等资产由控股公司收回，从而产生一个多方共赢的局面。
但是本建议并未得到控股公司的积极回应，该子公司2004年的经济效益也已出现较大幅度的下滑。
3．通过市场招投标方式授权第三方代替原国有控股公司（撤消或被合并），以市场方式配置和监控国有企业经营权资源。
国有资产的经营权是一种稀缺资源，而稀缺资源必须通过市场方式进行配置才会有效率，并且由于国有资产的经营存在“所有者缺位”问题，所以根据“搭便车”原理，建议国资委通过市场竞标方式将国有资产的经营权授予一第三方“所有者在位”的企业、机构或组织来经营，即国有资产的经营“搭民营企业机制的便车”，同时撤消或合并原国有控股公司，而由真正的市场主体来经营。这可能是一个大胆的设想，其可行性和具体实施与控制办法考虑如下：
（1）通过市场抉择方式在国资委和国有实体企业之间授权一第三方“所有者在位”的企业、机构或组织来经营国有资产，从法律和实际操作层面上来讲应当是没有什么问题的，也符合“两权分离理论”的涵义，有利于真正实现政企分离和规范国资委的行政行为，促使国资委从一些本属于市场和企业行为的琐事中解脱出来，由对隶属管理的国有资产和国有企业的直接监控变为间接监控。
（2）国有资产在授权第三方经营后，作为专司监控国有资产经营职能的国资委的日常工作与当前的工作可能将会有较大的不同，但我们认为至少有以下五项职责：
①监督、考核和评价授权第三方经营和经营业绩情况，并在市场中不断寻求更为合适的第三方的替代或继任者，以提高国有资产的经营效率和安全水平。
②对国有资产的经营情况进行日常和定期相结合的外部审计工作。
③调查、研究和确定国有资产经营的行业或产业的平均利润率指标，并将其作为第三方经营业绩的参照标准。
④研究和制定对处于垄断地位的国有企业的重组和改造政策，以最大限度地营造国有企业与其它性质企业的平等竞争环境并逐步降低处于安全保护政策下的特殊行业和产业的国有企业数量。
⑤进行国有资产新增投资的投资方向、投资效益及投资政策的研究，并做出相应的国有资产新增投资的重大投资决定；做出或批准重大国有资产的处置决定；实现国家通过经营的国有资产实施宏观调控政策的意图；提高国有资产经营效率与创新国有资产经营方式的探索和研究以及作为国有资产出资人代表应履行的其它职责等。
（3）授权第三方的经营收益应与所授权经营的国有资产的整体经营效益相联系，其基
本的激励原则是：①以授权经营的国有资产在授权之前的平均收益率（历史平均数据）为基点，经营效益在此基点以下时（包括基点），第三方的经营收益为零；②当经营效益在基点以上，但在国家产业或行业的平均利润率指标以下时（包括平均利润率指标点），第三方应获得与实际经营效益相对应的正常收益；③当经营效益在平均利润率指标以上时，第三方不仅应获得与实际经营效益相对应的正常收益，还应当获得较高比例的在平均利润率指标以上并与其相联系的超额收益；④有与以上所列情形的非正常情况出现时，应本着“具体的情况具体分析”的精神和以上原则，制定相应合乎情理与逻辑的具体规定和解决办法。
（4）国资委在对经市场抉择产生的经营第三方的授权经营事宜，应严格遵循市场规则和惯例，但应适度考虑和兼顾国有资产和不同国有企业自身的，包括历史遗留的和现实的某些特殊性问题，对此应与经营第三方进行必要的协商和妥协，譬如因国家宏观调控政策需要而要求必须做出非市场理性选择时，对第三方国有资产的经营造成损失时的补偿办法等。
二、在“非产权改革理论”指导及国资委框架下国有企业改革办法和建议
“非产权改革理论”是相对于“产权改革理论”而言的，国有资产委托经营合作制正是遵循公有制自身的特殊性和针对我国的具体国情提出的国有企业的“非产权制度改革”办法，应当成为我国公有制企业改革的最终目标企业的制度形态之一。该办法最早于1993年初提出，并于1994年底为国内第一家国有企业——重庆绒布总厂设计了“重庆绒布总厂实行国有资产委托经营合作制改革总体实施方案（草案）”，但该方案并未引起当时负责国企改制的重庆市经委的重视，据说之后该厂也因问题久拖不决和经营效益不佳而倒闭。
1．建议进行国有资产委托经营合作制的研讨与试点。
国有资产委托经营合作制的基本运作要点如下[“国有资产委托经营合作制”，《南开学报》1993年第4期和“再论国有资产委托经营合作制”《经济社会体制比较》杂志（？）]：
（1）国资委应将国有企业的国有资产委托给全体职工和经营者共同经营，而不是委托或授权给某个经营者个人或经营者群体经营，以建立职工与经营者的平等的劳动协作和监督制约关系的基础。之所以要建立这样一种授权关系：①充分调动和利用监督经营者成本最为低廉和最有效的内部监督力量——全体职工，使经营权掌握在广大职工而不是集中在个别人手中，这对于国有资产的经营安全和有效率是至关重要的，也符合西方现代公司治理理论的一般制衡原则和制衡力量范围，这些年来国有资产屡屡遭受经营者个人侵吞并呈现越来越频发的高职务犯罪现象已经说明了我们在国有资产授权经营制度方面存在着严重设计缺陷和不足；②在国有资产“所有者缺位”的条件下，根据“两权分离理论”，由于外部对经营权监督控制能力和手段等的有限性以及监督成本的高昂，将经营权授予某个人或少数人群体极易导致国有企业经营事实上的“私人占有”和对所有权的“侵蚀”，使国有资产成为为个别人或少数群体谋取私人灰色利益的源泉，这也是公司治理理论中描述的典型“内部人控制现象”之一；③为体现公有制经济的三个基本特征：“在协作劳动和生产资料共同占有基础上重建劳动者个人所有制”奠定了基础和前提条件，这也是合作制的基本涵义。
（2）委托经营对象范围的变化必然带来组织机构及其制度的相应调整、变革和创新，并同时适应国际国内的企业制度环境。首先成立经由全体职工（包括原经营者）选举产生的企业管理委员会行使国资委授予的国有资产的经营权，并由其以市场方式产生该企业的经营者；经选举产生的企业管理委员会成员及其选择的经营者应上报国资委备案，具体组织细节可根据对企业的实际情况要求制定；这应当是国资委——委托经营国有资产合作制度框架下国有企业的基础组织控制制度，这时企业管理委员会的功能相当于国有独资公司中的董事会，对于这个层次我们称之为委托合作层，不涉及产权改革问题。
但考虑到国有资本与其它不同性质的国际国内资本的融合，国有资产的流动性以及国有企业内部经营者与员工持股等与国际惯例接轨需要实行公司制，这时受托经营国有资产的企业管理委员会则可派出国有资产股权的代表（或与国资委委派的代表一起等其它方式，这取
决于国资委委托授权的范围）在合资合作层面的公司董事会行使国有资产的监控权力。在国有资产控股的条件下，通常其它性质的资产同样可以采取委托的方式交由企业管理委员会负责日常具体经营事宜，这与德国的双层董事会结构和功能近似，我们将这个层次称之为合资合作层；或者其它不同性质资本的代表直接进入企业管理委员会，使其成为真正意义上的董事会并行使相应的职能和规定；员工持股的股东权力可由企业管理委员会派出的国有资产在董事会的代表一并行使，以增大在董事会层面的发言权，同时也将国有资产和员工个人资产的命运仅仅联系在一起，这正是“搭便车”原理的体现，但也可另寻其它员工持股信托方式单独行使权力。因此，国有资产委托经营合作制对外是一个开放的系统，但对内（包括员工持股）则应是一个有适度限制条件的系统，如员工持股的转让和继承等。
（3）国有资产委托经营合作制实行的是“按生产要素贡献分配”的原则。我们过去实行的社会主义公有制之所以生产效率低下，其根本原因在于对前述的关于公有制的第三个特点，在劳动协作和生产资料共同占有基础上“重建劳动者的个人所有制”缺乏深入的研究和认识，导致在建立社会主义公有制经济体制的过程中实行的是“劳动者的平均主义”和“大锅饭”，提倡的是“无私奉献”，忽视了劳动者与劳动者之间在劳动技能、体能和劳动的自觉性以及努力程度等方面的客观差别，否认人对维持自身生存和发展所需的私人生活资料的占有和再投资的合理和必然性，从而应当在分配方面公平地体现这种差别和承认私有财产的重要性和合法性。事实上在新中国成立后建设社会主义的初期，我们不是没有看到人们那久被压抑而释放的巨大和忘我劳动热情，每每想到这些我们至今还为那种激情所感动，但这种情形并未长久。为此，一方面国有资产委托经营合作制将劳动要素的贡献分为一般劳动和特别劳动，一般劳动即为劳动者自身劳动力再生产的成本补偿，表现为工资性收入等，特别劳动则由参与利润——剩余价值的分配来体现；并将知识和技术等无形资产从一般劳动中分离出来，以技术要素贡献的方式参与利润——剩余价值的分配。而另一方面将委托经营的企业根据其收益率以产业、规模或其它综合因素计算的社会平均收益率为基准，把受托企业分为基准收益率、基准收益率以上和基准收益率以下三类并执行不同的收益分配制度：达到基准收益率企业的员工将获得正常的平均工资性收入；基准收益率以上企业的员工不仅获得正常的平均工资性收入，还应当获得与其特别劳动、知识、技术等生产要素贡献相联系的超额利润的分配收入；同理，基准收益率以下企业的员工相应只能获得正常的平均工资性收入以下水平的收入；从而将国有资产的经营效益和经营风险与职工的个人收入紧密地联系在一起。 国有资产委托经营合作制的提出是基于以下基本逻辑前提与理论假设：
（1）既然承认国有资产客观存在着先天的且无法克服的“所有者缺位”问题，并且作为国有资产经营低效率的“根源”和“缺陷”来看待，那么如果国有资产要有效率地经营，就不能像其它不存在此种“根源”和“缺陷”的资产的经营逻辑来经营，而寻找能够适应此种“缺陷”的新的生产要素的组织方式的努力才是解决国有资产经营低效率问题的正确途径。
（2）根据《民法通则》产权即财产的所有权是指对财产的占有权、支配权和收益分配权、财产处置权的统一体，而股东对企业财产的所有权称为股权。在产权包含的四种权力中占有、支配和处置权是产权实施的“过程性的权力”，只有收益分配权才是产权最核心的和最重要的“目的权力”。换句话说确定了产权关系也就从法律上确定了收益分配权关系，从而促使产权权力人对财产的经营过程和经营结果关心。因此如果非产权权力人也能够通过对财产的经营获得全部或部分收益分配权力，如经济收益权，那么他们也会对财产的经营过程和经营结果关心。所以我们可以直接得出这样的结论：国有资产的经营即便不进行产权制度的改革，如果经营者和职工能通过对国有资产的经营获得部分收益分配权力，那么他们也会对财产的经营过程和经营结果关心。所以“国有资产委托经营合作制”根据“两权分离理论”将国有资产经营的收益分配权一分为二，资产的所有者获得“法律收益权”，资产的经营者获得“经济收益权”；进一步并首次提出了“按生产要素贡献分配”的理论。它的意义不仅
在于建立一种分配激励机制，更是这种制度的本身使社会财富在生产效率提高的前提下使分配更加趋于均衡，具有缩小分配差距，体现经济民主和社会公平的作用，并有利于人们最大限度的就业。
（3）产权权力的自由流动性，如股份制，一方面产生了极大的社会资本和财富的聚集效应；但另一方面也带来了社会资本和财富迅速向少数人集中的社会负面作用，俄罗斯的经济改革就是一个极为典型的案例。因此对产权的流动性和趋利性所导致的必然结果以及它在社会财富的分配中所起的基础性作用并最终导致社会投资与消费比例失衡的可能应有足够的认识，可以对其有益的方面加以利用，但不能将其作为公有制经济，如国有企业的基础性制度予以简单照搬或模仿。根据形式与内容的哲学原理“国有资产委托经营合作制”设计了双层结构的经营管理组织，在国有企业的资产委托合作层（经营管理层）以委托合作制度作为企业的基础性制度，而在资产合资合作层（经营决策层）则采用了通行的股份制作为与其它性质的资本进行合作的制度，从而并且有可能不再简单地以国有资产的控股比例来确定企业的性质。
（4）“缺乏有效监督制约的权力”和“权力的过度集中”必然导致腐败和权力的滥用”，无数的历史经验教训和现实向人们昭示了这一道理。因此“国有资产委托经营合作制”建议将国有资产委托或授权给全体职工而不是经营者个人或群体来经营，以产生最有效和最广泛的对经营者的监督制约机制和分散权力的作用。
（5）在诸生产要素中只有人，只有人的劳动才是最积极和最活跃也是决定其它要素作用大小并最终决定生产效率和社会生产力水平高低的因素。因此废除了雇佣劳动制并建立在人与人之间的平等政治和经济关系基础上的经济组织和劳动制度才有可能创造最高的社会生产力，因为只有这时才有可能真正实现所有人的自觉劳动并发挥他们的聪明才智。马克思“这种否定不是重建劳动者的私有制，而是在资本主义时代成就的基础上，在协作和共同占有包括土地在内的一切生产资料的基础上重建劳动者的个人所有制”的论述应当作为我国社会主义公有制经济体制改革方向的基本理论指导。
2．支持和探索各种类型自发的职工群众自治合作组织，如职工住房合作社等具有公有制经济性质萌芽组织的创立和发展，借助此类经验和模式探索改造国有企业和经营国有资产以及发展公有制经济的途径和方（略）。
最后需要指出的是，国有企业改革不成功的另一原因可能是与到目前为止，国有企业改制工作始终在国有资产监督管理自身的封闭系统内运行，转制重组过程的市场化程度过低有关。而在我们看来国有企业改制和重组是一个社会化的综合性系统工程，通常包括资产、债务、股权、业务、组织机构和人员等六大重组，需要外部提供涉及专门的企业治理和管理技术，经营发展战略研究，经营预期分析技术以及财务、会计、法律等方面的支持，甚至第三方战略投资者的引进等等，而这些又恰恰是国有企业的“软肋”。所以如果没有一个真正持中立立场的第三方或第三方群体来提供这些技术和资源，仅靠国有企业内部各种利益群体的“博奕”，尤其是在经营者和职工之间存在着天然的和完全不对称信息与权力的条件下，其最终发生“自买自卖”、“造假账”或者干脆“不作为”等一系列损害广大职工群众利益和社会利益，造成国有资产流失和贻误国企改革现象的发生就将成为必然并且可能还将继续下去。 因此我们建议国资委可否考虑建立专门的国有企业改制重组与保障基金：一方面通过市场竞标等方式选择合适的中立的第三方来提供技术支持，防止因直接利益关系造成第三方立场事实上发生扭曲的现象，以保证和强化国资委改革意图的实施；另一方面对国有企业改制过程中切实需要解决的流动资金紧张问题和银行贷款担保等提供一定程度的保障，以最大限度地吸引一切有可能的社会资源和力量进入国有企业的改制与重组工作中。为此我中心通过金融投资风险控制办法的研究和创新，与多家银行和信托机构等进行交流商洽，在对支持以员工持股方式为主进行改造的国有企业提供直接的和间接的融资方面，已取得相当程度的认
同和支持，并同意进行试点[“通过公司治理实现对企业投融资风险的事前、事中和事后控制——关于银企合作共同控制投融资风险提高收益率的探索和研究（上、下篇）”《中国金融家》杂志（？）]。
限于本文的篇幅和撰写目的，我们不打算对我国国有企业的改革问题做更深入的理论探讨和案例研究分析，只期望通过本文能够引起更多的人对我国国有企业的改革理论与实践问题的关注，特别是涉及我国公有制经济改革与发展的方向性问题，涉及马克思的科学社会主义理论在中国的实践以及公有制经济在国民经济中的基础性地位等重大问题的注意，并结合我国现行的经济体制改革政策与模式等进行深刻的反省，以少走弯路。我们还将会在日后的“三论国有资产委托经营合作制”等文章中对这些问题做进一步的理论研究和实证分析。
国有企业改革面临的困境及其解决办法和建议(下)(2006-09-22 18:19:35)转载▼
“体制外反向租赁”的衍生方式还有：成立新公司，对原企业部分优质资产进行收购，其它资产需要时可进行租赁。这样做的好处是①由于对部分资产收购和租赁，根据相关政策无须考虑原企业离退休及下岗分流人员的生活费用及补偿问题，付现数额可以灵活掌握；②比较容易寻求第三方战略投资；③无须考虑银行等的债务问题。但问题是短期现金需求量可能比以上建议的“反向租赁”方式要大。
此外基础租赁价格的决定方式以及最终确定的高低除与资产自身的质量、数量、国家政策等因素相关外，还与该资产的历史经营状况和未来经营预期有关，实际操作时还要注意引入租金的市场决定因素。
2．国有股权的多元化和国有相对控股应成为国有企业产权改革的主要实现方式，积极推行员工持股和经营者持大股的方针，引进战略投资者，实行“三分天下有其一”的相互制衡的股权治理格局。
以我中心2004年度对北京市某国有控股公司提出的对其一全资子公司进行改制重组的建议为例。
为调动控股公司层面人员对其下子公司改制方案的支持，我们对该国有控股公司的转制建议方案的基本指导思想和原则及具体的作法是“分部转制，分层持股，全员参与，转退结合”，具体建议内容如下：
（1）该子公司实施以全体员工持股为主的建立现代企业制度的改造，职工和经营者共同持有转制后的企业40%左右的股权，其中职工以“职工持股信托”方式，经营者或经营者群体以自然人方式持有，并且经营者或经营者群体等应根据自身所承担风险、责任和贡献的大小持有相应比例的股权；出资由两部分构成：一是根据国家及北京市有关企业转制政策规定应给予员工的身份置换、补偿款和无形资产量化等直接转为对转制后企业的股权投资，二是不足部分员工以现金出资方式补齐。从而建立职工与经营者共同承担部分企业经营风险的激励机制和职工与经营者在企业内部经营层面的广泛参与、监督与制衡机制。
这即是“全员参与”的涵义。
（2）与此同时，控股公司首先实施国有资产监督管理扁平化的改革举措，直接持有转制后的子公司40%左右的股权，为第一大股东；若有中间经营层如×××集团公司则予以撤消或合并，以提高国有资产的经营效率；并将控股公司持有的40%的该子公司国有股权的部分（譬如5%），也与该子公司一样，在控股公司实施以员工持股为主的改制改造，从而在控股公司层面也建立起职工与经营者共同承担部分企业经营风险的激励机制和职工与经营者在企业内部经营层面的广泛参与、监督与制衡机制，通过直接持有控股公司的股权而间接持有其参股和控股子公司的股权。这样做的目的和积极意义有：①控股公司的职工与经营者通过控股公司间接持有部分参、控股子公司的股权，有利于形成控股公司职工与经营者真正关心关注其监督与管理的企业资产经营效率和保值增值的利益驱动机制，提高资产经营效率，并逐步实现由传统的行政的直接管理向现代控股企业通过对其子公司的控股权的间接管理的转变；②这种利益驱动机制和相互制衡的格局是控股公司真正实现从目前的行政管理型的直接监控向经营效益型的间接监控转变的必要条件，有利于完善自身的市场主体地位，从而实现真正意义上的控股公司对资源（国有资产）的市场优化配置作用，并促使其不仅要向国资委负责同时也要向持股员工负责的趋势。
这即是“分层持股”的涵义。
（3）第三方战略投资占转制后企业股权的20%左右。我中心作为中立的咨询第三方，必要时可帮助转制企业寻求第三方战略投资（银行、非银行金融机构、社会法人或自然人投资）以及在员工出资能力有限时为员工持股提供银行贷款支持等，并承担日后战略投资与银行贷款安全的直接监管职责，但受款个人和群体须作较为严格的反担保。
（4）因以上转制建议是国有企业改制在理论和实践中的创新，所以应在部分企业中先行试点，在成功和总结提高的基础上再全面推广；这样在控股公司上下层内部人利益协调，转制企业内外部股东利益趋同的机制作用下，应当自发产生对所控股的其它企业进行资源优化配置的努力——产生择优劣汰的效应。
这即是“分部转制”和“转退结合”的涵义。
通过我们对该类子公司转制后的初步经营预期研究显示：此类100%国有产权且有所盈利的企业，经4：4：2或4：3：3股比方式转制后，在转制优惠政策基本到位，内外部激励与控制制度和机制建立健全，母子公司权力与利益关系顺畅协调的情况下，其经营效益会大幅稳定提高。根据本案例子公司2002年和2003年度的经营状况，若转制后年净利润预期将从当年的300-400万元提高至1200万元左右，资产总额则从14000万元降低至5000万元左右，净资产收益率将成倍提高；转制后国有资产方仍为第一大股东，所拥有的40%左右的股权收益将会超过转制前拥有100%的股权收益所得，减持的国有资产除安置本企业离退休职工和职工身份置换补偿等外，还可能有4000万元左右的现金和土地等资产由控股公司收回，从而产生一个多方共赢的局面。
但是本建议并未得到控股公司的积极回应，该子公司2004年的经济效益也已出现较大幅度的下滑。
3．通过市场招投标方式授权第三方代替原国有控股公司（撤消或被合并），以市场方式配置和监控国有企业经营权资源。
国有资产的经营权是一种稀缺资源，而稀缺资源必须通过市场方式进行配置才会有效率，并且由于国有资产的经营存在“所有者缺位”问题，所以根据“搭便车”原理，建议国资委通过市场竞标方式将国有资产的经营权授予一第三方“所有者在位”的企业、机构或组织来经营，即国有资产的经营“搭民营企业机制的便车”，同时撤消或合并原国有控股公司，而由真正的市场主体来经营。这可能是一个大胆的设想，其可行性和具体实施与控制办法考虑如下：
（1）通过市场抉择方式在国资委和国有实体企业之间授权一第三方“所有者在位”的企业、机构或组织来经营国有资产，从法律和实际操作层面上来讲应当是没有什么问题的，也符合“两权分离理论”的涵义，有利于真正实现政企分离和规范国资委的行政行为，促使国资委从一些本属于市场和企业行为的琐事中解脱出来，由对隶属管理的国有资产和国有企业的直接监控变为间接监控。
（2）国有资产在授权第三方经营后，作为专司监控国有资产经营职能的国资委的日常工作与当前的工作可能将会有较大的不同，但我们认为至少有以下五项职责：
①监督、考核和评价授权第三方经营和经营业绩情况，并在市场中不断寻求更为合适的第三方的替代或继任者，以提高国有资产的经营效率和安全水平。
②对国有资产的经营情况进行日常和定期相结合的外部审计工作。
③调查、研究和确定国有资产经营的行业或产业的平均利润率指标，并将其作为第三方经营业绩的参照标准。
④研究和制定对处于垄断地位的国有企业的重组和改造政策，以最大限度地营造国有企业与其它性质企业的平等竞争环境并逐步降低处于安全保护政策下的特殊行业和产业的国有企业数量。
⑤进行国有资产新增投资的投资方向、投资效益及投资政策的研究，并做出相应的国有资产新增投资的重大投资决定；做出或批准重大国有资产的处置决定；实现国家通过经营的国有资产实施宏观调控政策的意图；提高国有资产经营效率与创新国有资产经营方式的探索和研究以及作为国有资产出资人代表应履行的其它职责等。
（3）授权第三方的经营收益应与所授权经营的国有资产的整体经营效益相联系，其基
本的激励原则是：①以授权经营的国有资产在授权之前的平均收益率（历史平均数据）为基点，经营效益在此基点以下时（包括基点），第三方的经营收益为零；②当经营效益在基点以上，但在国家产业或行业的平均利润率指标以下时（包括平均利润率指标点），第三方应获得与实际经营效益相对应的正常收益；③当经营效益在平均利润率指标以上时，第三方不仅应获得与实际经营效益相对应的正常收益，还应当获得较高比例的在平均利润率指标以上并与其相联系的超额收益；④有与以上所列情形的非正常情况出现时，应本着“具体的情况具体分析”的精神和以上原则，制定相应合乎情理与逻辑的具体规定和解决办法。
（4）国资委在对经市场抉择产生的经营第三方的授权经营事宜，应严格遵循市场规则和惯例，但应适度考虑和兼顾国有资产和不同国有企业自身的，包括历史遗留的和现实的某些特殊性问题，对此应与经营第三方进行必要的协商和妥协，譬如因国家宏观调控政策需要而要求必须做出非市场理性选择时，对第三方国有资产的经营造成损失时的补偿办法等。
二、在“非产权改革理论”指导及国资委框架下国有企业改革办法和建议
“非产权改革理论”是相对于“产权改革理论”而言的，国有资产委托经营合作制正是遵循公有制自身的特殊性和针对我国的具体国情提出的国有企业的“非产权制度改革”办法，应当成为我国公有制企业改革的最终目标企业的制度形态之一。该办法最早于1993年初提出，并于1994年底为国内第一家国有企业——重庆绒布总厂设计了“重庆绒布总厂实行国有资产委托经营合作制改革总体实施方案（草案）”，但该方案并未引起当时负责国企改制的重庆市经委的重视，据说之后该厂也因问题久拖不决和经营效益不佳而倒闭。
1．建议进行国有资产委托经营合作制的研讨与试点。
国有资产委托经营合作制的基本运作要点如下[“国有资产委托经营合作制”，《南开学报》1993年第4期和“再论国有资产委托经营合作制”《经济社会体制比较》杂志（？）]：
（1）国资委应将国有企业的国有资产委托给全体职工和经营者共同经营，而不是委托或授权给某个经营者个人或经营者群体经营，以建立职工与经营者的平等的劳动协作和监督制约关系的基础。之所以要建立这样一种授权关系：①充分调动和利用监督经营者成本最为低廉和最有效的内部监督力量——全体职工，使经营权掌握在广大职工而不是集中在个别人手中，这对于国有资产的经营安全和有效率是至关重要的，也符合西方现代公司治理理论的一般制衡原则和制衡力量范围，这些年来国有资产屡屡遭受经营者个人侵吞并呈现越来越频发的高职务犯罪现象已经说明了我们在国有资产授权经营制度方面存在着严重设计缺陷和不足；②在国有资产“所有者缺位”的条件下，根据“两权分离理论”，由于外部对经营权监督控制能力和手段等的有限性以及监督成本的高昂，将经营权授予某个人或少数人群体极易导致国有企业经营事实上的“私人占有”和对所有权的“侵蚀”，使国有资产成为为个别人或少数群体谋取私人灰色利益的源泉，这也是公司治理理论中描述的典型“内部人控制现象”之一；③为体现公有制经济的三个基本特征：“在协作劳动和生产资料共同占有基础上重建劳动者个人所有制”奠定了基础和前提条件，这也是合作制的基本涵义。
（2）委托经营对象范围的变化必然带来组织机构及其制度的相应调整、变革和创新，并同时适应国际国内的企业制度环境。首先成立经由全体职工（包括原经营者）选举产生的企业管理委员会行使国资委授予的国有资产的经营权，并由其以市场方式产生该企业的经营者；经选举产生的企业管理委员会成员及其选择的经营者应上报国资委备案，具体组织细节可根据对企业的实际情况要求制定；这应当是国资委——委托经营国有资产合作制度框架下国有企业的基础组织控制制度，这时企业管理委员会的功能相当于国有独资公司中的董事会，对于这个层次我们称之为委托合作层，不涉及产权改革问题。
但考虑到国有资本与其它不同性质的国际国内资本的融合，国有资产的流动性以及国有企业内部经营者与员工持股等与国际惯例接轨需要实行公司制，这时受托经营国有资产的企业管理委员会则可派出国有资产股权的代表（或与国资委委派的代表一起等其它方式，这取
决于国资委委托授权的范围）在合资合作层面的公司董事会行使国有资产的监控权力。在国有资产控股的条件下，通常其它性质的资产同样可以采取委托的方式交由企业管理委员会负责日常具体经营事宜，这与德国的双层董事会结构和功能近似，我们将这个层次称之为合资合作层；或者其它不同性质资本的代表直接进入企业管理委员会，使其成为真正意义上的董事会并行使相应的职能和规定；员工持股的股东权力可由企业管理委员会派出的国有资产在董事会的代表一并行使，以增大在董事会层面的发言权，同时也将国有资产和员工个人资产的命运仅仅联系在一起，这正是“搭便车”原理的体现，但也可另寻其它员工持股信托方式单独行使权力。因此，国有资产委托经营合作制对外是一个开放的系统，但对内（包括员工持股）则应是一个有适度限制条件的系统，如员工持股的转让和继承等。
（3）国有资产委托经营合作制实行的是“按生产要素贡献分配”的原则。我们过去实行的社会主义公有制之所以生产效率低下，其根本原因在于对前述的关于公有制的第三个特点，在劳动协作和生产资料共同占有基础上“重建劳动者的个人所有制”缺乏深入的研究和认识，导致在建立社会主义公有制经济体制的过程中实行的是“劳动者的平均主义”和“大锅饭”，提倡的是“无私奉献”，忽视了劳动者与劳动者之间在劳动技能、体能和劳动的自觉性以及努力程度等方面的客观差别，否认人对维持自身生存和发展所需的私人生活资料的占有和再投资的合理和必然性，从而应当在分配方面公平地体现这种差别和承认私有财产的重要性和合法性。事实上在新中国成立后建设社会主义的初期，我们不是没有看到人们那久被压抑而释放的巨大和忘我劳动热情，每每想到这些我们至今还为那种激情所感动，但这种情形并未长久。为此，一方面国有资产委托经营合作制将劳动要素的贡献分为一般劳动和特别劳动，一般劳动即为劳动者自身劳动力再生产的成本补偿，表现为工资性收入等，特别劳动则由参与利润——剩余价值的分配来体现；并将知识和技术等无形资产从一般劳动中分离出来，以技术要素贡献的方式参与利润——剩余价值的分配。而另一方面将委托经营的企业根据其收益率以产业、规模或其它综合因素计算的社会平均收益率为基准，把受托企业分为基准收益率、基准收益率以上和基准收益率以下三类并执行不同的收益分配制度：达到基准收益率企业的员工将获得正常的平均工资性收入；基准收益率以上企业的员工不仅获得正常的平均工资性收入，还应当获得与其特别劳动、知识、技术等生产要素贡献相联系的超额利润的分配收入；同理，基准收益率以下企业的员工相应只能获得正常的平均工资性收入以下水平的收入；从而将国有资产的经营效益和经营风险与职工的个人收入紧密地联系在一起。 国有资产委托经营合作制的提出是基于以下基本逻辑前提与理论假设：
（1）既然承认国有资产客观存在着先天的且无法克服的“所有者缺位”问题，并且作为国有资产经营低效率的“根源”和“缺陷”来看待，那么如果国有资产要有效率地经营，就不能像其它不存在此种“根源”和“缺陷”的资产的经营逻辑来经营，而寻找能够适应此种“缺陷”的新的生产要素的组织方式的努力才是解决国有资产经营低效率问题的正确途径。
（2）根据《民法通则》产权即财产的所有权是指对财产的占有权、支配权和收益分配权、财产处置权的统一体，而股东对企业财产的所有权称为股权。在产权包含的四种权力中占有、支配和处置权是产权实施的“过程性的权力”，只有收益分配权才是产权最核心的和最重要的“目的权力”。换句话说确定了产权关系也就从法律上确定了收益分配权关系，从而促使产权权力人对财产的经营过程和经营结果关心。因此如果非产权权力人也能够通过对财产的经营获得全部或部分收益分配权力，如经济收益权，那么他们也会对财产的经营过程和经营结果关心。所以我们可以直接得出这样的结论：国有资产的经营即便不进行产权制度的改革，如果经营者和职工能通过对国有资产的经营获得部分收益分配权力，那么他们也会对财产的经营过程和经营结果关心。所以“国有资产委托经营合作制”根据“两权分离理论”将国有资产经营的收益分配权一分为二，资产的所有者获得“法律收益权”，资产的经营者获得“经济收益权”；进一步并首次提出了“按生产要素贡献分配”的理论。它的意义不仅
在于建立一种分配激励机制，更是这种制度的本身使社会财富在生产效率提高的前提下使分配更加趋于均衡，具有缩小分配差距，体现经济民主和社会公平的作用，并有利于人们最大限度的就业。
（3）产权权力的自由流动性，如股份制，一方面产生了极大的社会资本和财富的聚集效应；但另一方面也带来了社会资本和财富迅速向少数人集中的社会负面作用，俄罗斯的经济改革就是一个极为典型的案例。因此对产权的流动性和趋利性所导致的必然结果以及它在社会财富的分配中所起的基础性作用并最终导致社会投资与消费比例失衡的可能应有足够的认识，可以对其有益的方面加以利用，但不能将其作为公有制经济，如国有企业的基础性制度予以简单照搬或模仿。根据形式与内容的哲学原理“国有资产委托经营合作制”设计了双层结构的经营管理组织，在国有企业的资产委托合作层（经营管理层）以委托合作制度作为企业的基础性制度，而在资产合资合作层（经营决策层）则采用了通行的股份制作为与其它性质的资本进行合作的制度，从而并且有可能不再简单地以国有资产的控股比例来确定企业的性质。
（4）“缺乏有效监督制约的权力”和“权力的过度集中”必然导致腐败和权力的滥用”，无数的历史经验教训和现实向人们昭示了这一道理。因此“国有资产委托经营合作制”建议将国有资产委托或授权给全体职工而不是经营者个人或群体来经营，以产生最有效和最广泛的对经营者的监督制约机制和分散权力的作用。
（5）在诸生产要素中只有人，只有人的劳动才是最积极和最活跃也是决定其它要素作用大小并最终决定生产效率和社会生产力水平高低的因素。因此废除了雇佣劳动制并建立在人与人之间的平等政治和经济关系基础上的经济组织和劳动制度才有可能创造最高的社会生产力，因为只有这时才有可能真正实现所有人的自觉劳动并发挥他们的聪明才智。马克思“这种否定不是重建劳动者的私有制，而是在资本主义时代成就的基础上，在协作和共同占有包括土地在内的一切生产资料的基础上重建劳动者的个人所有制”的论述应当作为我国社会主义公有制经济体制改革方向的基本理论指导。
2．支持和探索各种类型自发的职工群众自治合作组织，如职工住房合作社等具有公有制经济性质萌芽组织的创立和发展，借助此类经验和模式探索改造国有企业和经营国有资产以及发展公有制经济的途径和方（略）。
最后需要指出的是，国有企业改革不成功的另一原因可能是与到目前为止，国有企业改制工作始终在国有资产监督管理自身的封闭系统内运行，转制重组过程的市场化程度过低有关。而在我们看来国有企业改制和重组是一个社会化的综合性系统工程，通常包括资产、债务、股权、业务、组织机构和人员等六大重组，需要外部提供涉及专门的企业治理和管理技术，经营发展战略研究，经营预期分析技术以及财务、会计、法律等方面的支持，甚至第三方战略投资者的引进等等，而这些又恰恰是国有企业的“软肋”。所以如果没有一个真正持中立立场的第三方或第三方群体来提供这些技术和资源，仅靠国有企业内部各种利益群体的“博奕”，尤其是在经营者和职工之间存在着天然的和完全不对称信息与权力的条件下，其最终发生“自买自卖”、“造假账”或者干脆“不作为”等一系列损害广大职工群众利益和社会利益，造成国有资产流失和贻误国企改革现象的发生就将成为必然并且可能还将继续下去。 因此我们建议国资委可否考虑建立专门的国有企业改制重组与保障基金：一方面通过市场竞标等方式选择合适的中立的第三方来提供技术支持，防止因直接利益关系造成第三方立场事实上发生扭曲的现象，以保证和强化国资委改革意图的实施；另一方面对国有企业改制过程中切实需要解决的流动资金紧张问题和银行贷款担保等提供一定程度的保障，以最大限度地吸引一切有可能的社会资源和力量进入国有企业的改制与重组工作中。为此我中心通过金融投资风险控制办法的研究和创新，与多家银行和信托机构等进行交流商洽，在对支持以员工持股方式为主进行改造的国有企业提供直接的和间接的融资方面，已取得相当程度的认
同和支持，并同意进行试点[“通过公司治理实现对企业投融资风险的事前、事中和事后控制——关于银企合作共同控制投融资风险提高收益率的探索和研究（上、下篇）”《中国金融家》杂志（？）]。
限于本文的篇幅和撰写目的，我们不打算对我国国有企业的改革问题做更深入的理论探讨和案例研究分析，只期望通过本文能够引起更多的人对我国国有企业的改革理论与实践问题的关注，特别是涉及我国公有制经济改革与发展的方向性问题，涉及马克思的科学社会主义理论在中国的实践以及公有制经济在国民经济中的基础性地位等重大问题的注意，并结合我国现行的经济体制改革政策与模式等进行深刻的反省，以少走弯路。我们还将会在日后的“三论国有资产委托经营合作制”等文章中对这些问题做进一步的理论研究和实证分析。