1
前言
Tom刚搞公众号，前几天折腾那份食品企业上市挂牌实证分析有点心力憔悴，今天来点省心的，将这两年整理的境内股权/股票转让涉及税收及节税计策搬上51alpha。
需要强调的是，下文仅针对个人转让其所持境内内资或外资企业（不含合伙企业、个人独资企业）股权或股票所涉及的税收，本文中“股票”特指境内上交所、深交所及新三板挂牌公司的股份。
2
谁交税｜ WHO
■ 理论
①个人所得税：卖方为纳税人，买方为扣缴义务人（扣缴义务人于协议签订后5个工作日内报告主管税务机关，转让方为非居民纳税人的由付款义务方代扣）
②增殖税（营改增）：股权及股票转让均免征
③印花税：股权转让买卖双方均需缴纳；股票转让仅由卖方单方缴纳
■ 实践
买方（扣缴义务人）大多没有履行所得税代扣代缴义务，部分是因其不了解卖方（纳税人）所转让股权的财产原值及合理税费；买方没代扣代缴的，税务局找卖方算账。
■ 备注/建议
①如卖方采取“实收”模式，签约时宜表述为转让价款由实收款和税款两部分构成，并说明税款由买方代扣代缴（不要表述为税负由买方承担），否则可能对转让方不利（有法院的判例为鉴）
②理论上企业转让股票（含新三板股票）需缴纳营业税/增值税（根据2013年63号文），但实践中只有部分地方实际开征
3
啥时交｜ WHEN
■ 理论
67号公告将个人所得税纳税义务时间明显提前，只要合同一生效、或付了款（哪怕是部分）、或过了户或视同已过户（有多种情况），次月15日内应向主管税务机关申报一次性纳税；但财税[2015]41号文给换股的情况开了个口子：“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”
■ 实践
请注意，缴纳税款后若交易回转，税务局收进去的钱退回来是有难度的，尤其是工商局过户后退税几无可能。与税务局良好沟通的重要性不言而喻。
■ 备注/建议
如可能，可参照专业投资机构约定合同生效及付款的前提条件，尽量避免万一交易回转后税款已入库的不利局面；多考虑换股的可能性，分五年纳税是个不小的优惠。
4
去哪交｜ WHERE
■ 理论
大部分情况下个人所得税去被投资企业所在地的地税局缴纳，但非居民自然人转让股权的个别情况下（如韩国公民），向其所在国税务机关申报纳税。
■ 实践
2009年285号文颁发后已统一到被投资企业所在地的地税局缴纳个人所得税。
■ 备注/建议
根据中国对外签署的税收协定/安排，大部分情况下我国可向卖方为非居民的个人课征个人所得税（部分协定设定25%的最低股权转让比例）。
5
定价交税｜ HOW MUCH
■ 理论
税务总局67号公告规定：股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；股权转让收入应当按照公平交易原则确定；股权转让收入明显偏低且无正当理由（详见备注栏）的，主管税务机关可核定。
个人所得税法实施条例规定：财产转让所得（含股权/股份的转让），按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。
[注：股权转让收入已被主管税务机关核定的，股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被税务机关核定的股权转让收入之和确认。]
20%个税税率：自然人转让股权及股票适用“财产转让所得”20%的税率；转让境外上市股票（如H股）及限售股（详见财税2010年70号文中的定义）亦适用20%税率。
免税: 自然人转让股票免所得税（唯前述限售股及境外上市外资股除外，此外新三板流通股转让是否确定免所得税尚无直接规定）。
印花税：股权转让买卖双方均需缴纳0.05%；股票(含优先股)转让由卖方单方缴纳0.1%。
■ 实践
对于股权定价，税务机关通常依次关注如下要素：①股权对应的净资产份额的公允价值（对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，一般需经中介机构评估核实），同时参照该等股权的初始投资成本或取得成本；②可比交易：参照相同或类似条件下同一企业或同类行业企业的股权转让收入来核定；此外27号公告还规定税务机关有权参照相同或类似企业或行业的可比交易来核定股权转让收入。还是那句话，结果很大程度上取决于与税务机关的沟通过程及效果
此外，虽未很明确规定，目前新三板流通股转让并未课征个人所得税。
■ 备注/建议
符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料。
符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
6
计策｜ HOW
个人股权转让交易所涉及的个人所得税是并购重组税收筹划中相对简单的一个环节，但想节税就得事先进行安排，而不是交易时再找“关系”搞定，特别是搁在目前财政缺钱的大环境下……废话少说,以下是几个与股权交易等有关的节税计策。
郑重声明：以下内容不构成任何税收筹划建议，其中部分案例内容纯属杜撰，读者如有任何税收方面的问题，敬请咨询税务顾问。笔者不对因阅读或使用本文或其中任何信息而产生的任何直接的、间接的、特定的、随附的或其他性质的损失或损害承担任何责任。
■ 顺手牵羊
2011年8月沙某打算与他人合资设立其作为大股东的A公司，可他当时很差钱，于是沙老板匆忙地卖掉其作为小股东的B公司（B公司多年来净利润及股东分红呈加速增长之势）股权筹得现金，与此同时交了不菲的个人所得税，他哪里错了？
是的，他当时完全可以考虑在符合一定条件（例如征得A公司小股东同意、股权出资不超过A公司注册资本70%、履行B公司内部程序及出资股权依法进行资产评估）的前提下以其所持B公司股权作为对A公司的出资，因其在2012年1月1日前其转让B公司股权的交易是免税的！
[注：国内个人以股权出资无需缴纳营业税/增值税；2012年1月1日之前个人以股权出资亦免征个人所得税]
时间放到现在：假设沙某不差钱，以B公司股权作为对A公司的出资还有意义吗？有！俺认为至少应考虑下列两方面的积极意义：① 省钱：这年头还是口袋里多留点现金比较稳妥；②节税：虽然目前按规定沙某的股权出资需缴纳个人所得税，但依据财税[2015]41号文的规定，通过换股可达到递延纳税（分5年缴纳）的效果；此外，因为B公司越来越赚钱、分红越来越多，B公司成为A公司下属（参股）公司后，沙某不会再因B公司的分红或增资（留存收益转增资本税务处理上视为先分红）而直接面临纳税义务。
■ 反客为主
经某打算低价收购一家已歇业半年（未注销）的C公司名下两处不动产，经测算不动产的直接转让将涉及包括土地增值税等在内的巨额税收成本，无奈只能转而收购 C公司股权，精明的经某花了律师费和审计费对C公司进行了法律及财务方面的尽职调查，尽调完成后经某接受律师的建议在股权转让协议中让C公司原股东做了一系列承诺与保证（特别是针对或有负债），同时让之前很爱买房子的C公司原股东以别墅等个人资产对交易进行担保。
交易完成后不久，经某收到一纸以C公司为共同被告的民事诉状（C公司原大股东之前违规让公司为其个人债务担保，该事项之前未向经某及律师披露），C公司随后败诉被判决承担连带赔偿责任。
C公司原股东的前述抵押物的存在让经某在谈判中非常主动，最终：经某买下C公司后遭遇该等诉讼不仅没有遭受损失，还拿到了原大股东因隐瞒该等或有负债而依据合同支付的数额不菲的违约金。
看出来没有：交易架构（买资产还是买股权）往往取决于税收成本！此外：尽职调查很重要、合同很重要、担保很重要！
■ 移花接木
D公司（股东为境内自然人甲和乙）拟由某境外上市公司收购，收购对价折合人民币约2亿元，可D公司原注册资本仅为500万元，要交近4000万个人所得税！
乙找某四大会所和律师咨询，在与交易对方商量后很快找到对策：
① 甲和乙按原持股比例新设E公司, 注册资本近2亿元（由境外收购方促使其境内关联企业提供过桥资金）
② E公司受让D公司几乎所有资产、业务和人员(D公司无自有不动产)
③ 意大利上市公司的境外SPV（特殊目的壳公司）收购E公司100%股权
④ 交易全部完成后D公司注销
最终的结果是：第二个步骤中的资产转移（“移花”）依法缴交了与固定资产转让有关的几十万元增值税；第三个步骤中的股权转让（“接木”）由于交易对价与注册资本很接近，甲和乙也仅交了几十万元的个人所得税！
■ 金蝉脱壳
翟先生经营的工厂因当下的经济及金融环境恶化（银行抽贷、下游客户跑路、互保圈出问题）而面临困境，考虑到自身可能面临的一系列风险，想迅速转移包括其名下两处房产、两个账面均体现亏损的有限公司的股权投资（均未设定担保）以及香港个人账户中大额美元现金在内的资产，可是又担心高额的过户税负，怎么办？
其顾问建议可考虑将不动产及股权均以赠与的形式过户给其近亲属，境外大额美元现金则考虑转至以其小孩为任意受益人的新设家族信托中，主要理由：①股权的过户不涉及营业税/增值税，另依据67号公告的相关规定应有望达到无需缴纳个人所得税之目的；②至于名下房产的过户，根据营改增规定（2016年5月1日后过户的改征增值税），直系亲属之间房产的赠与免征增值税，亦免征个人所得税及土地增值税，但需缴纳印花税和契税（夫妻间的房产过户除外，此情形下免征契税），契税和印花税的征收标准及优惠措施视各地的具体情况而定；③ 关于香港大额美金的安排则是考虑到境外信托法律隔离资产所有权的功能以及新近CRS政策下的税收和法律风险。
■ 走为上计
在目前税务机关紧盯大额股权交易、以及众所周知的原因导致领导频繁更换的大环境下，不要高估了您与税务机关的“关系”及/或您的活动能力，在重要的直接或间接股权交易前后，强烈建议走一走主管税务机关，走方为上计。
最后补充一个“走为上计”的例子：厦门陈先生在E公司（拟上新三板）股改后决定投资300万元购买E公司股票，但无法确定是用自己控制的F公司（账面上持续盈利）还是以个人名义持股，后在税务顾问的协助下并拜访税务局询问分管人员后，确认以个人名义持股，税务顾问给出的主要理由包括：①营业税(增值税）方面，个人持股不缴营业税，而企业持股需缴纳5%营业税及其附加；② 所得税角度看，E公司挂牌后陈先生减持股票时很可能仍无需缴纳个人所得税，而F公司目前留存收益不低，减持后将产生大额的企业所得税（税率25%）以及可能的个人所得税（若分红，税率为20%）。
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前言
Tom刚搞公众号，前几天折腾那份食品企业上市挂牌实证分析有点心力憔悴，今天来点省心的，将这两年整理的境内股权/股票转让涉及税收及节税计策搬上51alpha。
需要强调的是，下文仅针对个人转让其所持境内内资或外资企业（不含合伙企业、个人独资企业）股权或股票所涉及的税收，本文中“股票”特指境内上交所、深交所及新三板挂牌公司的股份。
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谁交税｜ WHO
■ 理论
①个人所得税：卖方为纳税人，买方为扣缴义务人（扣缴义务人于协议签订后5个工作日内报告主管税务机关，转让方为非居民纳税人的由付款义务方代扣）
②增殖税（营改增）：股权及股票转让均免征
③印花税：股权转让买卖双方均需缴纳；股票转让仅由卖方单方缴纳
■ 实践
买方（扣缴义务人）大多没有履行所得税代扣代缴义务，部分是因其不了解卖方（纳税人）所转让股权的财产原值及合理税费；买方没代扣代缴的，税务局找卖方算账。
■ 备注/建议
①如卖方采取“实收”模式，签约时宜表述为转让价款由实收款和税款两部分构成，并说明税款由买方代扣代缴（不要表述为税负由买方承担），否则可能对转让方不利（有法院的判例为鉴）
②理论上企业转让股票（含新三板股票）需缴纳营业税/增值税（根据2013年63号文），但实践中只有部分地方实际开征
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啥时交｜ WHEN
■ 理论
67号公告将个人所得税纳税义务时间明显提前，只要合同一生效、或付了款（哪怕是部分）、或过了户或视同已过户（有多种情况），次月15日内应向主管税务机关申报一次性纳税；但财税[2015]41号文给换股的情况开了个口子：“纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”
■ 实践
请注意，缴纳税款后若交易回转，税务局收进去的钱退回来是有难度的，尤其是工商局过户后退税几无可能。与税务局良好沟通的重要性不言而喻。
■ 备注/建议
如可能，可参照专业投资机构约定合同生效及付款的前提条件，尽量避免万一交易回转后税款已入库的不利局面；多考虑换股的可能性，分五年纳税是个不小的优惠。
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去哪交｜ WHERE
■ 理论
大部分情况下个人所得税去被投资企业所在地的地税局缴纳，但非居民自然人转让股权的个别情况下（如韩国公民），向其所在国税务机关申报纳税。
■ 实践
2009年285号文颁发后已统一到被投资企业所在地的地税局缴纳个人所得税。
■ 备注/建议
根据中国对外签署的税收协定/安排，大部分情况下我国可向卖方为非居民的个人课征个人所得税（部分协定设定25%的最低股权转让比例）。
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定价交税｜ HOW MUCH
■ 理论
税务总局67号公告规定：股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；股权转让收入应当按照公平交易原则确定；股权转让收入明显偏低且无正当理由（详见备注栏）的，主管税务机关可核定。
个人所得税法实施条例规定：财产转让所得（含股权/股份的转让），按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，计算纳税。
[注：股权转让收入已被主管税务机关核定的，股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被税务机关核定的股权转让收入之和确认。]
20%个税税率：自然人转让股权及股票适用“财产转让所得”20%的税率；转让境外上市股票（如H股）及限售股（详见财税2010年70号文中的定义）亦适用20%税率。
免税: 自然人转让股票免所得税（唯前述限售股及境外上市外资股除外，此外新三板流通股转让是否确定免所得税尚无直接规定）。
印花税：股权转让买卖双方均需缴纳0.05%；股票(含优先股)转让由卖方单方缴纳0.1%。
■ 实践
对于股权定价，税务机关通常依次关注如下要素：①股权对应的净资产份额的公允价值（对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，一般需经中介机构评估核实），同时参照该等股权的初始投资成本或取得成本；②可比交易：参照相同或类似条件下同一企业或同类行业企业的股权转让收入来核定；此外27号公告还规定税务机关有权参照相同或类似企业或行业的可比交易来核定股权转让收入。还是那句话，结果很大程度上取决于与税务机关的沟通过程及效果
此外，虽未很明确规定，目前新三板流通股转让并未课征个人所得税。
■ 备注/建议
符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:
申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料。
符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
6
计策｜ HOW
个人股权转让交易所涉及的个人所得税是并购重组税收筹划中相对简单的一个环节，但想节税就得事先进行安排，而不是交易时再找“关系”搞定，特别是搁在目前财政缺钱的大环境下……废话少说,以下是几个与股权交易等有关的节税计策。
郑重声明：以下内容不构成任何税收筹划建议，其中部分案例内容纯属杜撰，读者如有任何税收方面的问题，敬请咨询税务顾问。笔者不对因阅读或使用本文或其中任何信息而产生的任何直接的、间接的、特定的、随附的或其他性质的损失或损害承担任何责任。
■ 顺手牵羊
2011年8月沙某打算与他人合资设立其作为大股东的A公司，可他当时很差钱，于是沙老板匆忙地卖掉其作为小股东的B公司（B公司多年来净利润及股东分红呈加速增长之势）股权筹得现金，与此同时交了不菲的个人所得税，他哪里错了？
是的，他当时完全可以考虑在符合一定条件（例如征得A公司小股东同意、股权出资不超过A公司注册资本70%、履行B公司内部程序及出资股权依法进行资产评估）的前提下以其所持B公司股权作为对A公司的出资，因其在2012年1月1日前其转让B公司股权的交易是免税的！
[注：国内个人以股权出资无需缴纳营业税/增值税；2012年1月1日之前个人以股权出资亦免征个人所得税]
时间放到现在：假设沙某不差钱，以B公司股权作为对A公司的出资还有意义吗？有！俺认为至少应考虑下列两方面的积极意义：① 省钱：这年头还是口袋里多留点现金比较稳妥；②节税：虽然目前按规定沙某的股权出资需缴纳个人所得税，但依据财税[2015]41号文的规定，通过换股可达到递延纳税（分5年缴纳）的效果；此外，因为B公司越来越赚钱、分红越来越多，B公司成为A公司下属（参股）公司后，沙某不会再因B公司的分红或增资（留存收益转增资本税务处理上视为先分红）而直接面临纳税义务。
■ 反客为主
经某打算低价收购一家已歇业半年（未注销）的C公司名下两处不动产，经测算不动产的直接转让将涉及包括土地增值税等在内的巨额税收成本，无奈只能转而收购 C公司股权，精明的经某花了律师费和审计费对C公司进行了法律及财务方面的尽职调查，尽调完成后经某接受律师的建议在股权转让协议中让C公司原股东做了一系列承诺与保证（特别是针对或有负债），同时让之前很爱买房子的C公司原股东以别墅等个人资产对交易进行担保。
交易完成后不久，经某收到一纸以C公司为共同被告的民事诉状（C公司原大股东之前违规让公司为其个人债务担保，该事项之前未向经某及律师披露），C公司随后败诉被判决承担连带赔偿责任。
C公司原股东的前述抵押物的存在让经某在谈判中非常主动，最终：经某买下C公司后遭遇该等诉讼不仅没有遭受损失，还拿到了原大股东因隐瞒该等或有负债而依据合同支付的数额不菲的违约金。
看出来没有：交易架构（买资产还是买股权）往往取决于税收成本！此外：尽职调查很重要、合同很重要、担保很重要！
■ 移花接木
D公司（股东为境内自然人甲和乙）拟由某境外上市公司收购，收购对价折合人民币约2亿元，可D公司原注册资本仅为500万元，要交近4000万个人所得税！
乙找某四大会所和律师咨询，在与交易对方商量后很快找到对策：
① 甲和乙按原持股比例新设E公司, 注册资本近2亿元（由境外收购方促使其境内关联企业提供过桥资金）
② E公司受让D公司几乎所有资产、业务和人员(D公司无自有不动产)
③ 意大利上市公司的境外SPV（特殊目的壳公司）收购E公司100%股权
④ 交易全部完成后D公司注销
最终的结果是：第二个步骤中的资产转移（“移花”）依法缴交了与固定资产转让有关的几十万元增值税；第三个步骤中的股权转让（“接木”）由于交易对价与注册资本很接近，甲和乙也仅交了几十万元的个人所得税！
■ 金蝉脱壳
翟先生经营的工厂因当下的经济及金融环境恶化（银行抽贷、下游客户跑路、互保圈出问题）而面临困境，考虑到自身可能面临的一系列风险，想迅速转移包括其名下两处房产、两个账面均体现亏损的有限公司的股权投资（均未设定担保）以及香港个人账户中大额美元现金在内的资产，可是又担心高额的过户税负，怎么办？
其顾问建议可考虑将不动产及股权均以赠与的形式过户给其近亲属，境外大额美元现金则考虑转至以其小孩为任意受益人的新设家族信托中，主要理由：①股权的过户不涉及营业税/增值税，另依据67号公告的相关规定应有望达到无需缴纳个人所得税之目的；②至于名下房产的过户，根据营改增规定（2016年5月1日后过户的改征增值税），直系亲属之间房产的赠与免征增值税，亦免征个人所得税及土地增值税，但需缴纳印花税和契税（夫妻间的房产过户除外，此情形下免征契税），契税和印花税的征收标准及优惠措施视各地的具体情况而定；③ 关于香港大额美金的安排则是考虑到境外信托法律隔离资产所有权的功能以及新近CRS政策下的税收和法律风险。
■ 走为上计
在目前税务机关紧盯大额股权交易、以及众所周知的原因导致领导频繁更换的大环境下，不要高估了您与税务机关的“关系”及/或您的活动能力，在重要的直接或间接股权交易前后，强烈建议走一走主管税务机关，走方为上计。
最后补充一个“走为上计”的例子：厦门陈先生在E公司（拟上新三板）股改后决定投资300万元购买E公司股票，但无法确定是用自己控制的F公司（账面上持续盈利）还是以个人名义持股，后在税务顾问的协助下并拜访税务局询问分管人员后，确认以个人名义持股，税务顾问给出的主要理由包括：①营业税(增值税）方面，个人持股不缴营业税，而企业持股需缴纳5%营业税及其附加；② 所得税角度看，E公司挂牌后陈先生减持股票时很可能仍无需缴纳个人所得税，而F公司目前留存收益不低，减持后将产生大额的企业所得税（税率25%）以及可能的个人所得税（若分红，税率为20%）。