自1999年7月1日《证券法》施行以来，根据证券法第11条的规定“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。”因此，我国的股票发行制度已从原先的审批制调整为核准制。核准程序实施后，取消了以前的指标分配、行政推荐的办法，企业申请发行股票和上市不再需要发行指标和政府推荐，从表面上看，企业发行股票和上市的“门槛”似乎降低了。特别自去年年初掀起的“二板市场”热，更使许多中小企业“蠢蠢欲动”，希望企业通过资本运作走超常规发展道路，许多企业积极酝酿改制和股票发行上市。但是，自今年以来，中国证监会在强调遵循市场规则择优核准企业股票发行上市的同时，进一步加强了对证券市场的监管，最近相继颁布了一系列规范性的文件，对拟发行上市公司的资产重组、改制等问题颁布指导意见，有的文件尽管现仍属征求意见稿，但基本上反映了管理层将来拟规范的内容。因此，笔者结合近年来为客户提供改制、发行上市法律服务的点滴经验，就企业改制上市中需要注意的几个问题谈些体会。
自1999年7月1日《证券法》施行以来，根据证券法第11条的规定“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。”因此，我国的股票发行制度已从原先的审批制调整为核准制。核准程序实施后，取消了以前的指标分配、行政推荐的办法，企业申请发行股票和上市不再需要发行指标和政府推荐，从表面上看，企业发行股票和上市的“门槛”似乎降低了。特别自去年年初掀起的“二板市场”热，更使许多中小企业“蠢蠢欲动”，希望企业通过资本运作走超常规发展道路，许多企业积极酝酿改制和股票发行上市。但是，自今年以来，中国证监会在强调遵循市场规则择优核准企业股票发行上市的同时，进一步加强了对证券市场的监管，最近相继颁布了一系列规范性的文件，对拟发行上市公司的资产重组、改制等问题颁布指导意见，有的文件尽管现仍属征求意见稿，但基本上反映了管理层将来拟规范的内容。因此，笔者结合近年来为客户提供改制、发行上市法律服务的点滴经验，就企业改制上市中需要注意的几个问题谈些体会。