********股份有限公司
重大内部信息管理制度
目 录
第一章 总 则................................................ 2
第二章 重大信息的范围....................................... 2
第三章 报告义务人及其职责................................... 6
第四章
第五章 重大信息内部报告程序................................. 7 附则................................................. 8
第一章 总 则
第一条 为规范********股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，使公司各部门、各分公司及控股（参股）子公司的信息收集与管理工作有序进行，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《********股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司已经知晓的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息。
第三条 在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员，应及时将相关重大信息通过公司董事会日常办事机构向公司董事会报告。
第二章 重大信息的范围
第四条 本制度重大信息分为：交易类重大信息和非交易类重大信息。其中交易类重大信息分为：非关联交易类重大信息和关联交易类重大信息；非交易类重大信息分为：重大生产经营事项信息、重大法律事项信息、重大财务事项信息和其他重大事项信息。
第五条 非关联交易类重大信息包括以下事项信息：
1、购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、法律、法规认定的其他非关联交易。
第六条 本制度第五条非关联交易类重大信息（提供担保除外）的金额标准为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 关联交易类重大信息包括以下与关联方发生的事项信息：
1、本制度第五条规定的交易事项；
2、提供或者接受劳务；
3、委托或者受托销售；
4、在关联人财务公司存贷款；
5、与关联人共同投资；
6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 本制度第七条关联交易类重大信息的金额标准为：
与关联自然人之间交易金额在30万元以上；以及与关联法人之间交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易。
第九条 非交易类重大信息包括以下事项信息：
（一）重大生产经营事项：
1、生产遭受重大事故或经营遭受重大损失；
2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
3、主要或者全部业务陷入停顿；
4、经营方针和经营范围发生重大变化；
5、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
6、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。
（二）重大法律事项：
1、公司因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
2、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查或采取强制措施；
3、公司发生重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况；
4、公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
8、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。
（三）重大财务事项：
1、业绩预告和盈利预测的更正；
2、利润分配和资本公积金转增股本事项；
3、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司发生重大亏损；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、变更会计政策或者会计估计；
9、要求聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（四）其他重大事项：
1、股东大会、董事会、监事会决议；
2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
3、独立董事的声明、意见及报告；
4、股票及其衍生品种交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
7、公司收购涉及的重大事项；
8、公司实行股权激励涉及的重大事项；
9、公司回购股份涉及的重大事项；
10、公司拟与其他公司吸收合并涉及的重大事项；
11、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
12、任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
13、持有公司已发行可转换公司债券20%以上的投资者持券情况或变化；
14、公司董事长、总经理、董事或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
16、证券交易管理机构认定的其他重大事项。
第三章 报告义务人及其职责
第十条 重大信息报告义务人包括报告责任人和联络人。
公司高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、各控股公司负责人、派驻各参股公司的董事（或监事以及高级管理人员）为重大信息内部报告的责任人，负有向公司董事会报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、各分公司、各控股公司应指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报公司董事会日常办事机构备案。
第十一条 重大信息报告义务人负有督促本部门、本单位、控股公司或参股公司重大信息的收集、整理、上报的义务，并应根据其实际情况，各自建立完善
的重大信息内部报告体系，以确保公司董事会及董事会日常办事机构能及时了解和掌握有关信息。
第十二条 重大信息报告义务人应当真实、准确、完整、及时、没有虚假或严重误导性陈述及重大遗漏地报送信息。
第十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究重大信息报告义务人的责任；如因未能及时、准确报告重大信息而造成不良影响的，由重大信息报告义务人承担相应责任。
第十四条 重大信息报告义务人，以及因工作关系了解到公司尚未披露的重大信息的人员，在该重大信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第十五条 公司董事会日常办事机构应根据公司实际情况，定期对公司重大信息报告义务人进行有关信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第四章 重大信息内部报告程序
第十六条 公司重大信息报告义务人在知悉出现、发生或即将发生本制度所述重大信息后24小时内，应以电话方式向公司董事会日常办事机构报告有关情况，并同时将与信息有关的《重大信息内部报告单》传真给董事会日常办事机构。董事会日常办事机构认为有必要时，可以要求公司重大信息报告义务人进一步提交相关文件。
第十七条 公司董事会日常办事机构应根据《公司法》、《证券法》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断。如需要公司履行披露义务的，公司董事会日常办事机构应及时将信息向公司董事会汇报，并按照相关规定将信息公开披露。
第十八条 公司董事会日常办事机构为本制度的归口管理部门，负责收集、管理并妥善保存公司各部门、单位报告的重大信息。
第五章 附 则
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和进行修改，未尽事宜按有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》的规定执行。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
********股份有限公司 年 月 日
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重大内部信息管理制度
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第一章 总 则................................................ 2
第二章 重大信息的范围....................................... 2
第三章 报告义务人及其职责................................... 6
第四章
第五章 重大信息内部报告程序................................. 7 附则................................................. 8
第一章 总 则
第一条 为规范********股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，使公司各部门、各分公司及控股（参股）子公司的信息收集与管理工作有序进行，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《********股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司已经知晓的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息。
第三条 在公司生产经营活动中出现、发生或即将发生会明显影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的负有报告义务的有关人员，应及时将相关重大信息通过公司董事会日常办事机构向公司董事会报告。
第二章 重大信息的范围
第四条 本制度重大信息分为：交易类重大信息和非交易类重大信息。其中交易类重大信息分为：非关联交易类重大信息和关联交易类重大信息；非交易类重大信息分为：重大生产经营事项信息、重大法律事项信息、重大财务事项信息和其他重大事项信息。
第五条 非关联交易类重大信息包括以下事项信息：
1、购买或者出售资产（包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、法律、法规认定的其他非关联交易。
第六条 本制度第五条非关联交易类重大信息（提供担保除外）的金额标准为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上的；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 关联交易类重大信息包括以下与关联方发生的事项信息：
1、本制度第五条规定的交易事项；
2、提供或者接受劳务；
3、委托或者受托销售；
4、在关联人财务公司存贷款；
5、与关联人共同投资；
6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 本制度第七条关联交易类重大信息的金额标准为：
与关联自然人之间交易金额在30万元以上；以及与关联法人之间交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易。
第九条 非交易类重大信息包括以下事项信息：
（一）重大生产经营事项：
1、生产遭受重大事故或经营遭受重大损失；
2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化；
3、主要或者全部业务陷入停顿；
4、经营方针和经营范围发生重大变化；
5、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
6、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。
（二）重大法律事项：
1、公司因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
2、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或者因涉嫌违法、犯罪被有权机关调查或采取强制措施；
3、公司发生重大诉讼、仲裁事项及其重大进展情况；
4、公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
8、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。
（三）重大财务事项：
1、业绩预告和盈利预测的更正；
2、利润分配和资本公积金转增股本事项；
3、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司发生重大亏损；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、变更会计政策或者会计估计；
9、要求聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
10、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（四）其他重大事项：
1、股东大会、董事会、监事会决议；
2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
3、独立董事的声明、意见及报告；
4、股票及其衍生品种交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
7、公司收购涉及的重大事项；
8、公司实行股权激励涉及的重大事项；
9、公司回购股份涉及的重大事项；
10、公司拟与其他公司吸收合并涉及的重大事项；
11、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
12、任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
13、持有公司已发行可转换公司债券20%以上的投资者持券情况或变化；
14、公司董事长、总经理、董事或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
16、证券交易管理机构认定的其他重大事项。
第三章 报告义务人及其职责
第十条 重大信息报告义务人包括报告责任人和联络人。
公司高级管理人员、各部门负责人、各分公司负责人、各控股公司负责人、派驻各参股公司的董事（或监事以及高级管理人员）为重大信息内部报告的责任人，负有向公司董事会报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、各分公司、各控股公司应指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报公司董事会日常办事机构备案。
第十一条 重大信息报告义务人负有督促本部门、本单位、控股公司或参股公司重大信息的收集、整理、上报的义务，并应根据其实际情况，各自建立完善
的重大信息内部报告体系，以确保公司董事会及董事会日常办事机构能及时了解和掌握有关信息。
第十二条 重大信息报告义务人应当真实、准确、完整、及时、没有虚假或严重误导性陈述及重大遗漏地报送信息。
第十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究重大信息报告义务人的责任；如因未能及时、准确报告重大信息而造成不良影响的，由重大信息报告义务人承担相应责任。
第十四条 重大信息报告义务人，以及因工作关系了解到公司尚未披露的重大信息的人员，在该重大信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第十五条 公司董事会日常办事机构应根据公司实际情况，定期对公司重大信息报告义务人进行有关信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第四章 重大信息内部报告程序
第十六条 公司重大信息报告义务人在知悉出现、发生或即将发生本制度所述重大信息后24小时内，应以电话方式向公司董事会日常办事机构报告有关情况，并同时将与信息有关的《重大信息内部报告单》传真给董事会日常办事机构。董事会日常办事机构认为有必要时，可以要求公司重大信息报告义务人进一步提交相关文件。
第十七条 公司董事会日常办事机构应根据《公司法》、《证券法》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断。如需要公司履行披露义务的，公司董事会日常办事机构应及时将信息向公司董事会汇报，并按照相关规定将信息公开披露。
第十八条 公司董事会日常办事机构为本制度的归口管理部门，负责收集、管理并妥善保存公司各部门、单位报告的重大信息。
第五章 附 则
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和进行修改，未尽事宜按有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》的规定执行。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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