公司法和证券法的区别
证券之星8月30日据上证报：股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定
十届全国人大常委会第十一次会议28日上午表决通过了公路法、公司法、证券法、票据法、拍卖法、野生动物保护法、渔业法、种子法、学位条例、土地管理法等10部法律修正案, 国家主席胡锦涛分别签署主席令, 公布了这些法律修正案。
公司法、证券法、票据法修正案的主要内容分别是:
------公司法修正案删去原法律的第一百三十一条第二款。
------证券法修正案将原法律第二十八条修改为:"股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。" 第五十条修改为:"公司申请其发行的公司债券上市交易, 由证券交易所依
照法定条件和法定程序核准。"
------票据法修正案删去原法律第七十五条。
资料链接
○原公司法第一百三十一条第二款:"以超过票面金额为股票发行价格的, 须经国务院证券管理部门批准。"
○原证券法第二十八条:"股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定, 报国务院证券
监督管理机构核准。"
○原证券法第五十条:"公司申请其发行的公司债券上市交易, 必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司债券上市申请。"
○原票据法第七十五条:"本票出票人的资格由中国人民银行审定, 具体管理办法由中国人民银行规定。"
上海证券报
新《证券法》、《公司法》股票发行上市制度
《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》已经全国人大常委会第十八次会议审议通过，将于2006年1月1日起施行。新《证券法》、《公司法》对股票发行上市制度作了重要调整，现简述 如下： 1、新《证券法》对公开发行做了明确界定，使符合法律规定的非公开发行完全成为股份有限公司或其发起人的自主行为。 新《证券法》
第十条第二款规定“有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
其中，重点是第二项的规定，“二百人”与新公司法第七十九条关于设立股份有限公司发起人的数量限制（二人以上
二百人以下）相衔接；“累计”则旨在控制、限制变相公开发行，即多次不超过二百人的非公开发行，当其累计数超过二百人时将成为公开发行，须向证券监管机构申请核准。该规定与新《公司法》第七十八条相衔接，使得募集设立方式中的“向特定对象募集”有了明确的标准，从而避免在新《公司法》取消股份有限公司设立、发行新股的前置审批程序后，出现监管真空。 新《公司法》第七十八条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。” 从另一方面，我们也可理解，只要不是新《证券法》规定的公开发行行为，股份有限公司或其发起人完全可以自行依法实施，例如：二人作为发起人、同时向不超过一百九十八个特定对象发行股份而设立股份有限公司，或二百人作为发起人设立股份有限公司，或二人发起设立股份有限公司而后向不超过一百九十八个特定对象发行新股。
2、新《公司法》允许董事会根据公司章程的规定对公司发行新股作出决议，并取消了新股发行须间隔一年以上的规定，使得股份有限公司（含上市公司）快速发行新股融资成为可能。新《公司法》第一百三十四条规定“公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作
出决议：...... ” 该规定使得股份有限公司可以在公司章程中对董事会在一定比例内决定发行新股作出授权，从而可以根据市场情况适时决定发股融资。当然，对上市公司而言，可能还要取决于监管机构的态度
根据《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定, 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
1、股份有限公司发行A 股股票的条件
(1)其生产经营符合国家产业政策；
(2)其发行的普通股限于一种，同股同权；
(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；
(4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过20%；
(5)公司股本总额不少于人民币5000万元；
(6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的
25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发
行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%；
(7)发起人在近3年内没有重大违法行为；
(8)近3年连续盈利等。
2、股份有限公司发行B 股股票的条件
(1)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第8条，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：
①所筹资金用途符合国家产业政策。
②符合国家有关固定资产投资立项的规定。
③符合国家有关利用外资的规定。
④发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%。
⑤发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。
⑥拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
⑦改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。
⑧改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。
(2)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第9条，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备上述①、②、③项条件外，还应当符合下列条件：
①公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。
②公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。
③公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。
④公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。
以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B 股时关于向社会公开发行股份比例的要求。
股票公开发行又称公募，是指事先没有特定的发行对象，向社会广大投资者公开推销股票的方式。公开发行的股票在未上市之前只能在发行市场流通。发行市场的特点，一是无固定场所，可以在投资银行、信托投资公司和证券公司等处发生，也可以在市场上公开出售新股票；二是没有统一的发生时间，由股票发行者根据自己的需要和市场行情走向自行决定何时发行。 证券发行市场是一级市场，证券交易市场是二级市场，只有上市的股票才能在二级市场流通。
公司法和证券法的区别
证券之星8月30日据上证报：股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定
十届全国人大常委会第十一次会议28日上午表决通过了公路法、公司法、证券法、票据法、拍卖法、野生动物保护法、渔业法、种子法、学位条例、土地管理法等10部法律修正案, 国家主席胡锦涛分别签署主席令, 公布了这些法律修正案。
公司法、证券法、票据法修正案的主要内容分别是:
------公司法修正案删去原法律的第一百三十一条第二款。
------证券法修正案将原法律第二十八条修改为:"股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。" 第五十条修改为:"公司申请其发行的公司债券上市交易, 由证券交易所依
照法定条件和法定程序核准。"
------票据法修正案删去原法律第七十五条。
资料链接
○原公司法第一百三十一条第二款:"以超过票面金额为股票发行价格的, 须经国务院证券管理部门批准。"
○原证券法第二十八条:"股票发行采取溢价发行的, 其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定, 报国务院证券
监督管理机构核准。"
○原证券法第五十条:"公司申请其发行的公司债券上市交易, 必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司债券上市申请。"
○原票据法第七十五条:"本票出票人的资格由中国人民银行审定, 具体管理办法由中国人民银行规定。"
上海证券报
新《证券法》、《公司法》股票发行上市制度
《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国公司法》已经全国人大常委会第十八次会议审议通过，将于2006年1月1日起施行。新《证券法》、《公司法》对股票发行上市制度作了重要调整，现简述 如下： 1、新《证券法》对公开发行做了明确界定，使符合法律规定的非公开发行完全成为股份有限公司或其发起人的自主行为。 新《证券法》
第十条第二款规定“有下列情形之一的，为公开发行：
（一）向不特定对象发行证券；
（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”
其中，重点是第二项的规定，“二百人”与新公司法第七十九条关于设立股份有限公司发起人的数量限制（二人以上
二百人以下）相衔接；“累计”则旨在控制、限制变相公开发行，即多次不超过二百人的非公开发行，当其累计数超过二百人时将成为公开发行，须向证券监管机构申请核准。该规定与新《公司法》第七十八条相衔接，使得募集设立方式中的“向特定对象募集”有了明确的标准，从而避免在新《公司法》取消股份有限公司设立、发行新股的前置审批程序后，出现监管真空。 新《公司法》第七十八条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。” 从另一方面，我们也可理解，只要不是新《证券法》规定的公开发行行为，股份有限公司或其发起人完全可以自行依法实施，例如：二人作为发起人、同时向不超过一百九十八个特定对象发行股份而设立股份有限公司，或二百人作为发起人设立股份有限公司，或二人发起设立股份有限公司而后向不超过一百九十八个特定对象发行新股。
2、新《公司法》允许董事会根据公司章程的规定对公司发行新股作出决议，并取消了新股发行须间隔一年以上的规定，使得股份有限公司（含上市公司）快速发行新股融资成为可能。新《公司法》第一百三十四条规定“公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作
出决议：...... ” 该规定使得股份有限公司可以在公司章程中对董事会在一定比例内决定发行新股作出授权，从而可以根据市场情况适时决定发股融资。当然，对上市公司而言，可能还要取决于监管机构的态度
根据《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定, 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。
1、股份有限公司发行A 股股票的条件
(1)其生产经营符合国家产业政策；
(2)其发行的普通股限于一种，同股同权；
(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；
(4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过20%；
(5)公司股本总额不少于人民币5000万元；
(6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的
25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发
行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%；
(7)发起人在近3年内没有重大违法行为；
(8)近3年连续盈利等。
2、股份有限公司发行B 股股票的条件
(1)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第8条，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：
①所筹资金用途符合国家产业政策。
②符合国家有关固定资产投资立项的规定。
③符合国家有关利用外资的规定。
④发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%。
⑤发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。
⑥拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。
⑦改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。
⑧改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。
(2)根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第9条，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备上述①、②、③项条件外，还应当符合下列条件：
①公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。
②公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。
③公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。
④公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。
以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B 股时关于向社会公开发行股份比例的要求。
股票公开发行又称公募，是指事先没有特定的发行对象，向社会广大投资者公开推销股票的方式。公开发行的股票在未上市之前只能在发行市场流通。发行市场的特点，一是无固定场所，可以在投资银行、信托投资公司和证券公司等处发生，也可以在市场上公开出售新股票；二是没有统一的发生时间，由股票发行者根据自己的需要和市场行情走向自行决定何时发行。 证券发行市场是一级市场，证券交易市场是二级市场，只有上市的股票才能在二级市场流通。