上市公司
上市公司实际控制人信息披露问题研究
（１．武汉理工大学
２．湖北证监局
本文从上市公司实际控制人及其信息披露义务的法律规定出发
揭示了上市公司实际控制人信息披
露存在的主要问题关键词作者简介
司治理
信息披露
武汉理工大学讲师中国证监会湖北证监局律师ＤＦ４３８ 文献标识码
１９９３年１２月２９日八届全国人大常委会第五次会议通过
公司法公司法
导致了诸如德隆
系
后者
往往利用这种信息不对称优势来从事
一些不法行为
２００５年１０月２７日十届全国人大常委会第十八次会议通过
公司法
下简称内容进行了规定
（以
第一次在法律层面
界定了上
上市公司行为的
以维护证券市场的正常秩序
但是也存在实际控制人通过公
体现在
开信息披露的方式履行义务的情形
因此
即
揭开支配
实际控制人向上市公司及相关股东告
知自身信息
扰乱了证券
监管机构对市场主体的有效监管
实际控制人进行信息交换的过程中
为的人
上市公司实际控制人的信息
披露义务
上市公司实际控制人的信息披露义务是指实际控制人对上市公司及相
关股东负有及时
一般情况下
公
ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ
ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ； ａｃｔｕａｌ ｃｏｎｔｒｏｌｌｅｒｓ；
关于上市公司实际控制人及其信息披露义务的法律规定
在一般情况下
包
括证券监管机构在内的市场主体在与
一公司法
是指虽不
是公司股东
能够实际支配公司行
上对关于上市公司实际控制人的有关市公司实际控制人的法律含义
证券市场导报 ２００６年８月号
３５
上市公司
即收购人作为潜在的实际控制人
在公开
披露的收购报告书中详细披露了收购
人的信息
实际控制人信息披露义务的主体
呈现出多元性的特点
两法
主要表现
为行政责任（见
公司法
第２１条
证券法
主要包括收购人
上市公司
级甚至可以达到六层以上
二
既不能越层披露
其层
来履行
而实际控制人的信息披露义
务则由包括上市公司在内的众多主体
证券法
以及
从塔式结构的底层始
实际控制人
控股股东作为第二层级
控制关系下
从上市公司实
际控制人信息披露的结构来看
即
上市公司开
在这种
还有其自身特点
多重塔式持股
董事提名机制等方式实现其
在上市公司的控制地位
３６
证券市场导报
２００６年８月号
上市公司
三
场发育不成熟
上市公司控制权市
实际控制人信息披露主体多
有的上市公司在控股股东不是
实际控制人的情况下
公司的
即上市公司披露的实际控制人是最终控制端人
控股股东是自然人的
控股股东
是民营企业的
样
还存在较多的问题将控股股东等同于实际控制
人进行披露
根据
控股
或自然人钢丝绳厂
控股股东和实际控制人均是湖北汉川
公司的实际控
制人应是控制该集体企业的某个组织
将名义控制人披露为实际控制人
名义控制是指从持股比例上看控制人对上市公司享有绝对的控制优
控股股东是国有企
业管理部门
实际控
制人应是控制该特殊主体的单位或自
然人
实际控制人应是国
有资产监督管理机构或其他国有资产
股东
出资额或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十
股东大会的
决议产生重大影响的股东
既是控股
股东又是实际控制人的情形仅仅是例
外
势
控制
控制人还
可以通过控制上市公司或控股股东
的董事会
来实现对公司的实际控制
公司
的实际控制人是湖北省京山轻工机
证券市场导报 ２００６年８月号
３７
上市公司
械厂
主要理由是
京山宏硕
京山轻机控股
股东京山京源科技投资有限公司（以下简称
事和高级管理人员
同时１人兼任监事
京山轻机董事会共有１１名
董事
在内部董事中
另外１名董事与
孙友元是父子关系
上市公司京山轻机和控股股东均由孙友元等２７位自然人控制
再加上孙友元同
时还兼任湖北省京山轻工机械厂的法人代表
额
三
对共同控制人的出资金
额
往往是多个自然人共同
出资设立目标公司
间是否存在关联关系
人福科技披露的实际
控制人为艾路明等１１人
出资金
也不披露他们相互之
四
将中间控制人披露为实际控制
但是
司股份比例为２７．８１％
出资比例及其他安排
而公司披露的实际控
制人是荆州市国有资产管理局
第二大股东荆州市洪泰置业投资公司是由洪城股份的４９名员工出资设立
比如自然人之间表决权的委托行使
使得其中部
分自然人能够控制目标公司
公司股份比例为３０．７８％
持有公
洪城股份（ＳＨ．
６００５５６）２００５年报显示
持有
监
完成对上市公司的控制
虽然任何一个自然人
都不可能单独控制目标公司
实际控制公司
人
则任何一个自然人都不可能单独控制目标公司
多个
自然人则只能通过共同控制的方式来
甚至人情关系
不能
股东的持股比例较为接近
历史
成为上市公司的实际控制
也存在将共同控制等同于
单独控制的情形
且与第二大
出资金额多对上市公司股份的控制就
强然人
上市公司实际控制人信息既不能越层披露
图／Ｐｈｏｔｏｔｅｘ
持有
目标公司股份比例超过５０％的单个自
３８
证券市场导报
２００６年８月号
上市公司
人
从上市公司披露的与实际控制人
之间的产权与控制关系图来看
证券法
将实际控制人信息完全披
露
公司的实际控制人是华中科技
大学
国家教育
部才是其实际控制人
公司的实际
控制人是中信泰富有限公司
一些公司不披露或不充分披露
其背后还有一个隐身的实际
控制人
直至披露到最终端的实际
控制人
一
违
反了上市公司信息披露真实性
必须予以解决
其所称的实际控制
（２）单独或联合控制
实际控制
实际控制人，极有可能是为了遮掩幕后的关联交易
为完善上市公司
实际控制人信息披露制度
协议或其他安排
（１）单
独或联合控制一个上市公司的股份对
综合上述规定
他企业中的任职情况
在上市公司和其
进行了解释股票上市规则
（２００６年
修订）均从大股东控制上市公司的角度和沪
涉及了实际控制的表现形式（见表３）
上市公司收购管理办法上市公司股东持股变动信息披露管理办法
在中国证监会
证券市场导报 ２００６年８月号
３９
上市公司
一个上市公司股份
（３）通过单
独或联合控制的表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的
（５）中国证监会
认定的其他情形
国有资产管理机
构
实际控制人包
括自然人和法人
企业法人
机关法人主要是指国家机关
国有资产管
理委员会
无论是国有企业
事业单位法
人
在共同控制的
情形下
另外
职工持股会等特殊组织为控
股股东的上市公司
事实上
并非如此
在集体
所有制企业里
控制村民委员会的往
往是村民委员会的组成人员
以下内容
组成人员
由于这类实际控制人控制地位的形成往往不是因为投资关系而产生
因此将其统
国有资产管理机构作为实
龄兼职状况
配偶
规范上市公司实际控制
人信息披露的内容和格式
１．实际控制人单独控制上市公司的信息披露要求
应当披露
年
最近５年的
成员的任职及兼职情况
上市公
司如不能确认谁为公司实际控制人
成员任职及兼职情况
控股股东或中间控
制人是职工持股会的
特殊控制包括
其他最终控制人控制上市公司以及上市公司无实际控制人控制的情形
况
成员任职及兼职情
控股股东
或中间控制人是村民委员会的
控股股东或中间控
制人是集体所有制企业的
协议或其他安排共同控
制上市公司的情形
比例也较为接近的
各自的持股
关系
单独控制包括自然
人单独控制和非自然人单独控制
共同控制和特殊控制等三种单独控制是指单一主体凭借投资
若上市公司最终控制层面存
在多个自然人或自然人控制的法人共同持股的情形
种
只能将实际控制人披露为自然人
并通过方框图的形
式披露上市公司和实际控制人之间各层的产权和控制关系
非自然人应按照单独控制
上市公司的情形披露信息的情形分别披露信息
制人的类型基本上包括自然人
其他最终控制人等三
２．实际控制人共同控制上市公司的信息披露要求
每个自然
人都应按照自然人单独控制上市公司
称为其他最终控制人
实际控
际控制人单独控制上市公司的
４０
证券市场导报
２００６年８月号
上市公司
上市公司实际控制人信息披露问题研究
（１．武汉理工大学
２．湖北证监局
本文从上市公司实际控制人及其信息披露义务的法律规定出发
揭示了上市公司实际控制人信息披
露存在的主要问题关键词作者简介
司治理
信息披露
武汉理工大学讲师中国证监会湖北证监局律师ＤＦ４３８ 文献标识码
１９９３年１２月２９日八届全国人大常委会第五次会议通过
公司法公司法
导致了诸如德隆
系
后者
往往利用这种信息不对称优势来从事
一些不法行为
２００５年１０月２７日十届全国人大常委会第十八次会议通过
公司法
下简称内容进行了规定
（以
第一次在法律层面
界定了上
上市公司行为的
以维护证券市场的正常秩序
但是也存在实际控制人通过公
体现在
开信息披露的方式履行义务的情形
因此
即
揭开支配
实际控制人向上市公司及相关股东告
知自身信息
扰乱了证券
监管机构对市场主体的有效监管
实际控制人进行信息交换的过程中
为的人
上市公司实际控制人的信息
披露义务
上市公司实际控制人的信息披露义务是指实际控制人对上市公司及相
关股东负有及时
一般情况下
公
ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ
ｌｉｓｔｅｄ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ； ａｃｔｕａｌ ｃｏｎｔｒｏｌｌｅｒｓ；
关于上市公司实际控制人及其信息披露义务的法律规定
在一般情况下
包
括证券监管机构在内的市场主体在与
一公司法
是指虽不
是公司股东
能够实际支配公司行
上对关于上市公司实际控制人的有关市公司实际控制人的法律含义
证券市场导报 ２００６年８月号
３５
上市公司
即收购人作为潜在的实际控制人
在公开
披露的收购报告书中详细披露了收购
人的信息
实际控制人信息披露义务的主体
呈现出多元性的特点
两法
主要表现
为行政责任（见
公司法
第２１条
证券法
主要包括收购人
上市公司
级甚至可以达到六层以上
二
既不能越层披露
其层
来履行
而实际控制人的信息披露义
务则由包括上市公司在内的众多主体
证券法
以及
从塔式结构的底层始
实际控制人
控股股东作为第二层级
控制关系下
从上市公司实
际控制人信息披露的结构来看
即
上市公司开
在这种
还有其自身特点
多重塔式持股
董事提名机制等方式实现其
在上市公司的控制地位
３６
证券市场导报
２００６年８月号
上市公司
三
场发育不成熟
上市公司控制权市
实际控制人信息披露主体多
有的上市公司在控股股东不是
实际控制人的情况下
公司的
即上市公司披露的实际控制人是最终控制端人
控股股东是自然人的
控股股东
是民营企业的
样
还存在较多的问题将控股股东等同于实际控制
人进行披露
根据
控股
或自然人钢丝绳厂
控股股东和实际控制人均是湖北汉川
公司的实际控
制人应是控制该集体企业的某个组织
将名义控制人披露为实际控制人
名义控制是指从持股比例上看控制人对上市公司享有绝对的控制优
控股股东是国有企
业管理部门
实际控
制人应是控制该特殊主体的单位或自
然人
实际控制人应是国
有资产监督管理机构或其他国有资产
股东
出资额或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十
股东大会的
决议产生重大影响的股东
既是控股
股东又是实际控制人的情形仅仅是例
外
势
控制
控制人还
可以通过控制上市公司或控股股东
的董事会
来实现对公司的实际控制
公司
的实际控制人是湖北省京山轻工机
证券市场导报 ２００６年８月号
３７
上市公司
械厂
主要理由是
京山宏硕
京山轻机控股
股东京山京源科技投资有限公司（以下简称
事和高级管理人员
同时１人兼任监事
京山轻机董事会共有１１名
董事
在内部董事中
另外１名董事与
孙友元是父子关系
上市公司京山轻机和控股股东均由孙友元等２７位自然人控制
再加上孙友元同
时还兼任湖北省京山轻工机械厂的法人代表
额
三
对共同控制人的出资金
额
往往是多个自然人共同
出资设立目标公司
间是否存在关联关系
人福科技披露的实际
控制人为艾路明等１１人
出资金
也不披露他们相互之
四
将中间控制人披露为实际控制
但是
司股份比例为２７．８１％
出资比例及其他安排
而公司披露的实际控
制人是荆州市国有资产管理局
第二大股东荆州市洪泰置业投资公司是由洪城股份的４９名员工出资设立
比如自然人之间表决权的委托行使
使得其中部
分自然人能够控制目标公司
公司股份比例为３０．７８％
持有公
洪城股份（ＳＨ．
６００５５６）２００５年报显示
持有
监
完成对上市公司的控制
虽然任何一个自然人
都不可能单独控制目标公司
实际控制公司
人
则任何一个自然人都不可能单独控制目标公司
多个
自然人则只能通过共同控制的方式来
甚至人情关系
不能
股东的持股比例较为接近
历史
成为上市公司的实际控制
也存在将共同控制等同于
单独控制的情形
且与第二大
出资金额多对上市公司股份的控制就
强然人
上市公司实际控制人信息既不能越层披露
图／Ｐｈｏｔｏｔｅｘ
持有
目标公司股份比例超过５０％的单个自
３８
证券市场导报
２００６年８月号
上市公司
人
从上市公司披露的与实际控制人
之间的产权与控制关系图来看
证券法
将实际控制人信息完全披
露
公司的实际控制人是华中科技
大学
国家教育
部才是其实际控制人
公司的实际
控制人是中信泰富有限公司
一些公司不披露或不充分披露
其背后还有一个隐身的实际
控制人
直至披露到最终端的实际
控制人
一
违
反了上市公司信息披露真实性
必须予以解决
其所称的实际控制
（２）单独或联合控制
实际控制
实际控制人，极有可能是为了遮掩幕后的关联交易
为完善上市公司
实际控制人信息披露制度
协议或其他安排
（１）单
独或联合控制一个上市公司的股份对
综合上述规定
他企业中的任职情况
在上市公司和其
进行了解释股票上市规则
（２００６年
修订）均从大股东控制上市公司的角度和沪
涉及了实际控制的表现形式（见表３）
上市公司收购管理办法上市公司股东持股变动信息披露管理办法
在中国证监会
证券市场导报 ２００６年８月号
３９
上市公司
一个上市公司股份
（３）通过单
独或联合控制的表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的
（５）中国证监会
认定的其他情形
国有资产管理机
构
实际控制人包
括自然人和法人
企业法人
机关法人主要是指国家机关
国有资产管
理委员会
无论是国有企业
事业单位法
人
在共同控制的
情形下
另外
职工持股会等特殊组织为控
股股东的上市公司
事实上
并非如此
在集体
所有制企业里
控制村民委员会的往
往是村民委员会的组成人员
以下内容
组成人员
由于这类实际控制人控制地位的形成往往不是因为投资关系而产生
因此将其统
国有资产管理机构作为实
龄兼职状况
配偶
规范上市公司实际控制
人信息披露的内容和格式
１．实际控制人单独控制上市公司的信息披露要求
应当披露
年
最近５年的
成员的任职及兼职情况
上市公
司如不能确认谁为公司实际控制人
成员任职及兼职情况
控股股东或中间控
制人是职工持股会的
特殊控制包括
其他最终控制人控制上市公司以及上市公司无实际控制人控制的情形
况
成员任职及兼职情
控股股东
或中间控制人是村民委员会的
控股股东或中间控
制人是集体所有制企业的
协议或其他安排共同控
制上市公司的情形
比例也较为接近的
各自的持股
关系
单独控制包括自然
人单独控制和非自然人单独控制
共同控制和特殊控制等三种单独控制是指单一主体凭借投资
若上市公司最终控制层面存
在多个自然人或自然人控制的法人共同持股的情形
种
只能将实际控制人披露为自然人
并通过方框图的形
式披露上市公司和实际控制人之间各层的产权和控制关系
非自然人应按照单独控制
上市公司的情形披露信息的情形分别披露信息
制人的类型基本上包括自然人
其他最终控制人等三
２．实际控制人共同控制上市公司的信息披露要求
每个自然
人都应按照自然人单独控制上市公司
称为其他最终控制人
实际控
际控制人单独控制上市公司的
４０
证券市场导报
２００６年８月号