***号定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号：
委托人：
管理人：
托管人：X银行
二〇一二年 月
目 录
前 言 .............................................................................................................................................. 2
一、合同当事人 ............................................................................................................................... 3
二、释义........................................................................................................................................... 4
三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 6
四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 8
五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 10
六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 12
七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 12
八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 13
九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 14
十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 15
十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 15
十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 16
十三、信息披露 ............................................................................................................................. 16
十四、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 17
十五、投资收益的分配 ................................................................................................................. 18
十六、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 19
十七、保密条款 ............................................................................................................................. 20
十八、不可抗力 ............................................................................................................................. 20
十九、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 20
二十、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 21
二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 22
二十二、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 22
二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 23
附件一：关于中国**定向资产管理计划成立/追加托管资金到账的确认函（样本） ........... 27
附件二：委托资产起始运作通知书（样本） ............................................................................. 28
附件三：投资通知书及其确认函 ................................................................................................. 29
附件四：投资监督事项表 ............................................................................................................. 30
附件五： 中国**定向资产管理计划风险揭示书 ....................................................................... 31
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本） ............................................................. 36
附件七：预留印鉴样本 ................................................................................................................. 37
附件八：委托资金认购和追加申请书（样本） ......................................................................... 38
附件九：中国**定向资产管理计划联系人名单 ......................................................................... 39
前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：
住所（或公司注册地址）：
邮政编码：
法定代表人姓名：
联系人：
联系电话：
传真号码：
管理人：
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
托管人：
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，账户名称以实际开立为准。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，定期存款账户系以委托资产名义开立，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
3、银行间市场账户开立（如有）
本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产分别向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）以及银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户，管理人负责在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。
4、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回等。
管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
5、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖公章或预留业务章后
交付托管人留存。
专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为5年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托资产清算的相关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权在任意一工作日追加委托资产。追加的数额和时间以委托人书面通知为准，但追加的第i期委托资金原则上最低不得少于100万元（管理人认可的除外）。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。追加通知书中应载明追加金额，追加日期及该笔资金的投资期限等。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产净值高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值原则上不得低于100万元人民币；当委托资产净值少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，经委托人、管理人、托管人协商一致的，委托人可以提前提取，本合同同时终止。。
2、委托资产提取的时间
委托人的每笔委托资产原则上按照《委托资金认购和追加申请书》中载明的到期时间进行提取。如其它时间提取委托资产，委托人须提前2工作日通知管理人。
3、委托资产提取的方式
每期委托资产（票据资产为资产包对应的每个批次）到期后，由管理人扣除管理费、托管费、票据服务费、投资顾问费等相关费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转至委托人帐户。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
本项委托资产的投资范围限于在银行间、交易所市场发行的债券的买卖和回购(包括正回购和逆回购)、存款、货币市场基金、票据资产等以及委托人书面认可的其他低风险金融工具或资产。比例为0－100％。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，其中，投资票据资产的，应当依据委托人提供的票据资产投资标准选择投资标的并征得委托人同意；投资本合同约定的其他资产前，管理人应当与委托人、托管人协商，经由委托人、托管人同意并形成加盖预留印鉴的三方书面确认同意具体投资品种的书面文件后，才能进行投资。
当增加投资范围时，一方书面发起，应征得另两方的书面同意。
管理人应先向委托人发送《投资通知书》并收到委托人《关于投资通知书的确认函》后（详见附件三）才能进行投资。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
3、债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的500%；
4、未经委托人同意管理人不得转让因委托资产投资而产生的受益权；
5、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
6、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资运作
管理人将第i期委托资金独立运用于购买上述范围内资产，资产的配置需经委托人同意（详见附件三）。第i期委托资金所购买的资产的规模、期限、收益详见管理人每次投资时签订的投资合同及其附件。第i期委托资金的投资收益和相关费用以该期委托资金的存续期为准单独核算。
管理人将于第i期委托资金到期日将资产变现，并依照本合同的约定在扣除约定的费用和税款后，分配给委托人。
管理人将资产出售变现的情况下，资产出售变现的价格如低于购入价格，需经委托人同意。
管理人应对每期委托资金单独运用、独立核算。
（五）《投资通知书》与《关于投资通知书的确认函》的送达及确认方式 管理人向委托人发送《投资通知书》及委托人向管理人回复《关于投资通知书的确认函》，应当分别加盖管理人和委托人的预留印鉴（附件七）并以传真形式发送至指定联系人（详见附件九）。
管理人未能按上款约定的方式收到和确认委托人《关于投资通知书的确认函》的，不得进行投资。
（六）委托资产的估值
委托资产投资于票据资产、存款的，按照买入成本估值；委托资产投资于银行间、交易所市场发行的债券的买卖和回购(包括正回购和逆回购)以及委托人书面认可的其他低风险金融工具或资产的估值方法，以及委托资产净值计算、复核、时间和程序由委托人、管理人和托管人另行签订专项书面补充协议予以约定。
（七）关联交易
管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券的，应当事先将相关信息以书面形式通知委托人和托管人，委托人应在收到
该书面通知 2个工作日内明确回复管理人。委托人未回复或回复不同意的，管理人不得进行此项投资；委托人回复同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入托管人的托管专户；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
(八) 委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、备案或者登记手续。
(九) 委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得本资产管理计划的受益权，享有委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、按照合同约定对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、经委托人同意，将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整
的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定
的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向监管机构及自律组织提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三） 委托人通过专用证券账户持有上市公司股份、或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购、等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，
管理人和托管人应当予以配合。
十四、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、事务管理费：按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其 他费用，包括但不限于文件或账册制作、印刷费用；银行结算和账户管理费、资产管理费、票据资产服务费等；投资顾问费；邮寄费；资产管理计划终止清算时所发生费用；以及管理人为履行受托职责而发生的其他费用；
2、管理人的管理费；
3、托管人的托管费。
（二）费用的计算方法及支付方式
1、事务管理费
事务管理费根据实际发生额按以下方式支付：
除票据资产服务费、投资顾问费以外，其它所有相关费用都在管理人的管理费中列支。
票据资产服务费、投资顾问费的具体情况见管理人与相关方签署的《票据资产服务合同》和《项目投资顾问协议》。
2、管理费的计算方法及支付方式
第i期委托资金的管理费=∑第i期不同批次票据资产包对应委托资金×第i期管理费率×第i期不同批次票据资产包的实际存续天数/360
管理费率每期确定一次，具体第i期管理费率见第i期《委托资金认购和追加申请书》约定。
管理费的支付方式：
第i期委托资金的管理费于管理人向委托人分配第i期对应不同批次票据资产包投资收益当日内划付至管理费收入账户。
票据资产包信息见管理人在本计划项下与相关方签署的《票据资产转让合同》、《票据资产服务合同》。
3、托管费的计算方法及支付方式
第i期委托资金的托管费=∑第i期不同批次票据资产包对应委托资金×第i期托管费率×第i期不同批次票据资产包的实际存续天数/360
托管费率每期确定一次，具体第i期托管费率见第i期《委托资金认购和追加申请书》约定。
托管费的支付方式：
第i期委托资金的托管费于管理人向委托人分配第i期对应不同批次票据资产包投资收益当日内划付至托管费收入账户
票据资产包信息见管理人在本计划项下与相关方签署的《票据资产转让合同》、《票据资产服务合同》。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
十五、投资收益的分配
声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）投资收益构成
本计划项下第i期投资收益为管理人将第i期委托资金所投资资产变现后的价款与第i期委托资金之间的差额。
（二）投资净收益
投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，第i期投资净收益=第i期投资收益-第i期费用与税费。
（三）投资收益的分配顺序
管理人将委托人交付的每期委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当第i期委托资金对应的资产到期、变现时，管理人即将第i期投资收益及对应投资本金向委托人进行分配。
投资收益按照以下的顺序逐级分配：管理费、托管费、票据服务费、投资顾问费、投资净收益。
（四）管理人应在当期委托资金所投资的票据资产所对应批次票据资产包到期、全部变现后，在1个工作日内，按照上述分配顺序从托管专户分配至指定收款账户（见合同附件六）。
十六、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在委托期限届满或合同终止后10个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应出具确认书；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再次征求委托人、托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴（详见附件七）以传真方式发送；委托人、托管人没有在上述规定时间内按上述方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。
管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发生，收益计算等内容。
（二）资产委托到期日委托资产变现与返还
管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托资产中的非现金类资产无法变现时，管理人可与委托人及托管人协商延期变现，若无法变现时，管
理人按委托资产现状返还给委托人。
十七、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
十八、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
十九、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管
理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，托管人按本合同第十六条约定进行委托资产的清算；
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在签订本合同5个工作日内将本合同报中国证券业协会备案，同时抄送其住所地中国证监会派出机构。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送其住所地中国证监会派出机构。
二十、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔；
5、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。
二十一、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院处理；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十二、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自资产委托起始日开始生效。
（三）本合同一式捌份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券业协会备案各一份，具有同等法律效力。
二十三、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲突，则以本合同为准。
（四）委托人、管理人和托管人之间进行的投资指令、通知书、确认通知等信息以加盖各方预留印鉴（详见附件七）的文本传真件为准，传真号码及接收联系人详见附件九。委托人、管理人和托管人任何一方更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以传真方式向其他各方发出变更通知书并按附件
九填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方的预留印鉴。 （以下无正文）
（本页无正文，为《定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《中国**号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：**证券有限责任公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《中国**号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：X银行
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
附件一：关于中国**定向资产管理计划成立/追加托管资金到账的确认函（样本）
关于中国**定向资产管理计划成立/追加托管资金到账的确认函（样本）
**证券有限责任公司：
截止 年 月 日，本部托管专户（户名： ，账号： ）已收到贵公司中国**定向资产管理计划（委托人XX 银行股份有限公司）第i期的托管资金人民币 元（大写： 元整）。该期托管资金的托管费率为 %。
特此确认！
托管行签章
年 月 日
附件二：委托资产起始运作通知书（样本）
委托资产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人/资产托管人：
根据我司与资产委托人共同签署的定向资产管理合同（合同编号：**** ），我司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。我司发送本通知之日即为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
**证券有限责任公司
年 月 日
附件三：投资通知书及其确认函回执
投 资 通 知 书
编号：（填写定向资产管理合同编号-- 次投资）
XX银行股份有限公司—理财计划代理人：
根据贵司与我司签署的编号为****号的《中国**定向资产管理计划资产管理合同》（下称“定向管理合同”）的约定，特将依据定向管理合同设立的中国**定向资产管理计划（下称“本项目”）项下第【】笔管理资金投资事宜通知贵司如下：
贵司作为本资产管理项目之委托人应当在委托资产托管账户开立后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户。我司作为本定向资产管理计划之管理人根据定向管理合同约定将该笔委托资金用于向【】（下称“投资对象”）投资**产品或计划（下称“投资品种”），由管理人以自己的名义与投资对象签订编号为**的相关投资合同及其附件（见本通知书附件，下称“投资合同”）。
贵司就本通知书所述事宜及投资合同规定的所有条款和内容以及可能涉及的关联投资关系（委托资产投资与管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，如涉及贵司应对是否投资做出事先确认），请于本通知书出具之日起2个工作日内向我司做出书面确认函，同意本通知书内容且对投资合同规定的所有条款和内容均无异议，并愿意承担合同中权利和义务以及相应的投资风险。在收到贵司出具的确认函后，我司将按本通知书内容执行。 附件：投资合同及附件
**证券有限责任公司
年 月 日
关于投资通知书的确认函
**证券公司：
我司已收悉《投资通知书》（编号 ）并同意本次定向资产管理业务的委托资金 元用于向【 】（下称“投资对象”）投资****（下称“投资品种”），投资期限自 至 日止，对**证券以自己的名义与投资对象签订编号为**号的相关投资合同的所有条款和内容均无异议，并愿意承担相应的投资风险
特此确认！
XX银行股份有限公司—理财计划代理人
年 月 日
附件四：投资监督事项表
投资监督事项表
备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
附件五： **定向资产管理计划风险揭示书
*号定向资产管理计划风险揭示书
尊敬的客户：
**证券有限责任公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项： （一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会
随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）由于票据存在瑕疵等原因导致到期拒付的风险 由于票据存在瑕疵，导致票据到期承兑银行拒付的风险。 （六）票据承兑银行信用风险
票据的承兑银行由于信用状况发生变化，未能及时、足额支付相关票据款项的风险。
（七）标的票据毁损灭失的风险
本计划所投资票据收益权对应的标的票据委托票据代保管银行进行监管，保管期间如保管不到位或其他因素，可能导致标的票据毁损灭失而影响票据收益权实现的风险。
（八）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(九)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户： （签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户 户 名： 账 号： 开户银行：X银行
（2）管理人费用收入账户 户 名：**证券有限责任公司账 号： 开户银行：****支行
（3）托管人费用收入账户 户 名： 账 号： 开户银行：X银行
（4）委托人帐户 户 名： 账 号： 开户银行：X银行
附件七：预留印鉴样本
预留印鉴样本
以下为委托人、管理人及托管人在《委托资产起始运作通知书》、《委托资金认购和追加申请书》、《成立/追加托管资金到账的确认函》、《投资通知书》、《关于投资通知书的确认函》、《划款指令》等文件所盖印章的预留印鉴。
委托人： （公章）
年 月 日
管理人： （公章）
年 月 日
托管人： （公章）
年 月 日
附件八：委托资金认购和追加申请书（样本）
委托资金认购和追加申请书（样本）
编号：第 期
**证券有限责任公司：
我行作为 期《中国**定向资产管理计划资产管理合同》（编号： ）之委托人，交付该合同项下的委托资金，金额为人民币： （大写） ，（小写）￥ ，本期委托资金的起止
日期： 年 月 日 至 年 月 日， 期限为： 天。
本期委托资金的费用的各项费率按如下约定（均为年化费率）： 1.管理费率： %，2.托管费率： %，3、资产服务费
率： %，4.投资顾问费率： %。 特此申请。
XX银行股份有限公司—理财计划代理人（预留印鉴） 申请日期： 年 月 日
申 请 回 执
致：XX银行股份有限公司——理财计划代理人
我司已经收到贵单位于 年 月 日向我司发出的第 期《委托资金认购和追加申请书》我司谨确认收到该笔资金，并成功将该笔资金加入本资产管理计划，费用按申请书约定执行。 特此签收。
回执签收方：**证券有限责任公司（预留印鉴） 年 月 日 （填写说明：申请人需填写本附件正本一式两份，经双方加盖预留印鉴后，其中一份由委托人留存，另一份由管理人归档。）
附件九：**定向资产管理计划联系人名单
**定向资产管理计划
联系人名单
***号定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号：
委托人：
管理人：
托管人：X银行
二〇一二年 月
目 录
前 言 .............................................................................................................................................. 2
一、合同当事人 ............................................................................................................................... 3
二、释义........................................................................................................................................... 4
三、委托资产专用账户的开立与管理 ........................................................................................... 6
四、资产委托状况 ........................................................................................................................... 8
五、委托资产的投资 ..................................................................................................................... 10
六、委托人的声明与保证 ............................................................................................................. 12
七、委托人的权利与义务 ............................................................................................................. 12
八、管理人的声明与保证 ............................................................................................................. 13
九、管理人的权利与义务 ............................................................................................................. 14
十、托管人的声明与保证 ............................................................................................................. 15
十一、托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 15
十二、投资主办人的指定与变更 ................................................................................................. 16
十三、信息披露 ............................................................................................................................. 16
十四、管理费、托管费与其他相关费用 ..................................................................................... 17
十五、投资收益的分配 ................................................................................................................. 18
十六、委托资产清算与返还 ......................................................................................................... 19
十七、保密条款 ............................................................................................................................. 20
十八、不可抗力 ............................................................................................................................. 20
十九、合同的变更、终止与备案 ................................................................................................. 20
二十、违约责任与免责条款 ......................................................................................................... 21
二十一、适用法律与争议处理方式 ............................................................................................. 22
二十二、合同成立与生效、合同份数 ......................................................................................... 22
二十三、其他事项 ......................................................................................................................... 23
附件一：关于中国**定向资产管理计划成立/追加托管资金到账的确认函（样本） ........... 27
附件二：委托资产起始运作通知书（样本） ............................................................................. 28
附件三：投资通知书及其确认函 ................................................................................................. 29
附件四：投资监督事项表 ............................................................................................................. 30
附件五： 中国**定向资产管理计划风险揭示书 ....................................................................... 31
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本） ............................................................. 36
附件七：预留印鉴样本 ................................................................................................................. 37
附件八：委托资金认购和追加申请书（样本） ......................................................................... 38
附件九：中国**定向资产管理计划联系人名单 ......................................................................... 39
前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第87号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：
住所（或公司注册地址）：
邮政编码：
法定代表人姓名：
联系人：
联系电话：
传真号码：
管理人：
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
托管人：
注册地址：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真号码：
网址：
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，账户名称以实际开立为准。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，定期存款账户系以委托资产名义开立，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
3、银行间市场账户开立（如有）
本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产分别向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）以及银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户，管理人负责在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。
4、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回等。
管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
5、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行结算模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管委托人的委托资产。保管期间，如中国证监会对非现金类委托资产的保管事宜另有规定的，按相关规定执行。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《委托资产起始运作通知书》里的“初始委托资产明细”。
2、初始委托金额为委托资产托管专户收到初始委托资金金额。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》等业务文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将下列文件资料加盖公章或预留业务章后
交付托管人留存。
专用清算账户及资金划拨专用账户（见合同附件，包括但不限于托管专户、托管费收入账户、管理人费用收入账户等）
2、委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《托管资金到账的确认函》。同时，委托人将委托资产中的非现金资产足额划拨至专用证券账户及其他专用账户（如有），管理人负责查询到账情况。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
1、本合同项下定向资产管理业务委托期限为5年，从资产委托起始日起算。本合同提前终止时委托期限提前届满。
2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托资产清算的相关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同在下一个合同周期内自动顺延生效。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。
（五）委托资产的追加
在委托期限内，委托人有权在任意一工作日追加委托资产。追加的数额和时间以委托人书面通知为准，但追加的第i期委托资金原则上最低不得少于100万元（管理人认可的除外）。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。追加通知书中应载明追加金额，追加日期及该笔资金的投资期限等。
（六）委托资产的提取
1、委托资产提取的基本原则
在委托期限内，当本合同项下委托资产净值高于100万元人民币时，委托人可以提取部分委托资产，但提取后的委托资产净值原则上不得低于100万元人民币；当委托资产净值少于100万元人民币时，委托人原则上不得提前提取，经委托人、管理人、托管人协商一致的，委托人可以提前提取，本合同同时终止。。
2、委托资产提取的时间
委托人的每笔委托资产原则上按照《委托资金认购和追加申请书》中载明的到期时间进行提取。如其它时间提取委托资产，委托人须提前2工作日通知管理人。
3、委托资产提取的方式
每期委托资产（票据资产为资产包对应的每个批次）到期后，由管理人扣除管理费、托管费、票据服务费、投资顾问费等相关费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转至委托人帐户。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
五、委托资产的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
本项委托资产的投资范围限于在银行间、交易所市场发行的债券的买卖和回购(包括正回购和逆回购)、存款、货币市场基金、票据资产等以及委托人书面认可的其他低风险金融工具或资产。比例为0－100％。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，其中，投资票据资产的，应当依据委托人提供的票据资产投资标准选择投资标的并征得委托人同意；投资本合同约定的其他资产前，管理人应当与委托人、托管人协商，经由委托人、托管人同意并形成加盖预留印鉴的三方书面确认同意具体投资品种的书面文件后，才能进行投资。
当增加投资范围时，一方书面发起，应征得另两方的书面同意。
管理人应先向委托人发送《投资通知书》并收到委托人《关于投资通知书的确认函》后（详见附件三）才能进行投资。
（三）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
3、债券正回购投资金额不得高于前一交易日资产净值的500%；
4、未经委托人同意管理人不得转让因委托资产投资而产生的受益权；
5、关联方证券的投资限制见本合同的相关规定；
6、相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资运作
管理人将第i期委托资金独立运用于购买上述范围内资产，资产的配置需经委托人同意（详见附件三）。第i期委托资金所购买的资产的规模、期限、收益详见管理人每次投资时签订的投资合同及其附件。第i期委托资金的投资收益和相关费用以该期委托资金的存续期为准单独核算。
管理人将于第i期委托资金到期日将资产变现，并依照本合同的约定在扣除约定的费用和税款后，分配给委托人。
管理人将资产出售变现的情况下，资产出售变现的价格如低于购入价格，需经委托人同意。
管理人应对每期委托资金单独运用、独立核算。
（五）《投资通知书》与《关于投资通知书的确认函》的送达及确认方式 管理人向委托人发送《投资通知书》及委托人向管理人回复《关于投资通知书的确认函》，应当分别加盖管理人和委托人的预留印鉴（附件七）并以传真形式发送至指定联系人（详见附件九）。
管理人未能按上款约定的方式收到和确认委托人《关于投资通知书的确认函》的，不得进行投资。
（六）委托资产的估值
委托资产投资于票据资产、存款的，按照买入成本估值；委托资产投资于银行间、交易所市场发行的债券的买卖和回购(包括正回购和逆回购)以及委托人书面认可的其他低风险金融工具或资产的估值方法，以及委托资产净值计算、复核、时间和程序由委托人、管理人和托管人另行签订专项书面补充协议予以约定。
（七）关联交易
管理人将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券的，应当事先将相关信息以书面形式通知委托人和托管人，委托人应在收到
该书面通知 2个工作日内明确回复管理人。委托人未回复或回复不同意的，管理人不得进行此项投资；委托人回复同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的初始以及追加委托资金只能从委托人的合法账户中转入托管人的托管专户；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人声明已经阅读托管人与管理人签署的托管协议，了解在“银行结算模式”下托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（七）委托人承诺由本人/法定代表人或其授权代表人签署本合同。
(八) 委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、备案或者登记手续。
(九) 委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得本资产管理计划的受益权，享有委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金资产及上述资产产生的利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
2、按照合同约定对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
5、经委托人同意，将委托资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
5、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整
的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，收取托管费；
3、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定
的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在三个工作日内通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完整的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说明。对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
（二）向监管机构及自律组织提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三） 委托人通过专用证券账户持有上市公司股份、或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购、等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务，
管理人和托管人应当予以配合。
十四、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、事务管理费：按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其 他费用，包括但不限于文件或账册制作、印刷费用；银行结算和账户管理费、资产管理费、票据资产服务费等；投资顾问费；邮寄费；资产管理计划终止清算时所发生费用；以及管理人为履行受托职责而发生的其他费用；
2、管理人的管理费；
3、托管人的托管费。
（二）费用的计算方法及支付方式
1、事务管理费
事务管理费根据实际发生额按以下方式支付：
除票据资产服务费、投资顾问费以外，其它所有相关费用都在管理人的管理费中列支。
票据资产服务费、投资顾问费的具体情况见管理人与相关方签署的《票据资产服务合同》和《项目投资顾问协议》。
2、管理费的计算方法及支付方式
第i期委托资金的管理费=∑第i期不同批次票据资产包对应委托资金×第i期管理费率×第i期不同批次票据资产包的实际存续天数/360
管理费率每期确定一次，具体第i期管理费率见第i期《委托资金认购和追加申请书》约定。
管理费的支付方式：
第i期委托资金的管理费于管理人向委托人分配第i期对应不同批次票据资产包投资收益当日内划付至管理费收入账户。
票据资产包信息见管理人在本计划项下与相关方签署的《票据资产转让合同》、《票据资产服务合同》。
3、托管费的计算方法及支付方式
第i期委托资金的托管费=∑第i期不同批次票据资产包对应委托资金×第i期托管费率×第i期不同批次票据资产包的实际存续天数/360
托管费率每期确定一次，具体第i期托管费率见第i期《委托资金认购和追加申请书》约定。
托管费的支付方式：
第i期委托资金的托管费于管理人向委托人分配第i期对应不同批次票据资产包投资收益当日内划付至托管费收入账户
票据资产包信息见管理人在本计划项下与相关方签署的《票据资产转让合同》、《票据资产服务合同》。
4、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
十五、投资收益的分配
声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）投资收益构成
本计划项下第i期投资收益为管理人将第i期委托资金所投资资产变现后的价款与第i期委托资金之间的差额。
（二）投资净收益
投资净收益为委托人可以通过分配获得的利益，第i期投资净收益=第i期投资收益-第i期费用与税费。
（三）投资收益的分配顺序
管理人将委托人交付的每期委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当第i期委托资金对应的资产到期、变现时，管理人即将第i期投资收益及对应投资本金向委托人进行分配。
投资收益按照以下的顺序逐级分配：管理费、托管费、票据服务费、投资顾问费、投资净收益。
（四）管理人应在当期委托资金所投资的票据资产所对应批次票据资产包到期、全部变现后，在1个工作日内，按照上述分配顺序从托管专户分配至指定收款账户（见合同附件六）。
十六、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在委托期限届满或合同终止后10个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应出具确认书；委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在三个工作日内书面通知管理人并说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再次征求委托人、托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴（详见附件七）以传真方式发送；委托人、托管人没有在上述规定时间内按上述方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。
管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发生，收益计算等内容。
（二）资产委托到期日委托资产变现与返还
管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，将托管专户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。委托资产中的非现金类资产无法变现时，管理人可与委托人及托管人协商延期变现，若无法变现时，管
理人按委托资产现状返还给委托人。
十七、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及其他商业秘密。
十八、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合同终止。
十九、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管
理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，托管人按本合同第十六条约定进行委托资产的清算；
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在签订本合同5个工作日内将本合同报中国证券业协会备案，同时抄送其住所地中国证监会派出机构。对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券业协会备案，同时抄送其住所地中国证监会派出机构。
二十、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔；
5、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。
二十一、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院处理；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十二、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
（委托人为机构客户时适用）本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自资产委托起始日开始生效。
（三）本合同一式捌份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，报管理人住所地中国证监会派出机构、中国证券业协会备案各一份，具有同等法律效力。
二十三、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲突，则以本合同为准。
（四）委托人、管理人和托管人之间进行的投资指令、通知书、确认通知等信息以加盖各方预留印鉴（详见附件七）的文本传真件为准，传真号码及接收联系人详见附件九。委托人、管理人和托管人任何一方更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以传真方式向其他各方发出变更通知书并按附件
九填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方的预留印鉴。 （以下无正文）
（本页无正文，为《定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《中国**号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：**证券有限责任公司
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《中国**号定向资产管理计划资产管理合同》签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：X银行
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
附件一：关于中国**定向资产管理计划成立/追加托管资金到账的确认函（样本）
关于中国**定向资产管理计划成立/追加托管资金到账的确认函（样本）
**证券有限责任公司：
截止 年 月 日，本部托管专户（户名： ，账号： ）已收到贵公司中国**定向资产管理计划（委托人XX 银行股份有限公司）第i期的托管资金人民币 元（大写： 元整）。该期托管资金的托管费率为 %。
特此确认！
托管行签章
年 月 日
附件二：委托资产起始运作通知书（样本）
委托资产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人/资产托管人：
根据我司与资产委托人共同签署的定向资产管理合同（合同编号：**** ），我司担任本委托资产的管理人。 年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作的条件。我司发送本通知之日即为资产委托起始日。
附：初始委托资产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
2、非现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
**证券有限责任公司
年 月 日
附件三：投资通知书及其确认函回执
投 资 通 知 书
编号：（填写定向资产管理合同编号-- 次投资）
XX银行股份有限公司—理财计划代理人：
根据贵司与我司签署的编号为****号的《中国**定向资产管理计划资产管理合同》（下称“定向管理合同”）的约定，特将依据定向管理合同设立的中国**定向资产管理计划（下称“本项目”）项下第【】笔管理资金投资事宜通知贵司如下：
贵司作为本资产管理项目之委托人应当在委托资产托管账户开立后将委托资产中的现金资产足额划拨至托管专户。我司作为本定向资产管理计划之管理人根据定向管理合同约定将该笔委托资金用于向【】（下称“投资对象”）投资**产品或计划（下称“投资品种”），由管理人以自己的名义与投资对象签订编号为**的相关投资合同及其附件（见本通知书附件，下称“投资合同”）。
贵司就本通知书所述事宜及投资合同规定的所有条款和内容以及可能涉及的关联投资关系（委托资产投资与管理人以及与管理人有关联方关系的公司发行的证券，如涉及贵司应对是否投资做出事先确认），请于本通知书出具之日起2个工作日内向我司做出书面确认函，同意本通知书内容且对投资合同规定的所有条款和内容均无异议，并愿意承担合同中权利和义务以及相应的投资风险。在收到贵司出具的确认函后，我司将按本通知书内容执行。 附件：投资合同及附件
**证券有限责任公司
年 月 日
关于投资通知书的确认函
**证券公司：
我司已收悉《投资通知书》（编号 ）并同意本次定向资产管理业务的委托资金 元用于向【 】（下称“投资对象”）投资****（下称“投资品种”），投资期限自 至 日止，对**证券以自己的名义与投资对象签订编号为**号的相关投资合同的所有条款和内容均无异议，并愿意承担相应的投资风险
特此确认！
XX银行股份有限公司—理财计划代理人
年 月 日
附件四：投资监督事项表
投资监督事项表
备注：
1、本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
附件五： **定向资产管理计划风险揭示书
*号定向资产管理计划风险揭示书
尊敬的客户：
**证券有限责任公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项： （一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会
随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）由于票据存在瑕疵等原因导致到期拒付的风险 由于票据存在瑕疵，导致票据到期承兑银行拒付的风险。 （六）票据承兑银行信用风险
票据的承兑银行由于信用状况发生变化，未能及时、足额支付相关票据款项的风险。
（七）标的票据毁损灭失的风险
本计划所投资票据收益权对应的标的票据委托票据代保管银行进行监管，保管期间如保管不到位或其他因素，可能导致标的票据毁损灭失而影响票据收益权实现的风险。
（八）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(九)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户： （签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或其授权代理人签字）
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户 户 名： 账 号： 开户银行：X银行
（2）管理人费用收入账户 户 名：**证券有限责任公司账 号： 开户银行：****支行
（3）托管人费用收入账户 户 名： 账 号： 开户银行：X银行
（4）委托人帐户 户 名： 账 号： 开户银行：X银行
附件七：预留印鉴样本
预留印鉴样本
以下为委托人、管理人及托管人在《委托资产起始运作通知书》、《委托资金认购和追加申请书》、《成立/追加托管资金到账的确认函》、《投资通知书》、《关于投资通知书的确认函》、《划款指令》等文件所盖印章的预留印鉴。
委托人： （公章）
年 月 日
管理人： （公章）
年 月 日
托管人： （公章）
年 月 日
附件八：委托资金认购和追加申请书（样本）
委托资金认购和追加申请书（样本）
编号：第 期
**证券有限责任公司：
我行作为 期《中国**定向资产管理计划资产管理合同》（编号： ）之委托人，交付该合同项下的委托资金，金额为人民币： （大写） ，（小写）￥ ，本期委托资金的起止
日期： 年 月 日 至 年 月 日， 期限为： 天。
本期委托资金的费用的各项费率按如下约定（均为年化费率）： 1.管理费率： %，2.托管费率： %，3、资产服务费
率： %，4.投资顾问费率： %。 特此申请。
XX银行股份有限公司—理财计划代理人（预留印鉴） 申请日期： 年 月 日
申 请 回 执
致：XX银行股份有限公司——理财计划代理人
我司已经收到贵单位于 年 月 日向我司发出的第 期《委托资金认购和追加申请书》我司谨确认收到该笔资金，并成功将该笔资金加入本资产管理计划，费用按申请书约定执行。 特此签收。
回执签收方：**证券有限责任公司（预留印鉴） 年 月 日 （填写说明：申请人需填写本附件正本一式两份，经双方加盖预留印鉴后，其中一份由委托人留存，另一份由管理人归档。）
附件九：**定向资产管理计划联系人名单
**定向资产管理计划
联系人名单