留存收益转增资本公积学习总结
（文/左岸金戈）
一：税法分析 1.1现状：留存收益转增资本公积，税法没有直接的规定。国家税务总局曾今有答疑。
1.2 国家税务总局答疑：
问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。” 因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
链接：http://www.chinaacc.com/new/253_270_201012/13wa317162992.shtml
1.3扬州市地方税局答疑
问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
链接：http://yz.jsds.gov.cn/art/2010/12/21/art_26601_309598.html
1.4实务执行：
很多地方税务机关、企业、证券中介机构把本答复当作对规范性文件的权威解释，理解为整体变更中资本公积转增股本不需要征收或缴纳个人所得税。目前国家税
务总局官网上已经删除了本咨询答复，但很多地方税务机关官方网站转载了本答复，例如江苏省扬州市地方税务局网站。虽然国家税务总局表示对答复仅作参考，不属于有效力的法律文件，但是国家税务总局作为国家税务方面的最高行政机关，具有非常高的政府公信力，其答复可以理解为对其规范性文件的权威解释，它对地方税务机关对文件的理解和执行起着指导作用，对企业对该问题的判断和处理也有很大的影响，很多企业曾以本答复为依据跟当地税务局沟通，争取不缴纳该部分税款。
1.5 问题讨论—来自财税浪子王骏VIP004重组税务微信群
问题：有限公司改制成股份公司涉及个税问题：两个自然人股东共同注资2000万成立有限公司，经过几年后未分配利润及盈余公积结余7000万，现进行股改之后，其中注册资本增加3000万变为5000万，剩下的4000万作为资本公积。现在公司股东认为3000万作为利润分配缴纳个税没有意见，那么请问4000万资本公积是否要缴纳个税?税局认为：有限公司改制为股份公司，税局 认为这些资本公积本来就是未分配利润，现在转到资本公积，就是做了分配，所以要缴税。税务认为企业股改时是全部净资产量化给了股东，股东再投资股改后的新企业。然后一部分进入股本，一部分进入资本公积。
正方观点：
正一：记入股本或者资本公积－资本溢价的部分，均要按照“股票、红利”所得全额交纳个人所得税。我理解就是7000万的留存收益用于增资，形成3000万的注册资本和4000万的资本公积。不能割裂开来权益的整体性，不存在单独的4000万留存收益转为资本公积的问题，如果非要理解为有也是权益分配加投资同时发生。
正二：形式上4000万虽然叫资本公积，实质和股本无差异，税局可以征税。但是企业可以沟通，如申请先给税局备案，待转赠股本的时候再征收。
正三：有限责任公司股份制改造实质就是评估后净资产折股出资，按照新注册的股份公司办理，所以在没有暂缓征税政策（如集体所有制企业改制暂缓征税）情况下，应该征税。
正四：有限公司改制为股份公司，税局 认为这些资本公积本来就是未分配利润，现在转到资本公积，就是做了分配，所以要缴税。税务认为企业股改时是全部净资产量化给了股东，股东再投资股改后的新企业。然后一部分进入股本，一部分进入资本公积。
反方观点：
反一：
所有者权益内部项目互转，不影响股东权益变化，除了确权在个人名下的股东，其他项目均非纳税项目。依法征税原则
①税收法定原则，税收不能靠理解，征税必须有依据；
②个人所得税中的“股息、红利所得”，涉及到发放股票股利，目前只按转增至个人名下的“股本”的金额，即按转增的股票面值征收20%的个税，从不考虑其中隐含的溢价部分。 ③如果想突破股票红利按票面金额征税的原则，需先修改个人所得税法及其实施条例。 反二：根据国税函[1998]333号规定，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税（注意是转增注册资本），意思是未转增注册资本的不征收个人所得税。根据国家税务总局2010年11月30日《股改后如何缴纳个人所得税》答复，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”
项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。最后，资本公积属于公司的财产，不在任何一个股东名下，股东没有取得“所得”，从税收原理也是不应征税。
其他观点：
其他1：税局通常是会搞的，如果纯从技术其实没有争议，但是因为涉及到这里的资本公积本身是否被看作股本溢价，两个环节我们可以分开税务局未必如此，所以还是沟通加说服啦，只是说要想些解决方案而不一定只靠技术观点硬谈。
其他2：那就别转增了，继续放在未分配利润和盈余公积吧，不能因为调一笔账，就非要缴一大笔税。
其他3：征与不征税都在，目前税法下主要是征管问题，本质上是目前中国个税法天生的缺陷造成，三个字“尽快改”
其他4：全都转股和一部分转股，一部分转资本公积，税收不一致，会留下巨大的筹划空间。 其他5：从企业出发，同时兼顾税局角度，思考这个问题。积极和税局沟通，争取让税局同意目前可以采取备案方式，等到这部分转赠股本的时候再交税。
注：以上观点因本人水平所限，不是原封不动一字不差的将老师们的观点复原，可能因本人理解会和老师有偏差。还请谅解和指正。
二：上市前改制净资产折股留存收益转增资本公积个人所得税案例
2.1留存收益转增资本公积征税。
案例.天龙光电
净资产项目
股本（实收资本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
个人分析： 改制前 1589.83 6996.3 552.39 6111.28 15249.8 改制后 7500（1589.83+59107749.8（6996.3+7530 0 15249.8
1. 持股情况：法人股东常州常州诺亚科技持股40.79，七个自然人股东共持股59.21%。
2. 天龙改制前留存收益6663.67(未分配利润6111.28+盈余公积552.39)，其中5,910.17万元转增了股本，753.5万元转增了资本公积。
3. 中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第二十一号） 9、财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2009年度会计信息质量进行了检查。检查发现，该公司存在利润不实383万元等会计违规问题，少缴各项税款865万元。其中：该公司2009年共收到地方政府以税收奖励名义返还的已入库税款766万元，公司董事长将收到的383万元存入个人银行账户，未纳入会计账簿核算；该公司2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。
4.财政部会计会计质量检查公告对天龙光电自然人股东个人所得税789万元，就是根据天龙改制前留存收益6663.67。七个自然人股东持股59.21%计算得来 6663.67*59.21%*20%=789万元。对于改制前的留存收益753.5万元转为资本公积也是征税的。从此可以看出财政部对留存收益和原资本公积全部转入股本，而不是分别转入股本和资本公积。
2.2留存收益转增资本公积不征税，待资本公积转增股本增税。 案例1：长海股份
长海股份（股票代码300196）招股书，本公司系由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年4月20日，经长海玻纤2009年第二次股东会审议通过，公司以截至2008年12月31日经审计的账面净资产
123,667,977.83元为基数，按照1：0.727755的比例折为9,000万股，余额计入资本公积，整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。
公司整体变更过程中将原实收资本6,000万元、资本公积-股本溢价3,000万元转出，形成股份公司股本9,000万元，根据国家税务总局的相关规定，将作为股票溢价发行收入所形成的资本公积3,000万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
2010年7月30日，常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》，确认：长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,167.47元、未分配利润16,714,507.28元以及其他途径形成的资本公积96,303.08元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,977.83元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。 链接：
http://www.essence.com.cn/essence/news/NewsContent.jsp?docId=2213249
案例2：天晟新材
天晟新材（股票代码300169）招股书，发行人整体变更过程中，共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。
上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。
纠结点：
在相关问题政策不清晰，未有明文规定时。立法部门应完善税收法律法规，明确规范整体变更中股东是否应缴税以及如何缴税问题，治理目前存在的公司税收征管混乱现象。如果立法规定需要缴税，则应当明确缴税的操作程序，解决按什么项目征税、确定缴税的范围。 如果立法规定不需要缴纳个人所得税，则应当对相关问题作出明确的规定。企业应在具体法律政策出台之前应积极跟当地税务机关沟通。
备注： 1. 相关案例来自网络，详见链接。内容学习之用，勿他用。
2.财税浪子王骏VIP004重组税务微信群问题，因本人水平所限未能完全还原各位老师观点，
个别观点可能与老师本意有偏差,请见谅。
3. 因无知无畏，简单整理此文。请指出错误，欢迎大家批评指正。
4. 资本公积转赠股本的学习总结见另篇
留存收益转增资本公积学习总结
（文/左岸金戈）
一：税法分析 1.1现状：留存收益转增资本公积，税法没有直接的规定。国家税务总局曾今有答疑。
1.2 国家税务总局答疑：
问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。” 因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
链接：http://www.chinaacc.com/new/253_270_201012/13wa317162992.shtml
1.3扬州市地方税局答疑
问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？
答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
链接：http://yz.jsds.gov.cn/art/2010/12/21/art_26601_309598.html
1.4实务执行：
很多地方税务机关、企业、证券中介机构把本答复当作对规范性文件的权威解释，理解为整体变更中资本公积转增股本不需要征收或缴纳个人所得税。目前国家税
务总局官网上已经删除了本咨询答复，但很多地方税务机关官方网站转载了本答复，例如江苏省扬州市地方税务局网站。虽然国家税务总局表示对答复仅作参考，不属于有效力的法律文件，但是国家税务总局作为国家税务方面的最高行政机关，具有非常高的政府公信力，其答复可以理解为对其规范性文件的权威解释，它对地方税务机关对文件的理解和执行起着指导作用，对企业对该问题的判断和处理也有很大的影响，很多企业曾以本答复为依据跟当地税务局沟通，争取不缴纳该部分税款。
1.5 问题讨论—来自财税浪子王骏VIP004重组税务微信群
问题：有限公司改制成股份公司涉及个税问题：两个自然人股东共同注资2000万成立有限公司，经过几年后未分配利润及盈余公积结余7000万，现进行股改之后，其中注册资本增加3000万变为5000万，剩下的4000万作为资本公积。现在公司股东认为3000万作为利润分配缴纳个税没有意见，那么请问4000万资本公积是否要缴纳个税?税局认为：有限公司改制为股份公司，税局 认为这些资本公积本来就是未分配利润，现在转到资本公积，就是做了分配，所以要缴税。税务认为企业股改时是全部净资产量化给了股东，股东再投资股改后的新企业。然后一部分进入股本，一部分进入资本公积。
正方观点：
正一：记入股本或者资本公积－资本溢价的部分，均要按照“股票、红利”所得全额交纳个人所得税。我理解就是7000万的留存收益用于增资，形成3000万的注册资本和4000万的资本公积。不能割裂开来权益的整体性，不存在单独的4000万留存收益转为资本公积的问题，如果非要理解为有也是权益分配加投资同时发生。
正二：形式上4000万虽然叫资本公积，实质和股本无差异，税局可以征税。但是企业可以沟通，如申请先给税局备案，待转赠股本的时候再征收。
正三：有限责任公司股份制改造实质就是评估后净资产折股出资，按照新注册的股份公司办理，所以在没有暂缓征税政策（如集体所有制企业改制暂缓征税）情况下，应该征税。
正四：有限公司改制为股份公司，税局 认为这些资本公积本来就是未分配利润，现在转到资本公积，就是做了分配，所以要缴税。税务认为企业股改时是全部净资产量化给了股东，股东再投资股改后的新企业。然后一部分进入股本，一部分进入资本公积。
反方观点：
反一：
所有者权益内部项目互转，不影响股东权益变化，除了确权在个人名下的股东，其他项目均非纳税项目。依法征税原则
①税收法定原则，税收不能靠理解，征税必须有依据；
②个人所得税中的“股息、红利所得”，涉及到发放股票股利，目前只按转增至个人名下的“股本”的金额，即按转增的股票面值征收20%的个税，从不考虑其中隐含的溢价部分。 ③如果想突破股票红利按票面金额征税的原则，需先修改个人所得税法及其实施条例。 反二：根据国税函[1998]333号规定，对属于个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税（注意是转增注册资本），意思是未转增注册资本的不征收个人所得税。根据国家税务总局2010年11月30日《股改后如何缴纳个人所得税》答复，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”
项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。最后，资本公积属于公司的财产，不在任何一个股东名下，股东没有取得“所得”，从税收原理也是不应征税。
其他观点：
其他1：税局通常是会搞的，如果纯从技术其实没有争议，但是因为涉及到这里的资本公积本身是否被看作股本溢价，两个环节我们可以分开税务局未必如此，所以还是沟通加说服啦，只是说要想些解决方案而不一定只靠技术观点硬谈。
其他2：那就别转增了，继续放在未分配利润和盈余公积吧，不能因为调一笔账，就非要缴一大笔税。
其他3：征与不征税都在，目前税法下主要是征管问题，本质上是目前中国个税法天生的缺陷造成，三个字“尽快改”
其他4：全都转股和一部分转股，一部分转资本公积，税收不一致，会留下巨大的筹划空间。 其他5：从企业出发，同时兼顾税局角度，思考这个问题。积极和税局沟通，争取让税局同意目前可以采取备案方式，等到这部分转赠股本的时候再交税。
注：以上观点因本人水平所限，不是原封不动一字不差的将老师们的观点复原，可能因本人理解会和老师有偏差。还请谅解和指正。
二：上市前改制净资产折股留存收益转增资本公积个人所得税案例
2.1留存收益转增资本公积征税。
案例.天龙光电
净资产项目
股本（实收资本）
资本公积
盈余公积
未分配利润
个人分析： 改制前 1589.83 6996.3 552.39 6111.28 15249.8 改制后 7500（1589.83+59107749.8（6996.3+7530 0 15249.8
1. 持股情况：法人股东常州常州诺亚科技持股40.79，七个自然人股东共持股59.21%。
2. 天龙改制前留存收益6663.67(未分配利润6111.28+盈余公积552.39)，其中5,910.17万元转增了股本，753.5万元转增了资本公积。
3. 中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第二十一号） 9、财政部驻江苏省财政监察专员办事处对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2009年度会计信息质量进行了检查。检查发现，该公司存在利润不实383万元等会计违规问题，少缴各项税款865万元。其中：该公司2009年共收到地方政府以税收奖励名义返还的已入库税款766万元，公司董事长将收到的383万元存入个人银行账户，未纳入会计账簿核算；该公司2008年以盈余公积、未分配利润折股，自然人股东未缴纳个人所得税789万元。
4.财政部会计会计质量检查公告对天龙光电自然人股东个人所得税789万元，就是根据天龙改制前留存收益6663.67。七个自然人股东持股59.21%计算得来 6663.67*59.21%*20%=789万元。对于改制前的留存收益753.5万元转为资本公积也是征税的。从此可以看出财政部对留存收益和原资本公积全部转入股本，而不是分别转入股本和资本公积。
2.2留存收益转增资本公积不征税，待资本公积转增股本增税。 案例1：长海股份
长海股份（股票代码300196）招股书，本公司系由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009年4月20日，经长海玻纤2009年第二次股东会审议通过，公司以截至2008年12月31日经审计的账面净资产
123,667,977.83元为基数，按照1：0.727755的比例折为9,000万股，余额计入资本公积，整体变更为江苏长海复合材料股份有限公司。
公司整体变更过程中将原实收资本6,000万元、资本公积-股本溢价3,000万元转出，形成股份公司股本9,000万元，根据国家税务总局的相关规定，将作为股票溢价发行收入所形成的资本公积3,000万元转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
2010年7月30日，常州市武进地方税务局出具《关于常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立江苏长海复合材料股份有限公司所有者权益结构调整涉税问题的处理意见》，确认：长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积1,857,167.47元、未分配利润16,714,507.28元以及其他途径形成的资本公积96,303.08元进行实质性的分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积合计18,667,977.83元暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润、以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。 链接：
http://www.essence.com.cn/essence/news/NewsContent.jsp?docId=2213249
案例2：天晟新材
天晟新材（股票代码300169）招股书，发行人整体变更过程中，共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。
上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。
纠结点：
在相关问题政策不清晰，未有明文规定时。立法部门应完善税收法律法规，明确规范整体变更中股东是否应缴税以及如何缴税问题，治理目前存在的公司税收征管混乱现象。如果立法规定需要缴税，则应当明确缴税的操作程序，解决按什么项目征税、确定缴税的范围。 如果立法规定不需要缴纳个人所得税，则应当对相关问题作出明确的规定。企业应在具体法律政策出台之前应积极跟当地税务机关沟通。
备注： 1. 相关案例来自网络，详见链接。内容学习之用，勿他用。
2.财税浪子王骏VIP004重组税务微信群问题，因本人水平所限未能完全还原各位老师观点，
个别观点可能与老师本意有偏差,请见谅。
3. 因无知无畏，简单整理此文。请指出错误，欢迎大家批评指正。
4. 资本公积转赠股本的学习总结见另篇