万福生科盈余管理和财务造假案例分析-程小可

课程名称 :《财务报告分析》

案例报告：万福生科盈余管理和财务造假案例分析股票代码: 万福生科股票代码:300268 所属行业：农副产品加工业

学院: 经济管理学院

授课时间: 2015-2016学年第一学期

小组成员:

任课教师: 程小可教授

提交日期: 2016年1月5日

《财务波报告分析》课程专题研究报告

1.公司业务范围和基本情况 ..................................................................................................... 3

1.1 万福生科公司概况 ...................................................................................................... 3

1.2 公司业务范围 .............................................................................................................. 4

2.行业发展与竞争状况分析 ..................................................................................................... 4

2.1稻米加工行业背景简介 ............................................................................................... 4

2.2 稻米加工行业竞争现状 .............................................................................................. 5

3.公司发展战略、商业模式及核心竞争力分析 ..................................................................... 7

3.1万福生科发展战略 ....................................................................................................... 7

3.2核心竞争力 ................................................................................................................... 9

4.公司近年来研发投入与研发产出情况 ............................................................................... 11

4.1研发 ............................................................................................................................. 11

4.2研发投入 ..................................................................................................................... 12

4.3研发产出 ..................................................................................................................... 12

4.4研发投入与产出分析 ................................................................................................. 12

5. 万福生科盈余管理和财务造假历程 ................................................................................. 14

6. 万福生科造假手段探究 ..................................................................................................... 15

6.1虚增营业收入 ............................................................................................................. 15

6.2 虚增资产 .................................................................................................................... 17

6.3 其他造假 .................................................................................................................... 18

7. 万福生科盈余管理与财务造假成功的原因分析 ............................................................. 19

7.1 基于公司治理的视角看万福生科盈余管理和财务造假 ........................................ 19

7.2 基于审计失败的视角看万福生科盈余管理和财务造假 ........................................ 20

8.案例启示 ............................................................................................................................... 23

8.1 优化公司治理，提高治理效率 ................................................................................ 23

8.2 加大审计失败成本，提高审计质量 ........................................................................ 24

8.3 完善证券市场监管体制，建立健全投资者保护 .................................................... 25

盈余管理和财务造假案例分析报告

万福生科(湖南)农业开发股份有限公司（300268）

1.公司业务范围和基本情况

1.1 万福生科公司概况

万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(简称：“万福生科”)(股票代码：300268)，坐落于湖南省常德市。公司前身为湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司，成立于2003年。2006年更名为湖南湘鲁万福农业开发有限公司。经过三年的发展于2009年10月7日，公司整体变更为现在的万福生科湖南农业开发股份有限公司，并于2009年10月28日在工商行政管理局登记注册，注册资本5000万元，法定代表人龚永福。

经中国证券监督委员会证监许可(2011)1412号文件核准，“万福生科”于2011年9月15日在深圳证券交易所首次公开发1700万股(每股面值1元)，发行价为人民币25元，募集资金净额为3.95亿元，超募1556.05万元。董事长龚永福和其妻杨荣华分别持有29.99％的股份。根据其招股说明书，其募集资金用于循环经济型稻米精深加工生产线技改、年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化、年产3000吨精纯米糠油技改、稻米生物科技研发中心等项目。2011年9月27日，万福生科(湖南)农业开发股份有限公司在深证证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“万福生科”，股票代码“300268’’。2011年10月17日，常德市工商行政管理局为公司换发企业法人营业执照，公司注册资本由原来的人民币5000万元增加到人民币6700万元。

图1 万福生科股权结构图

《财务波报告分析》课程专题研究报告

2012年9月，万福生科因财务造假被湖南证监局、中国证监会稽查总队立案调查，2012年10月，公司公告承认2012年上半年虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元，虚增净利润4023万元。2013年3月，万福生科发布公告承认2008-2011年累计虚增收入7.4亿元。公司造假使得公司担保机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所和湖南博鳌律师事务所等相关单位都受到证监会的惩罚。2014年，证监会发布《退市意见》，万福生科面临退市危机。

• 2013年

图2 万福生科发展历程

1.2 公司业务范围

公司主要从事稻米精深加工业务，即以稻谷、碎米作为主要原料，通过自主设计的工艺体系和与之配套的设备系统，运用先进的物理、化学和生物工程技术，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。在国内，公司首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，并已成为国内稻米精深加工循环经济水平和副产品产业链条最长、综合利用效率最高的企业之一。公司主要产品有麦芽糊精、高麦芽糖浆、大米蛋白粉、葡萄糖粉、食用米（普米和米糠油）等，可广泛应用于饮料、食品、饲料、保健品、医药、化工等领域，具有广阔的市场前景。

通过近八年的发展，公司逐步实现了产品结构、工艺技术、管理水平的动态升级，已发展成为我国南方最大的以大米蛋白、大米淀粉糖为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济型企业。除此之外，公司的技术优势是科技成果“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用”，由袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平。

2.行业发展与竞争状况分析

2.1稻米加工行业背景简介

（1）历史沿革

我国是一个六成以上的人口以大米为主食、稻米产量世界第一的国家。2013 年全国稻谷播种面积约4.54 亿亩，稻谷总供给量约4192 亿斤。中国农业信息网资料显示，2010，2011 两年湖南省稻米产量分别为2506 万吨和2575.40 万吨，超出黑龙江省，位居全国第一。稻米加工是一个精选的过程，稻米通过砻谷脱壳得到糙米，糙米经过辗米程序转化成大米。但在辗米的过程中除了产生合格大米，同时伴随着产生不合格米、碎米。在我国，加工过程中的碎米率在15%左右，每年碎米量接近千万吨，60%以上的碎米被加工成饲料，其余部分则主要被加工成技术含量不高的水磨糯米粉、米粉、米糕、

米酒、米醋、怡糖等一些老产品。导致稻米利用率仅为60%。

20世纪60年代起，随着技术的进步，我国出现稻米精深加工。稻米精深加工是指采用物理、化学、生物等技术把大米、糙米、碎米、米糠等原料加工转化成各种利用价值较高的产品的过程。近年来，生物工程、微博、高压、低温、分子蒸馏、超微粉碎、膜技术、超临界萃取、微胶囊化等高新技术的应用，为稻米精深加工提供了更加高效的手段。

（2）发展趋势

目前，我国大米加工企业以中小型企业为主，产能过剩严重，且彼此竞争激烈，为更多的占有市场，近年来抬价收购稻谷、压价销售大米的无序恶性竞争频繁出现，导致市场持续出现“稻强米弱”格局，致使企业利润空间越来越小，部分企业甚至在保本或亏损状态下挣扎，久而久之，开始被淘汰。而大中型加工企业依靠资金优势，抗风险能力强，并通过整合提升，形成自己的品牌，扩大产业链，以集约化生产降低经营成本，增强市场竞争力和控制力，逐步走向良性的发展轨道。从政策方面看，国家也在持续出台政策，扶强扶优一批大型龙头企业，支持企业改组、兼并、整合，优化资源，做强品牌，做大市场，促使加工企业向规模化、集团化方向发展。

（3）政策背景

2013年3月份，《粮食加工业发展规划(2009-2020年)》已由工信部上报国务院。据悉，这份规划内容提出，要对中粮、中储粮等涉粮央企采取特殊的扶持政策。同时，作为目前中国粮油加工行业主力的成千上万个中小企业可能要被作为“落后产能”淘汰掉。对于政策实施后对中小大米企业带来的冲击，中国粮食协会会长白美清的观点是，无论是国有企业还是民营企业，都要学会处理好竞争与合作的关系。他所设想的国内粮食加工企业体系是：以全国性的中央大型企业为龙头，以区域性、专业性的集团企业为支柱，以小而精有特点的民营企业为补充，形成分布合理的企业群。预计受此影响，未来10年内，我国大米加工企业将面临着“大洗牌”格局。

根据国家发改委公布的《粮食现代物流发展规划》，规划提出，鼓励大型粮食经营和加工企业兼并重组，形成一批跨行业、跨地区、上下游一体化的大型粮食物流企业。通过全国粮食现代物流体系建设，到2015年，全国原粮流通量中散粮流通份额达到55%，基本实现主要跨省粮食物流通道的“四散化”和整个流通环节的供应链管理。

而在发改委发布的《食品工业“十二五”发展规划》中，规划提出，支持骨干食品加工企业做大做强、中型企业做大、小型企业做精、规范小企业、小作坊经营，形成以大型骨干食品加工企业为龙头、中型食品加工企业为支撑、小（微）型食品加工企业为基础的共同发展新格局。坚持市场化运作、完善配套政策、消除制度障碍，引导和推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。

2.2 稻米加工行业竞争现状

2.2.1行业竞争现状

由于稻米精深加工受原材料供给的影响大，所以稻米加工行业分布区域化特征非常明显。企业大多集中在稻谷出产量大的黑龙江、湖北、湖南、江苏、江西及广东。虽然

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都是稻米深加工企业，但不同企业在加工产品上有所差异与侧重。根据企业主营产品及生产模式的不同，对这些企业进行划分。

东北地区的稻米精深加工企业采用模式一，稻谷直接加工成食用米和米糠油，代表企业有：辽宁中稻股份有限公司、北镇市五峰米业股份公司、北大荒农业股份有限公司、中储粮（三河）米业、益海（佳木斯）粮油有限公司。

模式二：稻谷生—食用米—米制品。因米制品生产技术要求不高，很多企业采用这一模式。典型代表有：湖北福娃公司、湖南金健米业、安徽稼仙米业等。

模式三：稻米—米蛋白—米营养产品。这类企业通过技术引进、创新，掌握了大米制取淀粉、食品级大米蛋白，以及食品级米蛋白制取稻米营养品的关键技术，进入营养保健产品市场，此类企业在技术、资金实力、品牌推广方面具有较高水平，主要代表是上海融轩行商贸有限公司。

模式四：稻米分别加工出碎米制淀粉酶和米渣制蛋白粉。此类企业探索出了大米制取淀粉酶的技术，产业链相比较前三种生产模式更加完善，典型代表：武汉佳宝糖业有限公司、广州双骄公司、中粮融氏科技有限公司。

模式五：以万福生科、江西金佳谷物公司为代表的资源型企业，应经开始实施了对稻谷“榨干吃净”、副产品高效利用的循环经济模式。也就是说前四种生产模式生产的所有产品这类企业都生产。

2.2.2公司主要产品现状

（1）淀粉糖产品众多，不同产品都具有各自特性，从而可被应用于广泛的领域。例如，葡萄糖除了可用于食用外，还可继续加工生产成为医药级的结晶葡萄糖、注射葡萄糖和口服葡萄糖；麦芽糊精在食品、医药工业中具有广泛用途，可作为香精风味的缓释剂、各种饮品的增稠剂、医药片剂或冲剂等，也可作为脂肪替代品。目前我国的淀粉糖总产量仅次于美国，居世界第二位，但淀粉糖在糖消费中所占的比重或人均消费量仍处于较低水平。据联合国粮农组织统计，2009年我国人均食糖消费量为10.1公斤，明显低于22.7公斤的世界人均消费水平。2001年，美国人均糖消费量达69公斤，其中食糖仅为30公斤，而淀粉糖达到39公斤；日本年糖消费总量250万吨左右，其中淀粉糖占50%以上；欧盟国家淀粉糖消费量也达到了用糖总量的50%左右。而我国2009年人均蔗糖消费量仅为10.1公斤，人均淀粉糖消费量约6公斤，淀粉糖消费量约为糖消费总量的37%。由此可见，我国食糖的消费需求增长潜力很大，作为食糖替代品的淀粉糖，未来市场空间亦大。

（2）蛋白粉主要通过动植物蛋白水解制得，可用于营养性饲料添加剂，作为氨基酸补充物可代替鱼粉、豆饼等添加到饲料中制成高营养价值的动物饲料，用以改善营养水平。我国饲料产业保持健康稳健的发展态势，全国工业饲料产量连续5年突破亿吨大关。2009年工业饲料总量达到1.48亿吨，同比增长8.4%。其中配合饲料产量为11，535万吨，同比增长8.9%；浓缩饲料产量为2，686万吨，同比增长6.2%；添加剂预混合饲料产量为592万吨，同比增长8.5%。

蛋白质是人体不可缺少的七大重要营养素之一，食用级蛋白粉一个很重要的用途

便是用作营养补充剂。据第四届中国营养保健产业高层论坛报告显示，2008年，在金融危机的背景下，全球膳食营养补充剂的销售额仍然达到646.7亿美元。而中国所处的亚太地区是全球膳食补充剂产品的最大市场，占全球总额的43.16%。中国的维生素及膳食补充剂市场在2008年的份额超过73.5亿美元，仅次于美国和日本，位列世界第三位。据中国保健协会市场工委的统计，截至2008年末我国膳食营养补充剂的年销售额在550亿元左右。

3.公司发展战略、商业模式及核心竞争力分析

3.1万福生科发展战略

3.1.1造假事件被披露前

在造假事件被披露前，万福生科处于资金极其雄厚阶段，因此有信心继续在稻米加工行业不断进步，做到国际领先。以下为其2011年年报中披露的公司战略：公司将继续秉承“厚德载福、鹏翼万里”的企业文化，坚持以“市场需求为导向，自主创新，以科技带动产品升级，以管理促进企业发展，以品质开拓销售渠道，以品牌树立企业形象，努力提高企业的核心竞争力及长期盈利能力”。

未来五年，公司将紧密依托国家“十二五规划”及“2012中央一号文件”扶持农业发展、支持科技创新的政策，以更加专业、专注的态度强管理、抓生产、重品质、上规模，力争把公司打造成全国乃至世界稻米精深加工行业的知名企业。

而在造假事件被披露后，公司信誉快速下降，业绩衰退，因此公司不得不调整其发展战略以努力使公司扭亏为盈。

3.1.2造假事件披露后战略

（1）构建和完善公司组织运营体系，明确部门岗位职责，做到责任明确，保障各项工作顺畅运行（2012）

为了使各级管理人员主动地按照工作岗位的职责和权限开展工作，以建立完整的公司运作体系，2013年上半年完成调整各部门的岗位设置工作，定岗定薪定责，建立完善的公司运作流程。明确各部门的工作范围和责任，分析分解各岗位的工作要求。

（2）加强营销队伍建设，拓展销售渠道，提升销售业绩（2012）

2013年随着公司各项目的陆续竣工，涵盖的产品也将更加广泛，公司将在现有的基础上不断加强营销队伍的建设，组建新产品专业销售团队，积极开拓市场，建立产品市场信息搜集渠道，及时反馈和分析市场需求和变化，制定和调整销售策略，以适应市场的要求，提升产品的市场竞争力。

（3）充分发挥财务的核算和监督作用，为公司经营决策服务（2012）

逐步完善和规范产品报价和成本费用核算工作，财务管理要切入到销售和生产经营工作当中，提出财会建议。强化财务部门对物料管理的监督职能，落实财务对仓库存储数据管理的监督职能，对物料采购、物料管理、物料利用等工作环节提出财务意见。

（4）调整产业结构（2013）

通过对公司原有产业的深入分析，2014年公司将对不能盈利的产业逐步进行调整

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和淘汰，减轻负担，轻装上阵，力争使公司走出困境。一方面加大对糖浆以及饲料蛋白粉的生产和市场投入，集中力量，集中资源着力打造糖浆生产主业，使其能够获得预期利润回报；另一方面将拓展农业发展市场的空间，开发有机农业项目，增加新的利润增长点，提升整体盈利水平。

（5）积极盘活资产，增加现金流（2013）

对闲置的资产采取出租、出售、设备融资租赁、共同联合生产，开发等方式进行相应的处置，以减轻公司的大量闲置资产的折旧负担以及获得一定量的现金流。有效缓解当前资金紧缺的问题。

（6）减员增效（2013）

通过逐步对产业结构的调整，在严格遵守劳动法以及按照相关解聘手续和根据员工实际情况下，计划对本部原有的闲置人员以及产业调整后的失岗人员根据公司未来发展需求做出一定的调整减员增效，使得公司的人员结构趋于合理、高效。

（7）加大销售力度（2013）

2014年公司将继续加强市场销售力量，着力开发新市场、大客户，注重产品质量的提升，恢复由于公司财务作假后对部分客户造成的心理影响，提高市场的竞争力，对广州、海南、云南等市场加大开发力度，加大市场占有率。

（8）加强公司自身运营能力，确保现有业务的健康良性发展（2014）

万福生科将以全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有限公司为平台，以现有业务范围内为基础，积极联系上、下游客户及供应商，力争拓宽业务渠道，增加公司营业收入。

（9）积极盘活公司资产，增加公司资产使用效率（2015）

万福生科将积极盘活全资子公司桃源县万福生科农业开发有限公司的资产，进一步推进资产的营运能力，使公司资产得到有效利用，减轻公司财务负担。

（10）加强公司管理，降低公司运营成本（2015）

万福生科将进一步加强本公司成本控制、费用管理，有效降低本公司运营费用。

（11）继续在农业范畴内寻求新的业务增长点（2015）

万福生科看好有机农业市场的发展趋势，有机农业及有机食品作为领先的农业概念，在全国范围内及国际市场均拥有广阔的市场前景。近年来，我国有机农业及有机食品产业保持较好的发展态势，潜力巨大。

有机农业是一种完全不用人工合成的肥料、农药、生长调节剂和家畜饲料添加剂的农业生产体系，是可持续的农业生产方式和生产体系。有机农业产品可向社会提供无污染、好口味、食用安全的环保食品，有利于人民身体健康，减少疾病发生；可以减轻环境污染，有利恢复生态平衡；有利于增加农村就业、农民收入，提高农业生产水平。随着环境污染持续恶化以及人们对健康要求的不断提高，在国内外市场巨大需求的推动下，我国有机农业产业正在进入快速发展时。

从上述公司发展战略的变化情况来看，万福生科自造假事件披露后，主要战略是先调整公司内部结构，加强内部监管，提高员工的法律意识；同时对外调整产业结构，通

过扩大销售以寻找新业务点来增加收入，通过盘活资产增加现金流，同时坚持控制成本从而试图保证公司利润以及维持公司的正常运营。

3.2核心竞争力

3.2.1造假前后竞争力分析

在万福生科造假被披露之前，公司发展势头良好，在行业内占领了龙头位置，竞争力也相当惊人，以下为其2012年前核心竞争力分析：

（1）技术研发优势

万福生科是国家级高新技术企业，研发团队由从事稻米精深加工行业多年的资深业内人士组成，有着丰富的技术研发和工艺改进的知识和经验。建立了储备技术研发和产品应用研发相结合的研发体系，截至2012年共拥有24名专职研发人员，拥有专利22项，其中：已授权尚未取得专利权证书之专利1项，并有3项专利申请已经获受理。同时，其与行业内技术专家和国内知名高等院校、科研院所建立了密切联系，积极开拓产学研合作模式。万福生科通过自主研发、产学研合作开发，完成了稻米精深加工领域的多项科技创新项目，多项生产技术及工艺已达到同行领先水平。其首创的以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米（碎米）精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式，是发展循环经济水平和副产品综合利用效率最高、产业链条最长的企业之一。经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，公司稻米精深加工技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，技术经济性能指标居领先水平。

（2）产品体系优势

万福生科通过对市场和客户的调查、了解和沟通，准确把握其产品需求，利用自身在稻米精深加工及副产物高效综合利用等方面的技术优势，先后开发出针对不同需求的客户的核心产品，构成了多领域、多系列的产品体系，形成了公司与市场、公司与客户互动、互进的发展格局。

（3）人才优势

万福生科拥有一批优秀的技术骨干和管理团队，建立了完善的研发管理与人才激励机制。公司的核心团队先后参与了国家863课题“大米酶法制取高纯度功能性低聚异麦芽糖”、“湖南省重大科技专项“稻米深加工关键技术研究与示范”，推动了自身乃至行业技术进步；公司攻克了大米制淀粉糖工艺中淀粉糊化和蛋白絮凝分离的技术难题，科技成果“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用”经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上达到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，并获常德市科技进步一等奖；公司科技成果“稻米精深加工及副产物高效综合利用”获2010年度湖南省科技进步一等奖、2011年国家科技进步二等奖。

（4）工艺设备优势

在稻米精深加工行业，万福生科的生产装备、工艺很大程度上决定了产品质量、生产成本和利润水平。循环经济型稻米精深加工产业在中国乃至世界范围内的产业规模较小，稻米精深加工产业链上的大多产品在国内尚没有成套的、标准化的工艺和设备可供直接选择。公司凭借多年自身实践工作中的积累摸索、持续的实验和技术改造，取得葡

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萄糖结晶降温装置、组合式脱酸装置、旋液分离装置、液化层流系统等十一项专利设备，形成了成套配套设备进而构建了产业化的生产能力。公司在产业化能力构建方面确立了较大的竞争优势，以上生产设备能够保证产品的工艺品质，为客户提供高品质、高可靠性的产品。

（5）成本优势

万福生科通过不断优化资源配置，改进生产工艺，进而提高生产效率。其产品从研发、原材料检测、产品生产质量控制等工艺环节均自主完成，不仅有利于控制产品品质，保证产品交货周期，也能较大幅度的降低成本。

万福生科在稻米精深加工业内首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的循环经济型生产模式，对稻谷初加工的副产物进行高效综合利用，掌握了关键技术和生产工艺，设备一机多用，大大降低了产品成本，提升了毛利率。此外，公司拥有强大的仓储能力，在原材料供应的季节性和价格稳步上涨的大背景下，有利于公司加强成本控制。

但由于在2012年万福生科的造假事件被披露，导致企业在之后的几年里一直处于入不敷出阶段，从而在2014年8月发布了如下公告：为实现2014年扭亏为盈之目标公司正积极调整产业结构，对于长期处于亏损状态未能给公司创造利润的产业进行调整和淘汰。日前，经公司管理层研究决定，对麦芽糖浆、饲料级大米蛋白粉、精米、米糠油等产品生产线实施暂时性停产，普米加工业务及稻谷收储业务继续进行；同时，对公司员工结构进行调整，依法依规遣散相关停产生产线上的部分生产员工以及行政管理人员，以降低公司成本，待后期公司生产重新调整后再根据实际情况进行聘用。这也就意味着公司的主要核心竞争力随着此公告完全失去。

3.2.2公司竞争力的减弱对其业绩的影响

在2011年，万福生科凭借其先进的工艺与技术在行业中处于领先水平，而在2012年后其业绩大幅下降。至今，在中国现存的39家粮食加工业的公司中，万福生科各项指标都位居后位。如下表所示：

表1 2015粮食加工业公司规模对比

对其造假前后各项指标分析如下：

表2 万福生科2012年前后财务指标分析

从上表来看，自2012年开始，万福生科的主营业务利润就快速下降，在2013及2014年都为负值，表明其主营业务成本很高，控制力度不够；其每股收益也远小于2012年前，都在0左右分布，这很容易流失大量股东；从总资产利润率来看，2012年都很低，2013年达到最低谷-39.84%，2014年虽有所上升，但是与行业正常公司相比也过低，说明公司的资产盈利能力急速下降，需要进行轻资产化，同时极低的营业利润率也表明了公司需要大力控制其成本。

4.公司近年来研发投入与研发产出情况

4.1研发

研发（R&D）是研究与试验发展的简称，联合国科教文组织（UNESCO）R&D活动的定义是：指在科学技术领域，为增加知识总量（包括人类、文化和社会方面的知识），以及运用这些知识去创造新的应用而进行的系统的、创造性的活动。研发活动的投入要素是资本和劳动，产出成果是知识创新，研发主体通过较长时间的新产品、新技术或新工艺的开发，继而将其应用于物质部门或服务部门的生产活动中，可以大幅度地提高劳动生产率，增强产品竞争力。

研发活动具体包括基础研究、应用研究和试验发展三种活动，其定义如下: 基础研究是指为获得关于现象和可观察事实的基本原理的新知识(揭示客观事物的本质、运动规律，获得新发展、新学说)而进行的实验性或理论性工作，它不以任何专门或特定的应用或使用为目的，其研发成果主要是学术性和理论性的，是一种新知识的发现，其旨在建立假说、形成理论或定律，一般并不具有商业价值，研发成果一般具有普遍的正确性。

应用研究的出发点就是为了某一特定实用目标，如生产程序、特定产品或生产方法的研究，一般具有商业用途，研究成果多以新用途或新方法的形式出现，是为了确定基础研究成果可能的用途，是基础研究成果进一歩地实际运用。

试验发展是一项把基础研究和应用研究的成果，系统的加以运用于提供新材料、新工艺、新系统、新产品或对已有成果进行实质性改进的技术活动，其并不增加科学知识积累，而是综合已有知识创造新的应用。

万福生科的研发就主要是应用研究与试验发展两部分。

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4.2研发投入

研发投入包括研发经费投入和研发人力投入。研发经费包括在新产品、新工艺、新技术、新材料的研究和开发过程中发生的各项费用。按照研发主体的不同，经费投入可以分为科研机构、大中型工业企业和高校研发经费投入。研发人力投入分为R&D人员、R&D全时人员、R&D人员全时当量、研究人员以及科学家和工程师，其中R&D人员是指调查单位内部从事研发活动的人员，既包括直接参与者，也包括管理人员和服务人员，R&D全时人员指在调查年度从事研发活动的时间占制度工作时间90%及以上的人员，研究人员是指在研发人员中具备中级以上职称或博士学历的人员；研发人员全时当量指的是全时人员加非全时人员按工作量折算为全时人员数的总和。

由于企业报表中直接有披露各年的研发支出，因此本文不再具体计算。 4.3研发产出

研发产出一般用专利来衡量，被赋予专利的研发成果必须具备创造性、新颖性、实用性和绝对排他性。研发主体的研发成果在被赋予专利之后，可以使以研发投入为代价的研发成果受到法律保障，使研发主体合法垄断该技术；利用专利技术，可以增加研发主体经济效益，提高长期竞争力。不管是一个企业或科研机构，抑或是一个国家，专利存量都具有重大意义，只有通过法律对专利权加以保护，才能激发研发主体的研发创造热情，继而扩展研发主体的利润提升空间。

专利包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，发明专利是针对产品、方法或者其改进所提出的新技术方案；实用新型专利仅仅是对产品形状、构造或者二者结合所提出的适用于实际运用的新技术方案，该专利是对具有确定形状和构造、占有一定空间的、能够加以制造的实体的保护；外观设计专利是指对产品形状、图案或色彩所做出的富有美感并适用于工业上应用的新设计，外观设计必须应用于具体产品之上。

研发活动的产出一般用专利申请数或授权数来衡量，且申请数要远大于授权数。无论申请的专利是否得到授权，申请待批的专利本身就是研发活动的成果，体现了研发过程中的成本消耗。国外学者常采用专利申请而不是专利授权来分析创新活动产出，Griliches(1990)也论证了专利申请数比专利授权数更能反映创新的真实水平，因为专利授权受到政府专利机构等人为因素的影响较大。因此本文采用专利申请数作为衡量研发产出的指标。

4.4研发投入与产出分析

下表为万福生科2010-2014的研发投入与产出情况：

表3 2010-2014万福生科研发投入情况

表4 2010-2014万福生科研发产出情况

（1）从研发投入来看，万福生科2009年、2010年以及2010年的研发投入占营业收入比都接近或高于3%，在2010年达到最大值4.62%；而2011年后企业的研发投入占比大幅降低，2012年、2013年以及2014年都不足1%，表现出企业对研发的重视程度降低；而从企业发展来看，由于企业2012年造假事件被揭露，企业信誉度下降，在资本市场融资能力下降，同时其产品销售受到影响，主营业务收入降低，导致企业无力再去进行研发等获慢的活动；从研发投入金额来看，2012年前企业对研发的投入都在1100万以上，而2012年后研发费用急速降低，2012年刚达200万，这时候的研发费用应该是主要为了维持之前正在研究中的产品的进行，但2014年企业认识到自己已无力同时运营多个高技术项目，于是2014年8月宣布停止对多个生产线的停产，这也直接造成了2014年企业的研发费用大幅降低，只有50多万，达到历年最低点。

（2）从研发产出来看，在企业刚上市的时候，由于其所在稻米加工行业企业还很少，竞争力小，同时当时国家又大力倡导农作物高效率加工，因此打着高技术深加工口号的万物生科的出现势必会引起投资者的关注，在政策支持和融资环境利好的情况下企业聘请多位技术人员大力进行稻米深加工生产线的研究，在2009年更是获得高产，完成15个专利；2010年企业继续维持着势头，完成8个专利，到2011年为止，企业共拥有专利22项，其中已授权尚未取得专利权证书之专利1项，有3项专利申请已经获受理。造假事件被揭露后，企业的产出效率明显降低，2013及2014年都无成果。（3）从研发投入与产出的相关性来看，研发经费投入对专利产出确实具有积极影响，对比2012年前后公司投入差别即可看出；经费投入的增加可以提高专利产出总量，表明增加研发经费投入可以显著提高企业的研发能力，从而可以有效促进企业业务的发展。

具体分析来看，研发经费投入与研发产出并不完全成正比，如2010年研发投入占比为4.62%，大于2009年的3.40%，但万福生科2010年的研发产出却只有8项，远少于2009年的15项；2011年的研发投入占比接近3%，当年却没有投入；2012年产出200多万却有10项成果；但深入分析来看，可能是由于企业在2010年及2011年进行研发的产品研发周期都很长，导致当年没有产出，反而是累积到营业收入以及研发投入急速降低的2012年才稍加完善产出10项成果。同时由于2009年是新开始的一年，所有的原材料、设备等都是新购买的，包括研究人员等都刚开始招聘入岗，所以研发费用较多，而到了2010及2011年，只需支付设备维修费、研究人员工资以及原材料等费用，可以用较少的研发费用获得较多的产出。

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5. 万福生科盈余管理和财务造假历程

万福生科涉嫌造假事件回顾

2012年9月初

涉嫌违反相关证券法

2012年半年年度报告

虚增营业收入 1.88亿元，虚增营业成本 1.46亿元，2012. 11. 23万福生科被深交所

公开谴责

2011年

9月

登陆创业板

2012. 9. 19

万福生科停牌，接受证监会立案调查

2012. 10. 29

万福生科复牌，股价直接封死跌停

2013. 10. 18

证监会做出处罚决定：

将万福生科相关人员移送司法机关

2008-2011年

2012. 9. 19

累计虚增收入7.4亿元左右虚增营业利润1.8亿元左右虚增净利润1.6亿元左右

至今仍停牌中，或因连续谴责成为创业板首只退市股票数据来源：新华网

万福生科收到公安机关调取财务等资料通知

万福生科发布自查公告，承认财务造假

2012. 11. 23

2012年，万福生科因财务造假被证监会立案调查。随着调查的一步步深入，万福生科造假的详细情况逐渐浮出水面，相关人员和机构均受到惩罚，公司也因为造假案件受到了极大的影响，面临着退市危机。（1）多种手段、连续几年财务数据造假 ①上市前粉饰财务数据，为上市做准备

为了保护投资者，为投资者提供较好的投资环境，中国证监会对公司上市有着一系列的相关要求。万福生科作为一个主营农产品的公司，虽然上市之前公司业绩在行业内已属领先水平，但是行业特点决定了上市条件对万福生科来说依然是个比较高的水准。为了达到该条件，万福生科2008年至2011年累计虚增销售收入12,262万元、14,966万元、19,074万元，虚增营业利润2,851万元、3,857万元、4,590万元，从而成功登陆创业板。

②上市后数据造假，维持公司上市前水平

公司上市后，为了使公司的财务造假不被发现，也为了使公司得到更多投资者的青睐，万福生科2011、2012连续两年对财务数据进行修饰。上市当年，2011年度公司虚构营业收入2.8亿元，虚增营业利润6541.36万元，虚增归属于上市公司股东的净利润5912.69万元；在2012年半年报中，万福生科虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023.16万元。

（2）财务造假，万福生科股价受到严重影响

2011年，万福生科在深圳证券交易所创业板上市，作为国内少有的主营农产品的上市公司，万福生科的上市为其融集了大量的资金。但是，自2012年9月万福生科深陷财务造假案至今，股票一直下跌，一度曾达到跌停板，至今仍处于低谷，股价的低迷使得万福生科的筹资十分困难，其公司形象也受到了极大的影响。

（3）相关担保人及审计单位受到严重处罚

2011年9月万福生科上市，平安证券为其提供了担保，公司审计单位是中磊会计师事务所和湖南博鳌律师事务所。2012年9月，万福生科财务造假被披露，2013年5月证监会宣布对该相关单位进行惩罚。对平安证券的惩罚包括：暂停平安证券保荐资格3个月，没收平安证券万福生科项目上的承销佣金2550万元，并施以两倍的罚款，共计7650万元；对中磊会计师事务所的惩罚包括：吊销中磊会计师事务所证券从业许可，没收138万收入，并处两倍罚款；对湖南博鳌律师事务所的惩罚包括：证监会两个月不受理该事务所出具法律意见的项目，相关律师处以警告并罚款10万元。（4）退市制度改革使公司面临退市风险

2014年10月，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，以政策的形式切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，对于存在欺诈和财务报表造假等的公司严格监管，必要时实施强制退市制度。2012年的财务造假，2012、2013年连续两年的亏损，2014年上半年的亏损以及公司预测2014年前3个季度还可能出现持续大额的亏损，使万福生科成为第一批最有可能被退市的公司之一。而且，万福生科造假上市案件目前仍在审理中，后期可能会调整财务数据，一旦万福生科2011年净利润被调至亏损，则将因2012年~2013年继续亏损而直接暂停上市。自证监会发布《退市意见》后，万福生科反映强烈，连续发布多个公告，对公司进行风险提示。对于退市风险应对，公司董事会表示，一方面将加强管理、严控成本费用；另一方面积极处置闲置资产，并寻求相关支持。

6. 万福生科造假手段探究

万福生科依靠财务造假上市，在这期间它究竟采用了哪些手段进行造假值得深究。通过进一步的研究，对其造假手段大致可以分为以下几类（见表5）。

资料来源：根据相关资料整理6.1虚增营业收入

(1)虚增产品收入。

万福生科于 2011 年9月上市，因此可以对其 2010、2009 及 2008 年主要财务数据进行分析。从表1中可以看出，万福生科上市前三年毛利率与净利率较为平稳，变动

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幅度控制在 1% 左右，而营业收入从 2008 年 2.28 亿增长到 2010 年的 4.34 亿（见表2），这满足证券法对公司连续盈利与稳步增长的预期要求。

通过证监会的进一步调查，发现2008—2011 年间万福生科累计虚增收入 7.4 亿元右，虚增营业利润1.8 亿元左右，虚增净利润 1.6 亿元左右，其中大部分为万福生科单方向的收入虚增。其中，毛利率的虚增主要集中在麦芽糊精、葡萄糖粉、麦芽糖浆等所谓稻米精深加工产品（见表8）.三种材料虚增毛利率均高达2倍以上。

图3：万福生科2011年财报中披露的与上述两家企业的“合同”

万福生科在6月至9月期间，主要与华源粮油经营部和傻牛食品厂发生购销关系，然而经过深入的证实，这两家企业与万福生科早已无生意往来，采购合同为企业内部虚设。 6.2 虚增资产

（1）预付账款

万福生科并非单纯通过应收账款进行财务造假，而是采用了更聪明的方式：利用预付账款虚增资产。万福生科于2011年上市，通过对比其半年报和年报（图4所示），

图4：万福生科2011年上市前后预付账款变化

可以看出，上市后预付账款余额迅速上升，在万福生科2012年半年报更正公告中,预付账款更正为10101万元,与之前公布的14570万元比减少了4469万元。而原先预付帐款前五位客户中有三位自然人客户在更正报表后消失,明显涉及虚造销售业务的违法行为。与此同时,预付帐款在2011至2012年度也出现了异常波动:2011年预付账款11938万元,比上期期末增长了449.44%;2012 年半年报预付账款14570万元,比上年同期增长412.13%。

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（2）在建工程

对比万福生科2011年年度报告、2012年上半年报告以及2012年年度报告中在建工程重大项目的陈述，会发现许多前后矛盾之处。工程的投入资金在不断增加，但是工程进度却在不断降低。例如：淀粉糖扩改工程，2012年半年报较2011年年报在投入金额增长了12.5倍后，工程进度反而由90%降低到30%，而在2012年年报中则根本没有提及淀粉糖扩改工程，该工程是否存在或者已经完工不得而知。（见表10）同时，为了平衡资产负债表，增加资产总额，万福生科2012年中报中反应的在建工程账面价值虚增了8036万元。

图4：在建工程造假流程图

纵观万福生科的舞弊手段,其没有选择使用应收帐款这类投资者关注度较高的帐户进行虚增,一是避免了应收帐款长期挂账容易暴露的问题,二是选择预付账款和在建工程虚增不太招人关注。 6.3 其他造假

（1）手段虚增产量

据万福生科招股书披露，2008到2010年间，各年通过各种渠道获得的稻谷总数约为160000吨左右，假设将这些稻谷全部加工不留存货，则万福生科可生产淀粉糖、蛋白粉的碎米约为11000吨，万福生科副总经理严平贵2010年1月曾向专访公司的媒体记者透露：“公司每吨碎米可加工出高麦芽糖浆900公斤，蛋白粉120公斤。”由此可估算年该麦芽糖浆约为9900吨，蛋白粉约为1320吨。具体估算过程如图4所示。

表11：公司推算出的数据同公司招股书披露的数据进行对比

(2)不披露重大事项

2012 年上半年万福生科募投项目”循环经济型稻米精深加工生产线项目”因技改出现长时间停产，其中普米生产线累计停产 123 天；精米生产线累计停产 81 天；淀粉糖生产线累计停产 68 天，停产对万福生科业务造成重大影响，但万福生科对该重大事项未及时履行临时报告义务，也未在半年度报告中披露。

（3）虚构假象

在这次造假过程中万福生科吸取了胜景山河财务造假被揭穿的教训，在上市前拼命在各大超市铺货，以制造“销售兴旺”的虚幻景象!在上市期间，为冲业绩，万福生科在常德各大超市到处摆卖陬福牌大米，股票成功上市后，常德的大小超市一粒陬福牌大米都看不到。:

7. 万福生科盈余管理与财务造假成功的原因分析

究其根源，在于当今中国资本市场浮躁上市的风气影响下，各个意图上市的企业“一条龙”式的造假手段极具欺骗性。与此同时，随着经济社会的发展，现今的会计师事务所处在一个十分微妙与尴尬的境地，若保持绝对的严格则会在日益激烈的会计师事务所竞争中失去优势，但稍有不慎则会导致审计失败的严重后果。细化之可得出以下几个客观原因。

表12：中磊会计师事务所近年来审计万福生科出具的审计意见以及理由:

7.1 基于公司治理的视角看万福生科盈余管理和财务造假

万福生科财务造假的发生表明其公司治理结构存在严重的缺陷。公司的治理结构是

公司内部权力的划分，是股东大会、董事会、监事会“三权分立”的结果，三者各司其职，互相制约。但是，在我国上市公司中，一股独大的现象较为严重，大股东控制了董事会和经理层，同时，独立董事和审计委员会内部监督被抑制，从而导致大股东利用控制权侵占中小股东的利益。（一）股权结构高度集中

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万福生科是典型的一股独大型企业。根据2012 年年报显示，龚永福和杨荣华分别持有公司29.99%的股份，而二人为夫妻关系，因此共持有公司59.98%的股份。这种高度集中型股权结构使得公司的实际控制人为龚永福夫妇二人。在缺少股权制衡的情况下，实际控制人就会凌驾于内部控制之上，公司的重大决策完全根据他们的意志来决定，使得内部控制制度形同虚设，从而实现操纵利润、利益私人化的目的。关于万福生科2012 年半年报的虚假记载和重大遗漏，万福生科也认为是因为内控松懈，内控制度没有得到很好的执行。另外，公司实际控制人龚永福既是事长又是总经理。这一“两权合一”的公司治理结构破坏了董事会和经理层监督与被监督的机制。董事长（经理）掌握公司的日常经营业务，实际上就是经理层的自我监督，这一现象容易造成财务造假。（二）独立董事不“独立”

独立董事的独立性决定了董事会的监管效率，因此，我国在2001 年推出了独立董事制度。由于独立董事比一般的董事具有更强的独立性，所以实行独立董事制度后，公司董事会的独立性也就有了保障。然而，我国的独立董事大多流于形式，大部分的独立董事只是兼职，根本不会把大部分时间和精力放在公司的事务上。据万福生科2011 年年度报告显示，三名独立董事均参加了2011 年公司召开的6次董事会，没有对万福生科财务造假行为发表任何独立意见。邹丽娟作为三名独立董事中唯一一名专业的会计人员，具有注册会计师资格证，实务经验较为丰富，对于公司造假行为不可能一无所知，说明已经失去了其应有的独立性，或者没有尽到自己的监督职责。另外两名独立董事单杨、程云辉分别是农业、生物领域的专家，说明万福生科选择行业专家作为独立董事，更多是把独立董事当成顾问，而不是监督者。因此，万福生科独立董事并没有发挥其独立性，未能发挥制董事会、保护中小投资者利益的作用。（三）审计委员会失效

审计委员会大多是由独立董事构成，而且成员中必须具备会计及审计方面的专业知识，所以审计委员会作为重要的内部控制机制，对于公司内部的会计行为及披露的报表有较强的监督职能。然而，当万福生科出现较为严重的财务造假行为，审计委员会仍然认为：公司内部控制设计和执行方面不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制设计及执行情况。很显然，公司内部审计没有发挥正常作用，审计委员会对重大信息披露也未进行有效的监督，可以说万福生科审计委员会功能基本上处于缺失状态。

7.2 基于审计失败的视角看万福生科盈余管理和财务造假 (一)农业行业具有特殊性和复杂性

1．固定资产和存货不易盘点

普通制造类企业，注册会计师可以进入车间、仓库等地进行实地勘察盘点。但是对于农业类企业，其固定资产和存货注册会计师无法精确度量；尤其是在时间和经费有限的情况下，注册会计师使用被审计单位所提供的资料在所难免。对于绿大地，篱笆和普通水井的造价高过深水井10倍，这类需要专业知识才能识别出来的财务问题在其报表中并不少见。至于万福生科，事后被曝出严重夸大产能，用1万吨碎米生产出了需要4．7

万吨碎米才能产出的41 946吨麦芽糖浆和5 878吨蛋白粉。这虽有审计师失职的原因，可考虑到碎米率这种行业性鲜明的专业知识，被企业拿来造假的确对注册会计师的审计工作带来了困难。

2.自然环境多变

农业类企业与其他企业相比，对于气候环境依赖性强，财务造假往往就隐藏其中，将其大幅度的变动归咎为环境变化。万福生科将稻米精深加工生产线项目停产技改的原因归于2012年上半年常德地区降雨时间较长，“天公不作美”才导致了公司上半年销售收入大幅减少。但事后的调查却曝出，万福生科所在的桃源县降雨并不强烈，只是担心稻谷粮源失去稳定供应的消息被外界知道影响股价，所以才以下雨的幌子掩盖经营风险。以上种种可以看出农业类企业在自然环境这一保护伞下，财务造假变得更为隐蔽和“理所当然”，识别难度加大。

(二)光环笼罩，地方保护主义盛行。

农业类上市企业作为新兴企业往往会成为地方政府政绩的标杆，得到政府的高度支持和补贴。在万福生科出事后，桃源县和常德市出面找省政府，希望可以从轻发落。2013年5月2日，常德市市长签发了一份请示文件，该文件恳请湖南省政府对以下事项予以支持：协调相关部门尽可能不对万福生科做出终止上市的决定；协调相关部门在侦查过程中允许对企业法定代表人采取取保候审或者监视居住，以维持企业正常运营。

在市场经济条件下，政府应该放宽职能，让市场占据主导地位。市场能够调节的就应该放手让市场调节。市场的自发调节可以打破垄断，引入竞争机制创造更加公平、公正的市场环境。政府的调节带有一定的目的性，会对经济产生一些负面影响。我们要消除地方保护主义，让市场资源优化配置。政府的管制是一种例外事项，只有市场失灵时才考虑政府调节。地方政府应该把工作重点放在健全市场机制、维护市场规则上，尽可能让市场在正确的轨道上充分发挥作用。

在常德市政府对拟上市企业进行考察，确定万福生科为上市对象时，常德市政府就对万福生科进行了上市辅导。常德市政府给万福生科制定了上市目标，对其主营业务收入、总资产额等都有详细的规定，并给予了其许多优惠政策和奖励措施。常德市一名副市长曾专门协调中国农业银行湖南省分行想万福生科提供不少于一亿元贷款，以解决万福生科大米的收购资金问题。万福生科的舞弊被揭露后，常德市政府还恳请相关部门不对万福生科做出终止上市的决定。常德市政府从万福生科的上市到万福生科被暂停上市，一直进行政府干预，实行强烈的地方保护主义。

通过万福生科所在的常德市政府如此“出格”的举动，很难让我们不怀疑当地政府为了谋求企业带动经济，而默许一些违反经济法规的行为。

在中国有一句不成文的规矩，商不与官斗。作为民间组织的会计师事务所，若是得到了政府要求其为公司上市做出一些出格的“暗示”，他们敢于站出来维护注册会计师的职业尊严吗？就该事件而言，中磊会计师事务所没有做到。

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(三)注册会计师缺乏职业谨慎，未执行有效的实质性程序。

1．注册会计师对行业背景及风险缺乏认识

注册会计师对农业类企业缺乏基本了解，执行审计程序时没有考虑到企业及其所处行业的实际情况。如万福生科所处的稻米加工行业早在2009年就开始发生重大变化，全国大米加工企业因为原材料供应不足爆发了大面积的停产危机，开工率仅为30％一40％。但是在万福生科的招股说明书中，它对稻强米弱的风险只字未提，打着本地原料供应充足的幌子成功登上了创业板，而且它的米业毛

利率不仅丝毫没有受到原材料供应不足的影响，反而高于大米加工的龙头企业两倍多。这种异于行业状况的表现，却没有引起注册会计师的重视，中磊会计师事务所也没有对稻米行业进行调查以评估和识别重大错报风险，从而无法识破万福生科关于原材料供应的谎言。

2．注册会计师未执行有效的细节测试

注册会计师在执行审计程序时对有关业务和事项并没有进行有效的细节测试。以销售收入为例，虚假销售是万福生科选择的一种财务造假手段，通过登记注册

了一大批由自己实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚假销售以增加收入，直接采用销售造假一条龙，与销售相关的销售合同、销售发票、发运单等反映销售交易的一切凭证都是假的。虽说手段隐蔽，但也反映了注册会计师对销售交易只看相关的凭证票据，没有做出有效的细节测试。

3．注册会计师未有效函证银行单据和往来款项。

虽然函证是审计必经的程序，但注册会计师并没有给予足够的重视。对于银行函证，注册会计师一般是指派没有多少审计经验的助理人员负责，获取银行存款对账单及相应的原始凭证，从银行存款和现金日记账出发，审核原始凭证，复核加计与总账数及日记账合计数是否相符，很少质疑银行单据本身的真伪。对于往来账项，注册会计师同样没有进行有效函证，而是敷衍了事，流于形式。内资所的函证大多是根据被审计单位提供的地址和公司直接填写，很少通过电话。传真、邮件的方式来确认对方回函的正确性，这无疑给被审计单位提供了造假空间。万福生科虚构了大量的交易，回函根本没有实质性意义，因此也没有准确发现销售交易中的错误和舞弊。

4.注册会计师未全面执行分析性程序。

注册会计师对于财务舞弊的审计，更多的是需要一种思维方式，而不是技术方法。如果能认真研究被审计单位财务数据之间的关系，再结合专业判断进行实质性分析程序，也很容易发现舞弊现象。万福生科的库存主要是粮食。粮食在储存过程中需要面对保管不善变质和重大意外灾害的风险，而且全球粮食价格波动较为激烈，造成重大损失的风险极高。但是在这样的情况下，万福生科对公司超过一亿元的存货连续三年没有计提任存货跌价准备，也是凸显该公司操纵利润的盈余管理行为。注册会计师完全可以从报表上发现疑点，但是却没有全面执行分析性程序，忽视了报表数据传达的信息。

（四）会计师事务所的审计权利来自于公司雇佣，丧失独立性

我国会计师事务所经过从80年代恢复到现在，经历了20多年的发展历程。随着注册会计师资格考试制度的实行，独立审计职业规范体系的初步建立，注册会计师事务所得到不断发展，其社会地位也在日益提高。然而近几年来，随着中国加入WTO组织，国外会计师事务所的涌入，国内会计师事务所面临的竞争日益激烈，我国会计师事务所的经营环境正处在不断的恶化之中，严重影响我国CPA行业的健康发展和会计师事务所的执业水平。

为了保证会计师事务所的业务接待水平，部分会计师事务所在严格执行审计流程和为保证盈利向客户妥协中摇摆不定。目前在我国审计委托与受托关系在很大程度上表现为被审计单位与会计师事务所之间的关系，由被审计单位委托会计师事务所对被审计单位进行审计，审计费用也是由被审计单位支付，这样如果会计师事务所出具保留意见的审计报告，对被审计单位管理者造成影响的话，则被审计单位可能在下一年度就会更换会计师事务所，或者会计师事务所收取审计费用遇到重重困难。这种扭曲的委托与受托关系对会计师事务所的独立性受到很大影响，严重影响会计师事务所的发展。

就本案例而言，万福生科作为中磊会计师事务所的一个大客户，选择中磊不得不说“别具匠心”：首先，由于有平安证券的“保驾护航”，万福生科有能力给予中磊会计师事务所丰厚的审计酬劳费用。中磊若能给出万福生科所期待的审计意见，对该事务所本身的经济收入大有裨益；其次， 2008年至2011年万福生科虚增营业收入7.4亿元，如此数额巨大的造假是绝对能被称职的注册会计师发现的，若中磊坚持绝对中肯的意见，结局肯定是被万福生科拒绝继续审计业务的合作，如此一块“肥肉”就会落入其他虎视眈眈的会计师事务所手中；最后，作为民间审计组织，中磊并不享有进行政府审计的审计署等绝对的权威与权利，面对当地政府的暗示，中磊只能选择妥协。

目前我国审计市场还是处于买方市场阶段，上市公司可以自己选择会计师事务所来为自己服务，也可以自由解聘原来事务所，因此会计师事务所在整个审计市场交易中实际是处于劣势地位，正因为如此，才会引发低价揽客现象的出现。面对竞争激烈的审计市场，为了争取客户，会计师事务所不惜降低首次审计收费，甚至是低于成本，这样一来为了能长期合作以弥补损失和获得未来收益，事务所很有可能会屈于客户方面的压力而为其隐瞒财务报告存在的问题，甚至是沆瀣一气与其合谋，不仅会损害股东权益，还会给整个注册会计师行业的发展甚至整个资本市场造成负面影响。

中磊会计师事务所从审计万福生科的业务中获得了丰厚的回报，并能够进一步给当地政府留下好印象，进而进一步招揽业务，从而为了保证自身的灰暗利益做出了妥协。

8.案例启示

8.1 优化公司治理，提高治理效率

根据前述的分析得出，万福生科财务造假归根结底是其公司治理存在的缺陷，内部控制制度失效，为此，本文从公司治理的角度，提出了如下几个方面的建议，以高公司治理效率，防范财务造假行为的发生。

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（一）优化股权结构，降低大股东持股比例

股权越集中就意味着控股股东对公司的会计行为的约束能力越强。在此情况下，控股股东所受的约束力较低，为了一己私利，对会计信息作出虚假披露，从而

损害中小股东的利益。为此，可以逐步降低大股东的持股比例，增加机构持股、社会公众持股比例，实现投资主体多元化、股权分散、大股东相互制衡的局面，建立

有利害关系的股东表决权除权制度，从而防止大股东滥用表决权。

（二）完善独立董事和审计委员会制度

独立董事和审计委员会作为公司的重要治理机制，其独立性至关重要。如果控股股东掌握了董事的任免权，则独立董事的独立性将受到破坏，审计委员会的职能也得不到很好的发挥。因此，为了充分发挥独立董事和审计委员会的作用，可以实行控股股东及其派出的董事强制性表决回避制度，由中小股东提出自己的独立董事人选，维护中小股东的利益。另外，对于独立董事和审计委员会的运行也要加强监督，避免形式主义。

（三）董事长和总经理两职分离

股权高度集中情况下，如果董事长和总经理为同一个人，则公司实际控制人和管理层的利益高度一致，管理层为了自身的利益，所作出的经营决策都是从自身利益出发。而董事长和总经理两职合一的公司治理模式使得决策不会受到异议。在此情况下，经理层就很容易滋生会计造假风险，从而侵占公司和中小股东的利益。因此，建议董事长和总经理由相互独立的两个人担任，从而实现不相容职务相互分离的内控制度。

8.2 加大审计失败成本，提高审计质量

（一）会计师事务所和注册会计师应努力提高审计质量

事务所在审计业务中，应保持职业谨慎性，审慎地选择客户，深入了解客户的业务和行业状况，必要时向专家咨询。正确运用复核程序，严格遵循审计准则的要求，制定恰当的审计程序要执行业务、出具报告。对于审计业务的直接提供者——注册会计师，要加强业务培训，提高专业胜任能力和综合素质，同时加强职业道德教育，在审计业务中保持独立性和应有的职业关注，切实担当起“经济警察”的职责。

（二）加大处罚力度，提高违法成本

我国对审计失败的会计事务所的处罚力度过轻，万福生科的案例中，取消证券从业资格已属目前法律体系下较为严重的惩罚，但是拳头打在棉花上，再严厉的处罚也落实不到实处。中磊会计事务所早已金蝉脱壳，带着原有的项目整体转入利安达和大信，换一个门庭重获新生。因此一定要加大处罚力度，一方面加强合伙制度产生的连带责任，避免违规事务所转移阵地造成的处罚落空。事务所一旦发生违规审计，不仅对事务所、直接责任人、注册会计师按照相关法律进行处理，而且还应对该事务所的所有从业人员在其诚信档案上记上违纪的案底，增大处罚的威慑力。

（三）打造专业型会计师事务所

会计师事务所由于并不熟悉审计客所在的行业特性、会计实务等知识，其审计的启动成本和费用较高，审计质量也得不到保证。因此，事务所可以考虑缩小业务范围，实施专业化的发展战略，明确自己的核心业务和发展方向，对服务市场进行细分研究，把

业务做精，形成自己的核心竞争力。如将农业类企业作为自己的优势业务，随时掌握行业内部信息，时刻关注行业变化，打造专业化的人才队伍，建立自己的品牌优势，在提高农业类企业审计质量的同时，使农业类企业对事务所产生信赖感和忠诚度，将自己打造成为卓越的专业服务机构。

8.3 完善证券市场监管体制，建立健全投资者保护

（一）改革并完善证券市场会计监管体制

证券监管体制的有效性和规范性是决定证券市场有序和稳定发展的重要基础。试想一个人既是队员又是裁判员，还是规则的制订者，游戏如何进行，怎么有序运转？因此完善的证券市场会计监管体制中最重要的一点是将政策制定、执行和监督分设三机构，各负其责，互相制衡。如设立中国证券业政策制定委员会直属国务院管理，负责和证券有关的重大法规、政策的制定等；现有中国证券监督管理委员会负责行政执法，负责对监管对象进行监督及做出处罚，并向中国证券业政策制定委员会反馈意见；设立中国证券业再监督委员会负责对监管政策执行进行评估及监督，负责对监管从业人员的监管、对监管机关的实际绩效进行监督，并对违法、违规机构、人员依法进行处罚。如此形成一个稳定、制衡的市场监管体系，以保证证券市场健康有序发展。

（二）提高造假处罚上限，加大“情节严重”条款的适用

《证券法》第一百八十九条和一百九十二条对发行人和保荐人的罚款条款显然很轻。证券市场屡禁不止的财务造假、欺诈上市案与《证券法》的相关处罚条款过轻不无关联。因此应尽快修订《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》甚至《刑法》等的相关条款，提高造假处罚上限，并加大“情节严重”条款的适用范围，如因造假实现IPO 的，冻结其募集全部资金用于赔偿投资者，或让造假公司以不低于发行价的价格回购投资者股份，并直接被退市处理；保荐人直接撤销其任职资格或者证券从业资格；对相关责任人行政处罚、民事赔偿和刑事责任一同追究，行政、民事，刑事责任这“三驾马车”共同发力，以提升造假者的违法成本，用严厉的处罚让试图造假的公司望而却步，从而更好地净化我国资本市场。万福生科为什么不能成为“创业板退市第一股”呢？

（三）应尽快出台《投资者保护法》，建设完善的法律环境

政府应尽快促成《投资者保护法出台》，使投资者权益保护的规定更加合法化、精细化和具有操作性，结合本次万福生科案的补偿方案，可以考虑成立投资者保护协会（成员中要有一定数量的专职或兼职律师），在涉投资者权益保护的重大事项制定与实施过程中，做中小投资者的集体诉讼代理人，代表中小投资者发表意见，表明立场。可借鉴美国集体诉讼制度的作法，当投资者发现所投资公司因信息披露缺失而使自己遭受损失时，可由协会代表提起集体索赔和起诉，投资者无需付任何费用。一旦索赔成功，协会可以获得总赔偿金额30%左右的分成，这就容易鼓舞协会和投资者的诉讼热情。另外，将这种诉讼制度设计成“明示退出，默示参加”，意思是受害者不想参与要公开表示，要参加则不必表示，其补偿可以涵盖所有的投资者。若在赔偿范围确定后，设计一个赔偿计算方案，在法院或基金管理人主持下，由证券登记结算公司直接根据投资者买卖记录计算出损失额，再将款项划给全体受害人，则是一件完满的事情。这样的制度安排提高

《财务波报告分析》课程专题研究报告

了造假公司的违规成本，而投资者诉讼几乎没有任何成本支出，这意味着投资者的诉讼收益总是大大高于诉讼成本，也就意味着违规公司的违规成本远远高于违规收益，这种成本和收益上的巨大反差会对公司的违规行为具有极大的威慑作用。

9.参考文献