【调控主体和规制主体的分类】 财金计划调控法，两反一保规制法。 【附条件与附期限合同】 条件不一定成就，期限一定会到来。 【不适用诉讼时效】 投资（出资）存（存款）在（债权）本息。 【诉讼时效为1年】 智（质量）商（伤害）存（寄存）贮（租金） 【担保决议事项】 对外担保股董议，对内担保股东议。
出席其他表决半，数额不超章程关。
【变更登记】 45日：减资合并与分立，公告之日45后。（不含增资） 【注销登记】 合并分立注销不清算，其余注销且清算。 【股东人数】 有限责任一五十，股份有限二二百
（半数以上在中国有住所）。
【合伙企业】 二人以上。自然人和法人、其他组织可以，外国人
和外国企业可以。
【董事人数】 有限责任三一三，股份有限五一九。
有限章程定事长，股份过半选事长。
【监事人数】 有限责任不小三，国独有限不小五。
（必须有职工代表，过半监事选主席，国独有限指主席）
【公司司法解释三评估作价】 未作价，去作价；价不足，认未全。 【有限公司股东除名】 全不出，先催告，还不出，除名了。
（股东会）（不含未全面出资）
【有限公司特别决议（全体表决权2/3）】 修改增减，合分变解，代表二/三，表决可安。 【股份公司特别决议(出席会议所持表决权2/3) 】
上述事项加1年购买、出售重大资产、担保金额超公司资产总额30%。 【有限责任公司股东退股】 五年盈利未分红，合并分立转财产。
公司到期还继续，股东反对可退出。
【上市公司在一年内购买、出售重大资产，或对外提供担保金额超过公司总资产30%的，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过决议。】
【上市公司担保】 出席会议、所持表决权、过半数同意 （一三五七制度）
1、单笔担保金额超过最近一期审计净资产的10%的担保； 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保（即使是1块钱）； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； 4、为股东、实际控制人、关联方提供担保 【上市公司临时股东大会】 董事少五少大半，亏损达到一小半。
董监会议提议办，十股股东（连续90日持有）两月开。 【上市公司股东大会通知时间】
年会每年1次：20日；临时股东大会：15日 【上市公司董事会通知时间】
每年召开2次，会议召开10日前通知全体董事和监事。 【上市公司监事会】
每6个月至少1次（可提议召开临时董事会、临时股东大会）
【上市公司临时提案权】
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案2日内通知其他股东。股东大会不得对通知中未列明的决议事项作出决议。 【股东大会签名】 只有主持人和出席会议的董事可以签名。 【有限责任公司临时股东会（无条件）=股份有限公司临时董事会（过半董事出席方可举行）】
代表10%以上表决权的股东提议；1/3董事提议；监事会提议 股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数（>1/2）通过。
【股东代表诉讼】 有限责任公司：任意股东
股份有限公司：连续180日单独或合计持有公司1%股份的股东以自己名义提起诉讼
【公司合并通知债权人】 合并旬月月月半
公司：（决议10日内）（30日内公告）债权人：（接到通知30日内）（未通知则公告45日内） 【公司司法解散】
陷入僵局三种情形+严重困难+其他途径不可解决+10%表决权提出 【公司清算通知债权人】 清算一陆三四五
公司：清算组成立10日内通知债权人，并于60日内报纸公告；债权人：接到通知起30日内、未接到通知自公告起45日内申报债权。 【合伙企业法定事项】 一致继承名质
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意； （2）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人； （4）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意； （5）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；
（6）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
（7）普通合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；
（8）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。
【合伙企业非法定需一致同意事项】
继承 担保 交 份额，入伙 转变 改协议。聘人 处 知 不动产，改变 地点 范围 名。
【合伙企业法定退伙】 人死财空资格无
【有限合伙企业人数】 有限合伙二五十，有限普通各一人。 只剩有限合伙人——解散；只剩普通合伙人——转为普通合伙企业。 【有限合伙人可参与】 提议入退事务所，查阅账报诉担保。 【外资企业投资人】 外国可以是个人，中国不能有个人。 【升级条款】
商品全部直接出口的允许类外商投资项目视为鼓励类外商投资项目。 产品出口销售额占产品销售总额70%的限制类项目，经批准可升级为允许类项目。 【分类】
限制类：保护性开采、特定矿种勘探； 禁止类：占用大量耕地、运用特有工艺
【投资总额=注册资本+借款】 注册资本决定投资总额上限。（注册资本一定，借款有限）
投资总额决定注册资本下限。
【设立期限VS 并购期限】
关键在于支付的对象：支付给“转让股权的股东”、“中方企业” 适用并购期限；支付给“外商投资企业”适用设立期限。
收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金额。 【中外合资经营企业出资额的转让】
1、 经合营各方同意；2、董事会会议通过；3、报原审批机关批准 【中外合营必须约定期限】
服务行业；房地产土地开发；资源勘探开发；限制类项目
【总结1】特别决议
【总结2】各种董事会
【总结】转让的规定
【公开发行】向不特定对象发行；向超过200人以上的特定对象发行。
【非公开发行】
股份公司首次发行（此时未上市）时向不超过200人发行；上市公司增发时向不超过10人发行。
【上市公司非公开发行股票的法定障碍】
损权 违担 未消除，涉嫌 犯罪 假申请。
一年一期报告差，三罚 一责（谴责） 不得行。
【配股三条件】 十股配三 认（控股人认配） 代销
【增发三条件】
1、三年平均净资产收益率6%；
2、最近一期期末无大额财务投资；
3、发行价≥min{前20日均价，前1日均价}
【证券发行失败的责任】
按发行价本息返还证券持有人。
保荐人应与发行人承担连带责任，但能证明自己无过错除外。
发行人的控股股东或实际控制人免责，但有过程的应承担连带责任。
【证券交易】
发起人：公司成立1年不可转让，上市交易1年不可转让
董监高：上市1年内不可转让，任职期间每年不可转超过25%，离职后6个月不可转
董监高+5%股东：不可短线交易，否则收益归公司，董事会来追 投资者持股达5%时：达到5%后必须在3日内报告、通知、公告，这3日内不得买卖。此后每增加5%或减少5%必须3日内报告、公告，公告后2日内不得买卖（3+2）
收购人：1年内不得转让，持股30%1年后，每增加2%以下，该增加部分锁定6个月
上市公司非公开发行：1年内不得转让，实际控制人和控股股东36个月不得转让
【保险四原则】
最大诚信原则：告知、保证、弃权与禁止反言
保险利益原则：合法性、经济性、确定性
损失补偿原则：遭受约定的事故造成的损失；补偿的金额等于实
际损失的金额
近因原则
【保险合同】双务有偿性；射幸性；诺成性；格式附和性；最大诚信；
【付款提示日期】
远期商票：到期日10日；即期商票：出票1个月；银行汇票：出票1个月；
银行本票：出票日2个月；支票：出票日10日
【总结】提示承兑、提示付款、票据权利消灭期限
【同时履行抗辩权】当事人互负债务，没有先后履行顺序。 一手交钱，一手交货，你不交钱，我不交货。
（同一双务合同，暂停权）
【后履行抗辩权】当事人互负债务，有先后履行顺序。
你先交货，我再给钱，你不交货，我不给钱。
（同一双务合同，暂停权）
【不安抗辩权】先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行。
我先交货，你再给钱，我不放心，就不发货。
（同一双务合同，暂停权）
（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。
2. 效力：
（1）通知义务：先履行一方中止（暂停）时，应当及时通知对方。
（2）结果：
①恢复履行能力或提供担保：恢复履行；
②合理期限未恢复能力且不提供担保：先履行义务方可解除合同。
【代位权行使条件】 因为债，诉 次贷，合法 到期 自身外。
【合同保全的撤销权VS 可撤销合同的撤销权】
【撤销权】
弃债权、无偿转，明显知道仍要转。
三十高、七十低，一年知道五年管。
【代位权VS 撤销权】
【合同保全措施】 代位权、撤销权。
【抵押房地一体原则】
城市：地随房走，房随地走。（不包括土地上新增房屋）
土地上新增的房屋不属于抵押物；抵押权现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋变价所得，抵押权人无权优先受偿。★
乡镇：地随房走，房不随地走。
乡镇、村企业的建设用地使用权（是集体用地）不得单独抵押；以乡镇、村企业的厂房等建筑物抵押，其占用范围内的建设用地使用权一并抵押。（只能地随房走，不能房随地走）
【租赁权VS 抵押权】
先出租后抵押，租赁权优先；先抵押后出租，抵押权优先。
【重复抵押清偿顺序】
已登记的优先于未登记；先登记的优先于后登记的；同时登记或均未登记的按债权比例清偿
【总结】抵押标的物：动产和不动产；质押标的物：动车和权利；留置标的物：动产。
【留置权期限】有约定按约定，无约定按2个月
【顺位】留置权＞登记的抵押权＞质权＞未登记的抵押权
同一动产上已设立抵押权或质押权，同时又被留置的，留置权人优先受偿。
【法定解除的具体情形】
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）预期违约：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）法律规定的其他情形：
①不安抗辩权：当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
②承揽合同：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
③货运合同：在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人。 ④委托合同：委托人或者受托人可以随时解除合同。
⑤租赁合同：对于不定期租赁，双方当事人均可随时解除合同。
⑥情势变更原则：合同成立以后，如果客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
【所有权保留——取回权——三情形两限制】
三情形：未按约付款；未按约完成条件；不当处分；两限制：支付价款75%↑；善意取得
【赠予的任意撤销】
赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。★
有错有瑕责不同，公益公证不回头。忘恩负义给一年，恩将仇报给半年。
【租赁合同期限】
租赁期限最长为20年，超过20年的超过部分无效。
可以续租，每次续租仍不超过20年，20年/次的租。
【不定期租赁】
1、 租赁期在6个月以上的，合同应采用书面形式，未采用书面形式的视为不定期租赁。
2、 当事人对租赁期没有约定或约定不明的，补充协议—合同条款或交易习惯—视为不定期
3、 租赁期满，出租方没有提出异议，原租赁合同继续有效，租赁期视为不定期
【租赁物危及承租人的安全或者健康的，及时承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍可随时解除合同】
【买卖不破租赁】租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
【总结】分类★
【增值税视同销售行为】
1、 代销行为中，将货物交付他人代销——代销中的委托方应缴增值税销项税
2、 代销行为中，销售代销货物——代销中的受托方应缴增值税销项税。
3、 不在同一县市的总分机构之间移送货物用于销售的，移送当天发生增值税纳税义务。
4、 无论自产或委托加工的货物用于什么用途，均应视同销售，缴纳增值税。
5、 外购的货物用于对外事项时视同销售，用于对内事项时不能视同销售，应进项税转出。
【计算增值税的销售额必须是不含税的】
看发票：普通发票是含税的，专用增值税发票是不含税的 看行业：零售业只开普通发票，是含税的
看项目：价外费用、非增值税应税劳务、包装物押金是含税的（因不可能再找对方收税）
【核定销售额】视同销售行为或价格明显偏低且无理由的，货物销售额需要核定
1、
2、
3、
按纳税人近期同类货物平均售价核定 按其他纳税人近期同类货物平均售价核定 按组成计税价格核定
非应税消费品：S=N*（1+10%），其中N=成本，10%为平均成本利润率
应税消费品：S=N*（1+10%）+消费税= N*（1+10%）/（1-消费税税率）
【组价=成本+利润+消费税】
【运费的处理——必考】
收取的运费：能开增值税专票：营业额*11%为销项税额；不能开增值
税专票：作为价外费，换算成不含税收入并入货物销售
额一起计算销项税。（S=N/（1+17%）*17%）
支付的运费：运输业已营改增，可直接凭票抵扣（11%税率）
运送的货物如果可以抵扣进项税，运费的进项税才可以抵扣。免税商
品运费不得抵扣。
取得专票（取得合法票据视同取得了专票）运费即可直接计算进项、
销项税。
【汽车、摩托车、游艇可以抵扣进项税】
【进口货物的应纳税额计算】
应纳进口增值税=组成计税价格*税率
组成计税价格=价格+关税+消费税=价格*(1+关税税率)+消费税
=价格*（1+关税税率）/（1-消费税率）
【营改增】
交通运输业：水运、陆运（包括铁路运输）、空运、管道运输
邮政业：函件、包裹等邮递、邮票发行、报刊发行、邮政汇兑（不含
邮政储蓄）、邮册销售、邮政代理、邮政特殊服务
3. 部分现代服务业：
三、“营改增”试点的税率（变动）
【注意】纳税人提供适用不同税率或者征收率的应税服务，应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额；未分别核算的，从高适用税率。
（一）计税方法
1. 一般计税方法：一般纳税人提供应税服务
（1）应纳税额＝当期销项税额－当期进项税额
（2）计税销售额＝（取得的全部含税价款和价外费用－支付给其他单位或者个人的含税价款）÷（1＋适用的增值税税率）
2. 简易计税方法：
应纳税额＝销售额×征收率
（1）小规模纳税人适用简易计税方法计税。
（2）一般纳税人提供财政部和国家税务总局规定的特定应税服务，可以选择适用简易计税方法计税，但一经选择，36个月内不得变更。
【注意1】（新增）特定应税服务包括但不限于：
①试点纳税人中的一般纳税人提供的公共交通运输服务，包括轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客车、班车。
②试点纳税人中的一般纳税人，以该地区试点实施之日前购进或自制的有形动产为标的物提供的经营租赁服务。
③试点纳税人中的一般纳税人提供的电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务。
【注意2】一般纳税人兼有销售货物、提供加工修理修配劳务或者提供应税服务，凡未规定可以选择按照简易计税方法计算缴纳增值税的，其全部销售额应一并按照“一般计税方法”缴纳增值税。
（二）差额征税
1. 差额扣除的情形（新增）：
【试点纳税人提供应税服务，征收营业税的因取得的全部价款和价外费用不足以抵减允许扣除项目金额，截至试点实施之前尚未扣除的部分，不得在计算试点实施之后的销售额时予以抵减，应当申请退还营业税。】
五、“营改増”试点的税收优惠
（一）免税
1. 个人转让著作权；
2. 残疾人个人提供应税服务；
3. 航空公司提供飞机播洒农药服务；
4.“四技”合同（技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务）；
5. 符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务；
6. 离岸外包服务；
7. 两岸海上直航业务、两岸空中直航业务、船检服务；
8. 随军家属就业：随军家属必须占企业总人数的60%（含）以上，领取税务登记证之日起3年内免征增值税
9. 军队转业干部就业：安置自主择业的军队转业干部占企业总人数60%（含）以上，领取税务登记证之日起3年内免征增值税
10. 城镇退役士兵就业：当年新安置自谋职业的城镇退役士兵达到职工总数30%以上，并与其签订1年以上期限劳动合同，其提供的应税服务（除广告服务外）3年内免征增值税。
11. 国际货物运输代理服务（新增）
试点纳税人提供国际货物运输代理服务免征增值税，但其向委托方收取的全部国际货物运输代理服务收入，以及向国际运输承运人支付的国际运输费用，必须通过金融机构进行结算。
12. （新增）中国邮政集团公司及其所属邮政企业提供的邮政普遍服务和邮政特殊服务免征增值税。
13. （新增）青藏铁路公司提供的铁路运输服务免征增值税。 各项税前扣除标准：
二、定期或定额减税、免税
【商标注册原则】
自愿注册和强制注册相结合；诚实信用原则；显著原则；先申请原则
【认定驰名商标的考虑因素（新增）】
①相关公众对该商标的知晓程度； ②该商标使用的持续时间； ③该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围；
④该商标作为驰名商标受保护的记录；
【商标保护制度总结】 ★
3. 商标注册申请
【商标转让：核准；商标使用许可：备案】
【联合商标：同一商品、不同商标；防御商标：不同商品、同一商标】
【注册商标成为通用名称或3年不用：商标局撤销商标；专利权3年不实施：强制许可使用】
【有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权】
（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的；
（2）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；★
★（3）销售侵犯注册商标专用权的商品的；
【注意1】商标侵权不包括许诺销售和使用。
【注意2】销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门责令停止销售。
（4）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制
造的注册商标标识的；
（5）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；
【分析】属于反向假冒：自己的商标贴别人的商品。
★（6）故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的；
（7）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。
【竞争性谈判】 与不少于3家的供应商谈判
★符合下列情形之一可以采用竞争性谈判方式采购：
1. 招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；
2. 技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；
3. 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；
4. 不能事先计算出价格总额的。
【出现下列情形之一的，应予废标】
（1）符合专业条件的供应商或者对招标文件作实质响应的供应商不足3家的；
（2）出现影响采购公正的违法、违规行为的；
（3）投标人的报价均超过了采购预算，采购人不能支付；
（4）因重大事故，采购任务取消的。
【各级政府的财政部门负责监督管理政府的采购】
【单位和个人销售的再生资源，应当依法缴纳增值税。】
【纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税（4技合同）】
【企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。】
【企业缴纳的房产税、车船税、土地使用税、印花税等，已经计入管理费用中扣除的，不再作为税金单独扣除。】
【有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定人选。】
【公司因奖励本公司职工而收购本公司股份，所收购的股份应当在1年内转让给职工】
【《公司法》规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。】
【股东间接诉讼：董监高给公司造成损失；股东直接诉讼：董事高管给股东造成损失】
【股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议；监事会每6个月召开一次】
表决方式总结
一、有限责任公司和股份有限公司的表决方式
1、有限公司的股东会一般决议，通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。有限公司的股东会特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；
股份有限公司的股东大会一般决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股份有限公司的股东大会特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。 股份有限公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
二、上市公司的表决方式
1、 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
三、外商投资企业的表决方式
1、合营企业董事会应有2/3以上董事出席方能举行，一般决议通过方式由合营企业章程确定；特别决议由出席会议的董事一致通过；
2、合作企业董事会应有2/3以上董事或委员出席方能举行，一般决议须经全体董事或委员的过半数通过。特别决议由出席会议的董事或委员一致通过；
关于特别决议事项的总结。 （除了特别决议都是一般决议）
一、有限责任公司的特别决议
1. 公司增加或减少注册资本2. 公司分立和合并3. 公司解散4. 变更公司形式5. 修改公司章程
（必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过）
二、国有独资公司的特别决议
1. 公司的合并、分立、解散2. 增加或减少注册资本3. 发行公司债券 （由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定）
三、股份有限公司的特别决议
1. 公司的合并、分立或解散2. 修改公司章程3. 增加或减少注册资本
4. 变更公司形式
（须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）
四、中外合资经营企业的特别决议
1. 合营企业章程的修改；2. 合营企业的终止、解散；3. 合营企业注册
资本的增加、减少；4. 合营企业的合并、分立
（出席董事会会议的董事一致通过）
五、中外合作经营企业的特别决议
1. 合作企业章程的修改2. 合作企业注册资本的增加或者减少3. 合作企业的资产抵押4. 合作企业的解散5. 合作企业合并、分立和变更组织形式6. 合作各方约定的其他事项
出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过
【个人独资企业不是法人，个人独资企业投资人只能是自然人，缴纳个人所得税】
【约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机构提出申请。】
【外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。】
【 合营企业：合营企业的下列事项，须经出席董事会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。
合作企业：下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：(1)合作企业章程的修改；
(2)合作企业注册资本的增加或者减少；(3)合作企业的解散；(4)合作企业的资产抵押；(5)合作企业合并、分立和变更组织形式；(6)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可
作出决议的其他事项。】
【发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分。】
【股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定】
【保险公司不能清偿到期债务，或资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经国务院保监会同意，保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算；国务院保险监督管理机构也可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或破产清算。】
【上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5％以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有】
【证券交易所决定终止其公司债券上市交易的情形：经查实后果严重小尾巴+破产】
【公司向证券交易所申请股票上市，经证交所审核同意后，应当公告下列事项：①股票获准在证券交易所交易的日期；②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，③公司的实际控制人；④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。】
【持票人对商业汇票的出票人和承兑人的权利（包括付款请求权和追索权），自票据到期日起2年。】
【支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该记载无效。】
【票据伪造中，被伪造人不承担票据责任，伪造人不承担票据责任。】
【出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，或者无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。】
【票据上的正当权利人对于因恶意而取得票据的人行使票据返还请求权而发生的关系、因时效届满或手续欠缺而丧失票据上权利的持票人对于出票人或承兑人行使利益偿还请求权而发生的关系，属于票据法上的非票据关系。】
【保险公司及其分支机构自取得经营许可证之日起6个月内，无正当理由未办理工商登记的，其经营业务许可证失效。】
【董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效】
【无处分权的人处分他人财产订立的买卖合同原则上属于有效合同。（合同有效）】
【承诺通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约】
【同一动产向两个以上债权人抵押的，当事人未办理抵押物登记，实现抵押权时，各抵押权人按照债权比例受偿。】
【出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担】
【关于保证期间，老师给您总结如下】
1、保证期间有约定的按约定
2、没有约定的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
3、约定不明的保证期间为主债务履行期届满之日起2年。
4、保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定。保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
5、保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明。保证期间为债务履行期届满之日起2年。
【技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用技术秘密的范围，但不得限制技术竞争和技术发展。】
【借贷关系无效由债权人的行为引起的，只返还本金。】
【只有企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证，职能部门在任何情况下均不得为保证人。】
【出口企业应将不同税率的货物分开核算和申报，凡划分不清的，一律从低适用退税率计算退免税。】
（3）销售自己使用过的物品
（4）销售旧货：
【以1个季度为纳税期限的规定仅适用于小规模纳税人。】
【试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。】
【企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入减按90％计入收入总额。】
【对非居民企业取得来源于中国境内的所得实行源泉扣缴，扣缴义务人与非居民企业首次签订与上述所得有关的业务合同或协议的，扣缴义务人应当自合同30日内向主管税务机关申报办理扣缴税款登记。】
【单独估价作为固定资产入账的土地不得计算折旧在税前扣除】
【企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第1笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税；但是，企业承包经营、承包建设和内部自建自用的，不得享受上述企业所得税优惠。】
【技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的采购，适用竞争性谈判】
【注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前12个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。】
【用邀请招标方式的情况下，投标人应当在资格预审公告期结束之日起3个工作日前，按公告要求提交资格证明文件】
【根据《民法通则》的规定，代理可分为以下几种：1．委托代理；2．法定代理；3．指定代理。授权代理不是代理。】
【根据规定，股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。】
【合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担，即在合伙企业存
在自己的财产时，合伙企业的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接请求债权。】
【自营贷款除按照中国人民银行规定计收利息外，不得收取其他任何费用；委托贷款除中国人民银行规定计收手续费外，不得收取其他任何费用。】
【根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。(1年内转让) 】
【收购要约变更自收购要约变更公告后开始生效。】
【出票后定期付款汇票的持票人应自到期日起10日内，向承兑人提示付款。】
【见票后定期付款汇票的持票人应自出票日起30日内，向承兑人提示付款。】
【债权人一般不能向反担保人要求的，保证人偿还后，保证人才可以向反担保人要求追偿。】
【企业、个体工商户、农业生产经营者以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。】
【履行出资人职责的国有资产监督管理机构对国有独资公司，任免其董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。】
【上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。】
【当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。】
【合营企业合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法持续经营的，由履行合同的一方提出申请，报审批机关批准。】
【合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。合作企业总经理负责企业日常经营管理工作】
【买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，并在检验期内将标的物不符的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为符合约定。没有约定检验期的，应当及时检验，并将不符合约定的情况在合理期间内通知出卖人。如在合理期间或自标的物收到后2年内未通知出卖人的，视为符合约定。该“2年”是最长的合理期间，为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。】
【根据规定，行纪人应当以自己的名义与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行合同义务致使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。】
【根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。（公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，这只是暂停上市交易的情形）】
【中国邮政集团提供的邮政普遍服务免征增值税；个人转让书籍应缴纳增值税】
【承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。】
【自债务人的无偿转让财产行为实际发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。】
【调控主体和规制主体的分类】 财金计划调控法，两反一保规制法。 【附条件与附期限合同】 条件不一定成就，期限一定会到来。 【不适用诉讼时效】 投资（出资）存（存款）在（债权）本息。 【诉讼时效为1年】 智（质量）商（伤害）存（寄存）贮（租金） 【担保决议事项】 对外担保股董议，对内担保股东议。
出席其他表决半，数额不超章程关。
【变更登记】 45日：减资合并与分立，公告之日45后。（不含增资） 【注销登记】 合并分立注销不清算，其余注销且清算。 【股东人数】 有限责任一五十，股份有限二二百
（半数以上在中国有住所）。
【合伙企业】 二人以上。自然人和法人、其他组织可以，外国人
和外国企业可以。
【董事人数】 有限责任三一三，股份有限五一九。
有限章程定事长，股份过半选事长。
【监事人数】 有限责任不小三，国独有限不小五。
（必须有职工代表，过半监事选主席，国独有限指主席）
【公司司法解释三评估作价】 未作价，去作价；价不足，认未全。 【有限公司股东除名】 全不出，先催告，还不出，除名了。
（股东会）（不含未全面出资）
【有限公司特别决议（全体表决权2/3）】 修改增减，合分变解，代表二/三，表决可安。 【股份公司特别决议(出席会议所持表决权2/3) 】
上述事项加1年购买、出售重大资产、担保金额超公司资产总额30%。 【有限责任公司股东退股】 五年盈利未分红，合并分立转财产。
公司到期还继续，股东反对可退出。
【上市公司在一年内购买、出售重大资产，或对外提供担保金额超过公司总资产30%的，应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过决议。】
【上市公司担保】 出席会议、所持表决权、过半数同意 （一三五七制度）
1、单笔担保金额超过最近一期审计净资产的10%的担保； 2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保（即使是1块钱）； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； 4、为股东、实际控制人、关联方提供担保 【上市公司临时股东大会】 董事少五少大半，亏损达到一小半。
董监会议提议办，十股股东（连续90日持有）两月开。 【上市公司股东大会通知时间】
年会每年1次：20日；临时股东大会：15日 【上市公司董事会通知时间】
每年召开2次，会议召开10日前通知全体董事和监事。 【上市公司监事会】
每6个月至少1次（可提议召开临时董事会、临时股东大会）
【上市公司临时提案权】
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会在收到提案2日内通知其他股东。股东大会不得对通知中未列明的决议事项作出决议。 【股东大会签名】 只有主持人和出席会议的董事可以签名。 【有限责任公司临时股东会（无条件）=股份有限公司临时董事会（过半董事出席方可举行）】
代表10%以上表决权的股东提议；1/3董事提议；监事会提议 股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数（>1/2）通过。
【股东代表诉讼】 有限责任公司：任意股东
股份有限公司：连续180日单独或合计持有公司1%股份的股东以自己名义提起诉讼
【公司合并通知债权人】 合并旬月月月半
公司：（决议10日内）（30日内公告）债权人：（接到通知30日内）（未通知则公告45日内） 【公司司法解散】
陷入僵局三种情形+严重困难+其他途径不可解决+10%表决权提出 【公司清算通知债权人】 清算一陆三四五
公司：清算组成立10日内通知债权人，并于60日内报纸公告；债权人：接到通知起30日内、未接到通知自公告起45日内申报债权。 【合伙企业法定事项】 一致继承名质
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意； （2）将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人； （4）合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意； （5）普通合伙人不得从事同本企业相竞争的业务；
（6）普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；
（7）普通合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；
（8）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。
【合伙企业非法定需一致同意事项】
继承 担保 交 份额，入伙 转变 改协议。聘人 处 知 不动产，改变 地点 范围 名。
【合伙企业法定退伙】 人死财空资格无
【有限合伙企业人数】 有限合伙二五十，有限普通各一人。 只剩有限合伙人——解散；只剩普通合伙人——转为普通合伙企业。 【有限合伙人可参与】 提议入退事务所，查阅账报诉担保。 【外资企业投资人】 外国可以是个人，中国不能有个人。 【升级条款】
商品全部直接出口的允许类外商投资项目视为鼓励类外商投资项目。 产品出口销售额占产品销售总额70%的限制类项目，经批准可升级为允许类项目。 【分类】
限制类：保护性开采、特定矿种勘探； 禁止类：占用大量耕地、运用特有工艺
【投资总额=注册资本+借款】 注册资本决定投资总额上限。（注册资本一定，借款有限）
投资总额决定注册资本下限。
【设立期限VS 并购期限】
关键在于支付的对象：支付给“转让股权的股东”、“中方企业” 适用并购期限；支付给“外商投资企业”适用设立期限。
收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金额。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金额。 【中外合资经营企业出资额的转让】
1、 经合营各方同意；2、董事会会议通过；3、报原审批机关批准 【中外合营必须约定期限】
服务行业；房地产土地开发；资源勘探开发；限制类项目
【总结1】特别决议
【总结2】各种董事会
【总结】转让的规定
【公开发行】向不特定对象发行；向超过200人以上的特定对象发行。
【非公开发行】
股份公司首次发行（此时未上市）时向不超过200人发行；上市公司增发时向不超过10人发行。
【上市公司非公开发行股票的法定障碍】
损权 违担 未消除，涉嫌 犯罪 假申请。
一年一期报告差，三罚 一责（谴责） 不得行。
【配股三条件】 十股配三 认（控股人认配） 代销
【增发三条件】
1、三年平均净资产收益率6%；
2、最近一期期末无大额财务投资；
3、发行价≥min{前20日均价，前1日均价}
【证券发行失败的责任】
按发行价本息返还证券持有人。
保荐人应与发行人承担连带责任，但能证明自己无过错除外。
发行人的控股股东或实际控制人免责，但有过程的应承担连带责任。
【证券交易】
发起人：公司成立1年不可转让，上市交易1年不可转让
董监高：上市1年内不可转让，任职期间每年不可转超过25%，离职后6个月不可转
董监高+5%股东：不可短线交易，否则收益归公司，董事会来追 投资者持股达5%时：达到5%后必须在3日内报告、通知、公告，这3日内不得买卖。此后每增加5%或减少5%必须3日内报告、公告，公告后2日内不得买卖（3+2）
收购人：1年内不得转让，持股30%1年后，每增加2%以下，该增加部分锁定6个月
上市公司非公开发行：1年内不得转让，实际控制人和控股股东36个月不得转让
【保险四原则】
最大诚信原则：告知、保证、弃权与禁止反言
保险利益原则：合法性、经济性、确定性
损失补偿原则：遭受约定的事故造成的损失；补偿的金额等于实
际损失的金额
近因原则
【保险合同】双务有偿性；射幸性；诺成性；格式附和性；最大诚信；
【付款提示日期】
远期商票：到期日10日；即期商票：出票1个月；银行汇票：出票1个月；
银行本票：出票日2个月；支票：出票日10日
【总结】提示承兑、提示付款、票据权利消灭期限
【同时履行抗辩权】当事人互负债务，没有先后履行顺序。 一手交钱，一手交货，你不交钱，我不交货。
（同一双务合同，暂停权）
【后履行抗辩权】当事人互负债务，有先后履行顺序。
你先交货，我再给钱，你不交货，我不给钱。
（同一双务合同，暂停权）
【不安抗辩权】先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行。
我先交货，你再给钱，我不放心，就不发货。
（同一双务合同，暂停权）
（1）经营状况严重恶化；（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（3）丧失商业信誉；（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。
2. 效力：
（1）通知义务：先履行一方中止（暂停）时，应当及时通知对方。
（2）结果：
①恢复履行能力或提供担保：恢复履行；
②合理期限未恢复能力且不提供担保：先履行义务方可解除合同。
【代位权行使条件】 因为债，诉 次贷，合法 到期 自身外。
【合同保全的撤销权VS 可撤销合同的撤销权】
【撤销权】
弃债权、无偿转，明显知道仍要转。
三十高、七十低，一年知道五年管。
【代位权VS 撤销权】
【合同保全措施】 代位权、撤销权。
【抵押房地一体原则】
城市：地随房走，房随地走。（不包括土地上新增房屋）
土地上新增的房屋不属于抵押物；抵押权现时，可以依法将该土地上新增的房屋与抵押物一同变价，但对新增房屋变价所得，抵押权人无权优先受偿。★
乡镇：地随房走，房不随地走。
乡镇、村企业的建设用地使用权（是集体用地）不得单独抵押；以乡镇、村企业的厂房等建筑物抵押，其占用范围内的建设用地使用权一并抵押。（只能地随房走，不能房随地走）
【租赁权VS 抵押权】
先出租后抵押，租赁权优先；先抵押后出租，抵押权优先。
【重复抵押清偿顺序】
已登记的优先于未登记；先登记的优先于后登记的；同时登记或均未登记的按债权比例清偿
【总结】抵押标的物：动产和不动产；质押标的物：动车和权利；留置标的物：动产。
【留置权期限】有约定按约定，无约定按2个月
【顺位】留置权＞登记的抵押权＞质权＞未登记的抵押权
同一动产上已设立抵押权或质押权，同时又被留置的，留置权人优先受偿。
【法定解除的具体情形】
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）预期违约：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）法律规定的其他情形：
①不安抗辩权：当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。
②承揽合同：定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
③货运合同：在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人。 ④委托合同：委托人或者受托人可以随时解除合同。
⑤租赁合同：对于不定期租赁，双方当事人均可随时解除合同。
⑥情势变更原则：合同成立以后，如果客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。
【所有权保留——取回权——三情形两限制】
三情形：未按约付款；未按约完成条件；不当处分；两限制：支付价款75%↑；善意取得
【赠予的任意撤销】
赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。★
有错有瑕责不同，公益公证不回头。忘恩负义给一年，恩将仇报给半年。
【租赁合同期限】
租赁期限最长为20年，超过20年的超过部分无效。
可以续租，每次续租仍不超过20年，20年/次的租。
【不定期租赁】
1、 租赁期在6个月以上的，合同应采用书面形式，未采用书面形式的视为不定期租赁。
2、 当事人对租赁期没有约定或约定不明的，补充协议—合同条款或交易习惯—视为不定期
3、 租赁期满，出租方没有提出异议，原租赁合同继续有效，租赁期视为不定期
【租赁物危及承租人的安全或者健康的，及时承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍可随时解除合同】
【买卖不破租赁】租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。
【总结】分类★
【增值税视同销售行为】
1、 代销行为中，将货物交付他人代销——代销中的委托方应缴增值税销项税
2、 代销行为中，销售代销货物——代销中的受托方应缴增值税销项税。
3、 不在同一县市的总分机构之间移送货物用于销售的，移送当天发生增值税纳税义务。
4、 无论自产或委托加工的货物用于什么用途，均应视同销售，缴纳增值税。
5、 外购的货物用于对外事项时视同销售，用于对内事项时不能视同销售，应进项税转出。
【计算增值税的销售额必须是不含税的】
看发票：普通发票是含税的，专用增值税发票是不含税的 看行业：零售业只开普通发票，是含税的
看项目：价外费用、非增值税应税劳务、包装物押金是含税的（因不可能再找对方收税）
【核定销售额】视同销售行为或价格明显偏低且无理由的，货物销售额需要核定
1、
2、
3、
按纳税人近期同类货物平均售价核定 按其他纳税人近期同类货物平均售价核定 按组成计税价格核定
非应税消费品：S=N*（1+10%），其中N=成本，10%为平均成本利润率
应税消费品：S=N*（1+10%）+消费税= N*（1+10%）/（1-消费税税率）
【组价=成本+利润+消费税】
【运费的处理——必考】
收取的运费：能开增值税专票：营业额*11%为销项税额；不能开增值
税专票：作为价外费，换算成不含税收入并入货物销售
额一起计算销项税。（S=N/（1+17%）*17%）
支付的运费：运输业已营改增，可直接凭票抵扣（11%税率）
运送的货物如果可以抵扣进项税，运费的进项税才可以抵扣。免税商
品运费不得抵扣。
取得专票（取得合法票据视同取得了专票）运费即可直接计算进项、
销项税。
【汽车、摩托车、游艇可以抵扣进项税】
【进口货物的应纳税额计算】
应纳进口增值税=组成计税价格*税率
组成计税价格=价格+关税+消费税=价格*(1+关税税率)+消费税
=价格*（1+关税税率）/（1-消费税率）
【营改增】
交通运输业：水运、陆运（包括铁路运输）、空运、管道运输
邮政业：函件、包裹等邮递、邮票发行、报刊发行、邮政汇兑（不含
邮政储蓄）、邮册销售、邮政代理、邮政特殊服务
3. 部分现代服务业：
三、“营改增”试点的税率（变动）
【注意】纳税人提供适用不同税率或者征收率的应税服务，应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额；未分别核算的，从高适用税率。
（一）计税方法
1. 一般计税方法：一般纳税人提供应税服务
（1）应纳税额＝当期销项税额－当期进项税额
（2）计税销售额＝（取得的全部含税价款和价外费用－支付给其他单位或者个人的含税价款）÷（1＋适用的增值税税率）
2. 简易计税方法：
应纳税额＝销售额×征收率
（1）小规模纳税人适用简易计税方法计税。
（2）一般纳税人提供财政部和国家税务总局规定的特定应税服务，可以选择适用简易计税方法计税，但一经选择，36个月内不得变更。
【注意1】（新增）特定应税服务包括但不限于：
①试点纳税人中的一般纳税人提供的公共交通运输服务，包括轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客车、班车。
②试点纳税人中的一般纳税人，以该地区试点实施之日前购进或自制的有形动产为标的物提供的经营租赁服务。
③试点纳税人中的一般纳税人提供的电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务和收派服务。
【注意2】一般纳税人兼有销售货物、提供加工修理修配劳务或者提供应税服务，凡未规定可以选择按照简易计税方法计算缴纳增值税的，其全部销售额应一并按照“一般计税方法”缴纳增值税。
（二）差额征税
1. 差额扣除的情形（新增）：
【试点纳税人提供应税服务，征收营业税的因取得的全部价款和价外费用不足以抵减允许扣除项目金额，截至试点实施之前尚未扣除的部分，不得在计算试点实施之后的销售额时予以抵减，应当申请退还营业税。】
五、“营改増”试点的税收优惠
（一）免税
1. 个人转让著作权；
2. 残疾人个人提供应税服务；
3. 航空公司提供飞机播洒农药服务；
4.“四技”合同（技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务）；
5. 符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务；
6. 离岸外包服务；
7. 两岸海上直航业务、两岸空中直航业务、船检服务；
8. 随军家属就业：随军家属必须占企业总人数的60%（含）以上，领取税务登记证之日起3年内免征增值税
9. 军队转业干部就业：安置自主择业的军队转业干部占企业总人数60%（含）以上，领取税务登记证之日起3年内免征增值税
10. 城镇退役士兵就业：当年新安置自谋职业的城镇退役士兵达到职工总数30%以上，并与其签订1年以上期限劳动合同，其提供的应税服务（除广告服务外）3年内免征增值税。
11. 国际货物运输代理服务（新增）
试点纳税人提供国际货物运输代理服务免征增值税，但其向委托方收取的全部国际货物运输代理服务收入，以及向国际运输承运人支付的国际运输费用，必须通过金融机构进行结算。
12. （新增）中国邮政集团公司及其所属邮政企业提供的邮政普遍服务和邮政特殊服务免征增值税。
13. （新增）青藏铁路公司提供的铁路运输服务免征增值税。 各项税前扣除标准：
二、定期或定额减税、免税
【商标注册原则】
自愿注册和强制注册相结合；诚实信用原则；显著原则；先申请原则
【认定驰名商标的考虑因素（新增）】
①相关公众对该商标的知晓程度； ②该商标使用的持续时间； ③该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围；
④该商标作为驰名商标受保护的记录；
【商标保护制度总结】 ★
3. 商标注册申请
【商标转让：核准；商标使用许可：备案】
【联合商标：同一商品、不同商标；防御商标：不同商品、同一商标】
【注册商标成为通用名称或3年不用：商标局撤销商标；专利权3年不实施：强制许可使用】
【有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权】
（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的；
（2）未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；★
★（3）销售侵犯注册商标专用权的商品的；
【注意1】商标侵权不包括许诺销售和使用。
【注意2】销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，由工商行政管理部门责令停止销售。
（4）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制
造的注册商标标识的；
（5）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；
【分析】属于反向假冒：自己的商标贴别人的商品。
★（6）故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行为的；
（7）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。
【竞争性谈判】 与不少于3家的供应商谈判
★符合下列情形之一可以采用竞争性谈判方式采购：
1. 招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；
2. 技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；
3. 采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的；
4. 不能事先计算出价格总额的。
【出现下列情形之一的，应予废标】
（1）符合专业条件的供应商或者对招标文件作实质响应的供应商不足3家的；
（2）出现影响采购公正的违法、违规行为的；
（3）投标人的报价均超过了采购预算，采购人不能支付；
（4）因重大事故，采购任务取消的。
【各级政府的财政部门负责监督管理政府的采购】
【单位和个人销售的再生资源，应当依法缴纳增值税。】
【纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税（4技合同）】
【企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。】
【企业缴纳的房产税、车船税、土地使用税、印花税等，已经计入管理费用中扣除的，不再作为税金单独扣除。】
【有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定人选。】
【公司因奖励本公司职工而收购本公司股份，所收购的股份应当在1年内转让给职工】
【《公司法》规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。】
【股东间接诉讼：董监高给公司造成损失；股东直接诉讼：董事高管给股东造成损失】
【股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议；监事会每6个月召开一次】
表决方式总结
一、有限责任公司和股份有限公司的表决方式
1、有限公司的股东会一般决议，通过方式由有限责任公司的公司章程自行约定。有限公司的股东会特别决议，必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过；
股份有限公司的股东大会一般决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股份有限公司的股东大会特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；
2、有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。 股份有限公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
二、上市公司的表决方式
1、 上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
三、外商投资企业的表决方式
1、合营企业董事会应有2/3以上董事出席方能举行，一般决议通过方式由合营企业章程确定；特别决议由出席会议的董事一致通过；
2、合作企业董事会应有2/3以上董事或委员出席方能举行，一般决议须经全体董事或委员的过半数通过。特别决议由出席会议的董事或委员一致通过；
关于特别决议事项的总结。 （除了特别决议都是一般决议）
一、有限责任公司的特别决议
1. 公司增加或减少注册资本2. 公司分立和合并3. 公司解散4. 变更公司形式5. 修改公司章程
（必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过）
二、国有独资公司的特别决议
1. 公司的合并、分立、解散2. 增加或减少注册资本3. 发行公司债券 （由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定）
三、股份有限公司的特别决议
1. 公司的合并、分立或解散2. 修改公司章程3. 增加或减少注册资本
4. 变更公司形式
（须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）
四、中外合资经营企业的特别决议
1. 合营企业章程的修改；2. 合营企业的终止、解散；3. 合营企业注册
资本的增加、减少；4. 合营企业的合并、分立
（出席董事会会议的董事一致通过）
五、中外合作经营企业的特别决议
1. 合作企业章程的修改2. 合作企业注册资本的增加或者减少3. 合作企业的资产抵押4. 合作企业的解散5. 合作企业合并、分立和变更组织形式6. 合作各方约定的其他事项
出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过
【个人独资企业不是法人，个人独资企业投资人只能是自然人，缴纳个人所得税】
【约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期限届满6个月前向审批机构提出申请。】
【外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。】
【 合营企业：合营企业的下列事项，须经出席董事会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。
合作企业：下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：(1)合作企业章程的修改；
(2)合作企业注册资本的增加或者减少；(3)合作企业的解散；(4)合作企业的资产抵押；(5)合作企业合并、分立和变更组织形式；(6)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可
作出决议的其他事项。】
【发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40％，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分。】
【股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定】
【保险公司不能清偿到期债务，或资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经国务院保监会同意，保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算；国务院保险监督管理机构也可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或破产清算。】
【上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份5％以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有】
【证券交易所决定终止其公司债券上市交易的情形：经查实后果严重小尾巴+破产】
【公司向证券交易所申请股票上市，经证交所审核同意后，应当公告下列事项：①股票获准在证券交易所交易的日期；②持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额，③公司的实际控制人；④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。】
【持票人对商业汇票的出票人和承兑人的权利（包括付款请求权和追索权），自票据到期日起2年。】
【支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该记载无效。】
【票据伪造中，被伪造人不承担票据责任，伪造人不承担票据责任。】
【出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效；承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，或者无民事行为能力人、限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。】
【票据上的正当权利人对于因恶意而取得票据的人行使票据返还请求权而发生的关系、因时效届满或手续欠缺而丧失票据上权利的持票人对于出票人或承兑人行使利益偿还请求权而发生的关系，属于票据法上的非票据关系。】
【保险公司及其分支机构自取得经营许可证之日起6个月内，无正当理由未办理工商登记的，其经营业务许可证失效。】
【董事、高级管理人员违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效】
【无处分权的人处分他人财产订立的买卖合同原则上属于有效合同。（合同有效）】
【承诺通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立。受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约】
【同一动产向两个以上债权人抵押的，当事人未办理抵押物登记，实现抵押权时，各抵押权人按照债权比例受偿。】
【出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担】
【关于保证期间，老师给您总结如下】
1、保证期间有约定的按约定
2、没有约定的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
3、约定不明的保证期间为主债务履行期届满之日起2年。
4、保证合同约定的保证期间早于或者等于主债务履行期限的，视为没有约定。保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。
5、保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明。保证期间为债务履行期届满之日起2年。
【技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用技术秘密的范围，但不得限制技术竞争和技术发展。】
【借贷关系无效由债权人的行为引起的，只返还本金。】
【只有企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证，职能部门在任何情况下均不得为保证人。】
【出口企业应将不同税率的货物分开核算和申报，凡划分不清的，一律从低适用退税率计算退免税。】
（3）销售自己使用过的物品
（4）销售旧货：
【以1个季度为纳税期限的规定仅适用于小规模纳税人。】
【试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。】
【企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入减按90％计入收入总额。】
【对非居民企业取得来源于中国境内的所得实行源泉扣缴，扣缴义务人与非居民企业首次签订与上述所得有关的业务合同或协议的，扣缴义务人应当自合同30日内向主管税务机关申报办理扣缴税款登记。】
【单独估价作为固定资产入账的土地不得计算折旧在税前扣除】
【企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第1笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税；但是，企业承包经营、承包建设和内部自建自用的，不得享受上述企业所得税优惠。】
【技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的采购，适用竞争性谈判】
【注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前12个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予6个月的宽展期。】
【用邀请招标方式的情况下，投标人应当在资格预审公告期结束之日起3个工作日前，按公告要求提交资格证明文件】
【根据《民法通则》的规定，代理可分为以下几种：1．委托代理；2．法定代理；3．指定代理。授权代理不是代理。】
【根据规定，股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。】
【合伙企业的债务，应先由合伙企业的财产来承担，即在合伙企业存
在自己的财产时，合伙企业的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当向合伙人个人直接请求债权。】
【自营贷款除按照中国人民银行规定计收利息外，不得收取其他任何费用；委托贷款除中国人民银行规定计收手续费外，不得收取其他任何费用。】
【根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。(1年内转让) 】
【收购要约变更自收购要约变更公告后开始生效。】
【出票后定期付款汇票的持票人应自到期日起10日内，向承兑人提示付款。】
【见票后定期付款汇票的持票人应自出票日起30日内，向承兑人提示付款。】
【债权人一般不能向反担保人要求的，保证人偿还后，保证人才可以向反担保人要求追偿。】
【企业、个体工商户、农业生产经营者以现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。】
【履行出资人职责的国有资产监督管理机构对国有独资公司，任免其董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。】
【上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。这里说的及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。】
【当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。】
【合营企业合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法持续经营的，由履行合同的一方提出申请，报审批机关批准。】
【合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定。合作企业总经理负责企业日常经营管理工作】
【买受人收到标的物时应当在约定的检验期内检验，并在检验期内将标的物不符的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为符合约定。没有约定检验期的，应当及时检验，并将不符合约定的情况在合理期间内通知出卖人。如在合理期间或自标的物收到后2年内未通知出卖人的，视为符合约定。该“2年”是最长的合理期间，为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。】
【根据规定，行纪人应当以自己的名义与第三人订立合同，因此，行纪人对该合同直接享有权利、承担义务。第三人不履行合同义务致使委托人受到损害的，除行纪人与委托人另有约定的外，行纪人应当承担损害赔偿责任。】
【根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。（公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，这只是暂停上市交易的情形）】
【中国邮政集团提供的邮政普遍服务免征增值税；个人转让书籍应缴纳增值税】
【承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。】
【自债务人的无偿转让财产行为实际发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。】