刃久子 d
,
洲冼 了 Z 左I 域岁 资。
,
漪税筹习
、
、
、
二
A
案 例分 析 公 司将所 属
,
缴 纳的 增值税
5 5
营 业税
消费 税的 税额
、 、
契税 的征收 范 围
。
家非 独立 门店 转让
、
为 计 征 依据
,
分 别与 增值税
。
营 业税
在此 次 转让 行 为 中
涉及 到税种 较少 以本文以
A
,
,
由于
B
公司
,
给
B
公司
涉 及该
,
家 门 店 的计 算 机
、
消 费 税 同时 缴 纳
所以
A
公 司 在该 转
,
政 策也相 对 简单
,
所
办 公家具 等 动产
也涉 及 房 屋
,
建 筑物
5
让 行为 中无需 缴纳 增值税 和营 业税 无需 缴纳 城建税 和 教 育费 附 加
4
。
也
公 司 为 筹划 主 体
且 只分
等 不动 产和 土地 使用权
门店所 雇佣 的 员工
、 、
还 包括该
家
析其 所 缴 纳 的企 业 所 得 税 及 对 B 公 司 的影 响 三
。
,
该 转让 行为将 涉及 企 业所 得税 等 税 费
,
土地 增值税
、
增值 税 (一 )
A
、
营业税
。
根据 《 财 政 部 国家 税 务 总 局 关 于 土 地 增值 税 一 些具 体 问题 规 定 的 通知 》
筹划 方案
,
其 征免 依据 如下
A
( 一 ) 筹划依据
依据 双 方所 达成 的 交换意 向
B
公司
(财税字
、
11 9 9 5
」 8 号 ) 的规 定 4
:
以房 地
,
公
A
公 司 在该 转让 行 为 中要涉及 增值
、 、
产投 资
联营所 涉及 的 房 地产转 让
。
暂
,
司以股 权和 非股 权相结 合 的形式 购买 公司 实质性 资产 产交换 业务
。 ,
税
营 业税
、
城 市维护 建设 税
。
教 育费
免 征 收 土 地 增值 税
所以
A
公 司 在该
属于 企业 重组 中的 资
附加
1
印花税 和企 业所得 税
转 让 行为 中所 涉及 的 不 动产 产 权转 让
无需 缴纳 土地增值税
5
。
根据 《 企 业所 得税 法 》 及
增值 税
《 财 政部 国家税 务总 局关 于企 业重 组 业
根据 《 国家税 务总 局关 于纳税 人资 产 重 组 有关 增值 税 问题 的 公 告 》 ( 国家 税 务 总 局 公告
“
印花税
务企 业所得税 处理 若干 问题 的通知 ) ( 财 税 [2 0 0 9 15 9 号 ) 规定
,
根据 《 印花 税 暂 行 条 例 》 ( 国务 院
资产 收购可 区
20 1 1
年第
3 1
,
号 ) 规定 通过合 并
:
令第
H
号 以下 简称
,
“
H
号 令, ) 规定 ’
。
:
分不 同条件 分别 适用一 般性税 务 处理 和
、
纳税 人在 资产 重组 过程 中
、 、
产权 转移书据 应 当缴纳 印花税
所以
A
特 殊性 税务 处理
1
。
分立
出售
置换 等方 式
,
将全部 或者
、
公 司 在该 转让 行为 中所涉 及的 不动 产产 权转移
6
,
部 分 实物 资 产 以 及 与其 相 关联 的 债 权 负债和 劳动 力一 并转让 给其 他单位 和个
人
, ,
应 当缴 纳 印花 税
。
一 般性税 务处理
;
资产 收 购重组 交 易的被 收购 方应 确 认资 产转让 所得 或损 失
:
企 业所 得税 企业
。
收 购方取 得 资
不属 于 增值税 的征 税范 围
,
其 中涉
。 ”
根据 《 企业 所得税 法 》 规 定
产 的 计 税 基 础 应 以 公允 价值 为 基 础 确 定
;
及 的 货 物转 让
A
不 征收 增值 税
所以
的 财 产转 让 收 人应 当 缴 纳企 业 所 得税 所以
A
被收 购企业 的相 关所 得税事项 原 则
。
公司 在 该转 让行 为 中所 涉 及的动 产转
,
公 司的 转 让 行 为 应 确 认 财 产 转
,
上保持不 变
2
让
无需 缴纳 增值税
2
。
让所 得或 损失 所得 额
,
计 人企 业的 年 度应 纳税
。
特殊 性税 务处理
,
营 业税
计算缴 纳企 业所得 税
,
企业 重组 同时 符合 下列 条件 的 用特 殊 性 税 务 处 理 规 定 的 商业 目 的
,
适
根据 《 国家税务总局 关 卜 纳税人资产 重 组有关营业税 问题 的公 告》 ( 国家税务 总 局 公告 2 0
n
在此次 转 让行 为 中
及 的 税 种较 多
, ,
A
公 司虽 然涉
,
:
具有合理
、
但 由于政 策 较 为 明 确 所以
。
且 不以减 少
;
免 除或 者 受让企
1 号) 规定 年第 5
,
、
:
“
纳税
、
征免规定较为清晰
A
公司的筹
推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目的
人 在资产重 组过程 中
、
通 过合并
分立
划 重点应 放在企 业所 得税
业 收 购 的 资 产 不 低 于 转让 企 业 全 部 资 产的 7 5 %
,
出售
置换等方式
;
,
将 全部或 昔 部分实物
、
(二 )
B
B
公司 涉及 的税
。
;
2 个 企 业 重 组后 的 连 续 1
资产以及与 期 目关 联的 渍权
,
债务和劳动
,
公 司 在 该转 让行 为 中
,
月 内不 改变 重组 资产原 来 的实 质性 经营 活动
;
力一 斗 转让给 其他单 位 和个人的行为
不
、
种较 为 简单
1
只包括 印花税 和契税
受 让企 业 在该 资产 收 购发 生 时
属于营 业悦 证 收范 围 其 中涉及的不动产 土地使用权转 让
A
,
印花 税
H
的股权 支付 金额 不低 于其交 易支 付总 额
:
不征收营 业税
。”
所以
根据
号 令规 定
。
产 权 转移书 据
B
的8 5 %
;
企 业重 组 中取 得股权 支付 的
,
公司 在该转让行为 中所涉及的不动产和
,
应 当缴 纳 印花 税
所以
公 司 在该 转
,
原主 要股东
在 重组后 连续
。
2 1
个月内
,
日也 使用权的转让
3
夕 己 需缴 至 西 氢业悦
。
让 行为 中所 涉及 的不动 产产权 转移 当缴 纳 印花 税
2
。
应
不 得转 让所取 得 的股权
城 市维护 建设 税和 教 育费附 加
( 二 ) 方案设计 方案 一
取
B
,
、
根据 《 国家税 务总局关 于城市 维 护 建 设 税 征 收 问题 的 通 知 》 ( 国 税 发 [1 9 9 4 ]5 1 号 ) 和 ( 征 收教 育费 附加 的
暂 国 务 院令 第 4 4 8 号 ) 规定
“
契税
:
收取 现 金
50 0
150
万元
,
换
根据 《 契税 暂 行 条 例 》 ( 国务 院 令
公 司股权
万元
,
第
22 4
号 ) 规定 在 我 国境内转移 土地
,
即 按 照 双 方 初 步 达 成 的协 议
65 00
在
行规 定 》 (
:
房屋 权属
A
属 于契税 的征 收范 围
,
。
所以
万元 的 转让价 格 中 万元
B
,
,
A
公 司收取 现
50 0
城 市 维护 建设税 (以下 简称
城 建税 , ) ’
在该 转 让行 为 中
了原
B
、
公司 因转让 而承 受 土地权属
,
金 元
150 0
。
换取
B
公司股 权
A
万
和 教 育费附加 分 别以各 单位 和个 人实 际
公 司 的房 屋
属于
虽然
公 司收购
公 司 的 资 产具 肴我 玲 汗
三 。
}引
税 收筹划
有 合理 的 商 业 目的
,
、
不 以减 少
。
免 除或
6 50 0
A
一
公 司应 确认 财 产转 让所 得
80 0
一
:
1 A
调 整资产 负债表 公 司 于 21 0
21 2 2
者 推迟缴 纳税款 为 主要 目的 收 购 的资 产 占 只有
56 j 6% A
但 B 公司
57 0 0
( 万元 )
:
年
1
月以 货币 资
、
公 司全 部 资 产 的 比例
,
该 交 易业务应 纳企 业所 得税
57 0 0
X
金缴纳 税款
1 7 3 2 2 刀5
、
196 9
4 元 5
支 付股利
114 00 0
( 8 0 0 0 0 0 0 一 1 3 14 3 3 2 5 9 0 )
;
2 5% 一 142 5
(万 元 )
元
偿还 应 付 款
30 00 0
元
;
低 于规定比 例 7 5 %
且
B
公 司 在该 资 为
A
公司取 得 B 公司 股权 的计税 基础 万元
。
同时 提 取 折 旧 2 月3
元
。
则 2 0 12 年
。
1
产 收 购发 生 时的股 权支 付金 额 占交 易支 付 总 额 的比例 为
6 5 00 00 0 0 76 92 %
65 0 0 B
1 日资 产负债 结构 如资产 负债表 2 2
( 5 00 00 0 00
8 5%
。
-
公 司取得 万元
:
。
A
公司 资产 的计税 基础 式
调 整资 产受 让企 业的对 价支 付形
)
,
低 于 规 定 比例
所以
为
65 0 0
该资 产收购业务适用 于一般性税务处 理
,
方案 二 价支 付形 式
调 整资 产负 债表结 构 及对
A
公 司可 以与 B 公 司协商
,
,
调整 B
双 方税务 处理 为
:
公 司 的对价 支 付形 式
即 在 6 5 0 万元
资产 负债 表 2
编制单位
:
A 公司
2 0 12
年
l
月
31
日
单位
:
元
资产
年初数 数
期末数 数
负债及所有 者 权益
年初数 数
期末数 数
流 动资产 货 币资金 金 应 收账款 款
:
流动负 债
2 2 j 3
, ,
:
3 82 44 0 00 0 00 0 00 0 00
. . . .
.
90 s j 0 00 0 00 0 00 0 00 90 s j
. . . . .
.
预收账款 款 应 付股利 利 应 交税 费 其他应 交款 款 其他应 付款 款 其他流 动负债 债 流动负 债合计 计
, ,
48 )
,
628 00
,
.
.
4
8)
,
62 8 00 0 00 0 00 83 1 8 7
. . .
.
17 3 22 o j 2 12 1 96 9 j 4 831 87 27 0 7 17 96 90 4 06 96 2 98 6 87 6 38
,
. .
其 他 应收款 款 待摊费 用 其 他流动资产 产 流 动
资产合计 计 长 期投资
:
,
.
,
.
l j 6 7 17 96 90 4 06 9 6 733
, ,
.
,
.
2 2 j 3
,
,
3 82 44
.
,
.
j
84
.
79
长 期投资合计 计
固 定资产
:
0 00
.
0 00
.
长期负 债
:
长期应 付款 款
14
4
, ,
j
,
38 0 4 1
.
j
,
380 4 1
.
固 定资产 原 价
94 7 3 87 60
,
,
.
14
4
,
,
94 7 38 7 6 0
,
,
.
专项应 付款 款 长期负 债合计 计 递 延税项
:
减 累 计折 旧
固 定资产净值 值
:
1 08
42
8
.
14
33 8
42
8 14
.
.
j
,
38 0 4 1
.
j
,
380 4 1
.
10 8 3 8
j
,
,
9 j 9 46
,
.
.
10 60 8
j
,
,
9j 9 4 6
,
.
在 建 工程
固 定资产清理 理 固 定资产合计 计 无形资产及递 递 延 资产
:
o 9 84
00
o 9 84 0
.
00 00
递 延税款 贷项 负债合计 计 所有者权 益
:
, ,
0 00 2 9 92 2 j 6 7 9
.
.
0 00 738
,
.
0 00 10
,
.
96)
.
20
8 89
,
94 3 4 6
.
10 6j 9
,
,
94 3 4 6
.
实收资 本 ( 或 股本 )
0 00 0 00 0 00
. . .
10 2 82 o j 7
,
,
.
lj
10 2 82 o j 7
,
,
.
lj
无形资产 产
0 00 0 00 0 00
. .
.
资本 公 积 盈余 公 积 其中 益金
:
长 期 待摊费 用 合计
4j
2 98 7 0 1
,
.
,
.
4j
2 98 7 0 1
,
.
,
.
法 定公
3j 2 2 7 7 87
3j 2 27 7 87
递 延 税款
:
未分 配利 润
0 00 13 14 3 32 j
, ,
. .
一
936 2 j 2 9 2
,
.
一
l
,
16 6 2j 2 92
,
.
递 延 税款借项 项 资 产总计 计
0 10 6 6 00 34
.
00
.
合计 计 总计 计
10
,
,
lj l
,
,
0 6 9 11
.
.
10 l j l
,
,
,
06 9 1 1
.
.
90
31
13 14 3 32 )
90
10 6 6 0 0 3 4
,
90
32
}
2 0 ” 3
年第 2 期
刃久子 d
,
洲冼 了 Z 左I 域岁 资。
,
漪税筹习
的支付 对价 中 元 (不 高于
5 6 00
,
以现金 形式 支付 9 0 万 万元)
;
对 于 A 公司而言
,
虽 然 方案 二 较
,
的账 面价值 及其 他非 法手 段减少 账面 资 产总 额是不 可取 的
3
。
97 5
股 权形 式 支付 万元 )
。
方案 一 少 取 得 现 金 6 0 万 元
了所 得税 支 出
9 7 1 1 3
1 2 2 7 名7 B
但减 少
一
万 元 (不 低于
2 年 0 1 2
1
5 52 5
万 元 ( 15 0
资 产 转 让价 格 6 5 0 0 万 元 是 经 过
,
1 月3
日 B 公 司收 购 的资
)
,
同时 所 持 有
B
公 司 股权 的 计
评估 并双 方 经过 协商 确定 交 易价 格 接受
, ,
降低 或提 高
产占
A
公司 全 部 资 产 的 比例 为 7 5 0 5 %
,
税 基 础 并 不 作为 据
,
公 司的利润分配 依
。
A
公司或
B
公 司都不 可能
( 8 0 0 0 0 0 0 一 10 6 6 0 0 3 4 3 1 )
规 定 比例
;
高于
7 5%
的
不影 响 对于
B
A
公司 以后 的利 润分 配
,
所 以为 了达到 受让企 业 在该资 产
同时
B
公 司 在该 资产 收购发
公 司而言
60
虽然方案 二较 方
,
收 购发生 时的股 权支 付金 额不低 于其 交 易支付总额 8 5 % 的规 定
,
生 时 的股 权 支付 金额 占交 易支付总 额 的 比例为
86 15 %
案一 少支 出现 金
万元
但
公司支 出
4 9 10
只 能调整对
( 56 00 0 00 0 一 6 50 0 00 0 0 )
。 ,
,
金 额 大 于取 得 资 产 的计 税 基 础 万元
7
价 支 付方案
B
,
。
同时方案二 的实施 造成 了
高 于规 定 比例 8 5 %
所 以该 资产收 购业
A
(6 5 0 0 一 1 5 8 9 2 3
, 。
)
,
以 后年 度 因
,
公司 货币 资金 支 出金 额 大于 资产 的计
务 适用 特 殊性 税 务处理
公司取 得 的
少提 折 旧或摊 销 业所 得税
、
而 多计利 润
多缴 企
税基 础 所以 协商
,
影 响 以后 年 度 的企 业 所得 税
,
,
股 权支 付部 分暂不 确认 资产转 让所 得或 损失
。
A
公 司 应 事 前 与 B 公 司进 行 充 分 必要时 作 出适 当 的让步
。
四 公 司应 确 认 资 产 转 让 所 得 或 损
1
结语
、
以获 得
A
税 收 筹划 是 纳 税 义 务 人 在法 律
,
B
公司 的支持
4 A
、
失
一
(9 0 0 一 6 5 0 0 (万 元 )
)
火
(6 5 0 0 一 8 0 0
78 9
)
一
法规 许可 的范 围 内 最大 化
,
为 了其企 业利益 的
、
B
公 司企 业重 组 时
,
应于合
7892 3
、
而 在设 立
,
经营
投 资乃至 消
,
2 个 月 内不 改 同 中约 定受 让 方在 连续 1
应纳 企业所 得税
19 7 3 1 A
一
3 2
X
5 % 2
一
亡 的过程 中
、
所 做 的纳税 方案 选择
、
具
变重 组资 产原 来的实 质性 经营 活 动
;
企
,
(万 元 )
公 司取 得 B 公司 的股 权
,
有合 法性 原 则上 万 元确
筹 划性
目的性和 综合性 的
业重 组 中取 得 股 权 支付 的 原 主要 股 东
特征
划时
。
所 以 A 公 司 在进 行 企 业 重 组 筹 应 综合 考量 交易 双 方的 利益
, ,
在重 组 后 连 续
取 得 的股权 关于发布
。
2 1
个 月内
,
不 得 转 让所
以被转 让资 产原 有计税 基础 认 成本
。
80
,
合
同时按 照 《 国家税 务总 局
但 由于非 股权 支付 已在交 易 当
,
理制 订交 易方案 收益
。
以期获 得最 大的企 业
企 业 重 组 业 务 企 业 所 得税 的公 告 》 ( 国家税 务 总 局 公
期 确 认 了相 应 的 资 产转 让 所得 或 损 失 应 调 整相 应资 产 的计 税基 础
A
。
管理 办 法
公 司 转 让 资 产 的 账 面价值
,
>
ZA
80
告
20 1 0
年 第 4 号 ) 的要 求 准 备 证 明 交
,
公 司取 得 B 公 司 股 权 的 计 税 基
800 一 80 0
火
万元 具有 不可调 整性
所 以为 了达 到 转
易发生 及 符 合规 定的相 关资 料
以期获
础
一
9 00 一 6 5 00 + 90 0
一
让 资 产 占全 部 资 产 的 比 例 不 低 于 7 5 % 的规 定
,
、
得 主 管税 务 机 关 的 支 持 并 备 税 务 机 关 检查
。
15 89 2 3
( 万元 )
,
只能采 取 合法
,
合理 的 方 式减
、
同理
B
公司取 得 A 公司资产 的计 3 万元 2
。
少 注册资 本
、
如偿 付应 付款项
减 少注
、
作者
:
河
北经 贸大 学财税 学院副教授
税 基础 亦为
15 8 9
册 资本
分 配股 利 及 加 大费用 支 出
。
增
( 责任编辑
:
崔远 )
(三 ) 方案 比较
加 亏损 等方法
试 图通 过调 整 转让 资产
阅
春 节前 夕
、
,
厦 门市 国正税务 师 事务
,
所 党 支 部 全 体 党 员 认真 学 习 十 八 大 精 神
、
对
党 的十八 大主 题
十年 奋斗 历 程
,
党 的指 导
思 想 等 分 专题 进 行 了 解 读
党 员 们深入 学 习
。
和 把握 十 八 大 报告 精 神 的 丰 富 内涵 和 基 本要 求
,
为深 入 学 习 贯彻 十八 大 精神 奠 定 基 拙 ( 文/ 图
:
吕安琦 )
三 盛
肴我 玲 汗
}3 3
刃久子 d
,
洲冼 了 Z 左I 域岁 资。
,
漪税筹习
、
、
、
二
A
案 例分 析 公 司将所 属
,
缴 纳的 增值税
5 5
营 业税
消费 税的 税额
、 、
契税 的征收 范 围
。
家非 独立 门店 转让
、
为 计 征 依据
,
分 别与 增值税
。
营 业税
在此 次 转让 行 为 中
涉及 到税种 较少 以本文以
A
,
,
由于
B
公司
,
给
B
公司
涉 及该
,
家 门 店 的计 算 机
、
消 费 税 同时 缴 纳
所以
A
公 司 在该 转
,
政 策也相 对 简单
,
所
办 公家具 等 动产
也涉 及 房 屋
,
建 筑物
5
让 行为 中无需 缴纳 增值税 和营 业税 无需 缴纳 城建税 和 教 育费 附 加
4
。
也
公 司 为 筹划 主 体
且 只分
等 不动 产和 土地 使用权
门店所 雇佣 的 员工
、 、
还 包括该
家
析其 所 缴 纳 的企 业 所 得 税 及 对 B 公 司 的影 响 三
。
,
该 转让 行为将 涉及 企 业所 得税 等 税 费
,
土地 增值税
、
增值 税 (一 )
A
、
营业税
。
根据 《 财 政 部 国家 税 务 总 局 关 于 土 地 增值 税 一 些具 体 问题 规 定 的 通知 》
筹划 方案
,
其 征免 依据 如下
A
( 一 ) 筹划依据
依据 双 方所 达成 的 交换意 向
B
公司
(财税字
、
11 9 9 5
」 8 号 ) 的规 定 4
:
以房 地
,
公
A
公 司 在该 转让 行 为 中要涉及 增值
、 、
产投 资
联营所 涉及 的 房 地产转 让
。
暂
,
司以股 权和 非股 权相结 合 的形式 购买 公司 实质性 资产 产交换 业务
。 ,
税
营 业税
、
城 市维护 建设 税
。
教 育费
免 征 收 土 地 增值 税
所以
A
公 司 在该
属于 企业 重组 中的 资
附加
1
印花税 和企 业所得 税
转 让 行为 中所 涉及 的 不 动产 产 权转 让
无需 缴纳 土地增值税
5
。
根据 《 企 业所 得税 法 》 及
增值 税
《 财 政部 国家税 务总 局关 于企 业重 组 业
根据 《 国家税 务总 局关 于纳税 人资 产 重 组 有关 增值 税 问题 的 公 告 》 ( 国家 税 务 总 局 公告
“
印花税
务企 业所得税 处理 若干 问题 的通知 ) ( 财 税 [2 0 0 9 15 9 号 ) 规定
,
根据 《 印花 税 暂 行 条 例 》 ( 国务 院
资产 收购可 区
20 1 1
年第
3 1
,
号 ) 规定 通过合 并
:
令第
H
号 以下 简称
,
“
H
号 令, ) 规定 ’
。
:
分不 同条件 分别 适用一 般性税 务 处理 和
、
纳税 人在 资产 重组 过程 中
、 、
产权 转移书据 应 当缴纳 印花税
所以
A
特 殊性 税务 处理
1
。
分立
出售
置换 等方 式
,
将全部 或者
、
公 司 在该 转让 行为 中所涉 及的 不动 产产 权转移
6
,
部 分 实物 资 产 以 及 与其 相 关联 的 债 权 负债和 劳动 力一 并转让 给其 他单位 和个
人
, ,
应 当缴 纳 印花 税
。
一 般性税 务处理
;
资产 收 购重组 交 易的被 收购 方应 确 认资 产转让 所得 或损 失
:
企 业所 得税 企业
。
收 购方取 得 资
不属 于 增值税 的征 税范 围
,
其 中涉
。 ”
根据 《 企业 所得税 法 》 规 定
产 的 计 税 基 础 应 以 公允 价值 为 基 础 确 定
;
及 的 货 物转 让
A
不 征收 增值 税
所以
的 财 产转 让 收 人应 当 缴 纳企 业 所 得税 所以
A
被收 购企业 的相 关所 得税事项 原 则
。
公司 在 该转 让行 为 中所 涉 及的动 产转
,
公 司的 转 让 行 为 应 确 认 财 产 转
,
上保持不 变
2
让
无需 缴纳 增值税
2
。
让所 得或 损失 所得 额
,
计 人企 业的 年 度应 纳税
。
特殊 性税 务处理
,
营 业税
计算缴 纳企 业所得 税
,
企业 重组 同时 符合 下列 条件 的 用特 殊 性 税 务 处 理 规 定 的 商业 目 的
,
适
根据 《 国家税务总局 关 卜 纳税人资产 重 组有关营业税 问题 的公 告》 ( 国家税务 总 局 公告 2 0
n
在此次 转 让行 为 中
及 的 税 种较 多
, ,
A
公 司虽 然涉
,
:
具有合理
、
但 由于政 策 较 为 明 确 所以
。
且 不以减 少
;
免 除或 者 受让企
1 号) 规定 年第 5
,
、
:
“
纳税
、
征免规定较为清晰
A
公司的筹
推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目的
人 在资产重 组过程 中
、
通 过合并
分立
划 重点应 放在企 业所 得税
业 收 购 的 资 产 不 低 于 转让 企 业 全 部 资 产的 7 5 %
,
出售
置换等方式
;
,
将 全部或 昔 部分实物
、
(二 )
B
B
公司 涉及 的税
。
;
2 个 企 业 重 组后 的 连 续 1
资产以及与 期 目关 联的 渍权
,
债务和劳动
,
公 司 在 该转 让行 为 中
,
月 内不 改变 重组 资产原 来 的实 质性 经营 活动
;
力一 斗 转让给 其他单 位 和个人的行为
不
、
种较 为 简单
1
只包括 印花税 和契税
受 让企 业 在该 资产 收 购发 生 时
属于营 业悦 证 收范 围 其 中涉及的不动产 土地使用权转 让
A
,
印花 税
H
的股权 支付 金额 不低 于其交 易支 付总 额
:
不征收营 业税
。”
所以
根据
号 令规 定
。
产 权 转移书 据
B
的8 5 %
;
企 业重 组 中取 得股权 支付 的
,
公司 在该转让行为 中所涉及的不动产和
,
应 当缴 纳 印花 税
所以
公 司 在该 转
,
原主 要股东
在 重组后 连续
。
2 1
个月内
,
日也 使用权的转让
3
夕 己 需缴 至 西 氢业悦
。
让 行为 中所 涉及 的不动 产产权 转移 当缴 纳 印花 税
2
。
应
不 得转 让所取 得 的股权
城 市维护 建设 税和 教 育费附 加
( 二 ) 方案设计 方案 一
取
B
,
、
根据 《 国家税 务总局关 于城市 维 护 建 设 税 征 收 问题 的 通 知 》 ( 国 税 发 [1 9 9 4 ]5 1 号 ) 和 ( 征 收教 育费 附加 的
暂 国 务 院令 第 4 4 8 号 ) 规定
“
契税
:
收取 现 金
50 0
150
万元
,
换
根据 《 契税 暂 行 条 例 》 ( 国务 院 令
公 司股权
万元
,
第
22 4
号 ) 规定 在 我 国境内转移 土地
,
即 按 照 双 方 初 步 达 成 的协 议
65 00
在
行规 定 》 (
:
房屋 权属
A
属 于契税 的征 收范 围
,
。
所以
万元 的 转让价 格 中 万元
B
,
,
A
公 司收取 现
50 0
城 市 维护 建设税 (以下 简称
城 建税 , ) ’
在该 转 让行 为 中
了原
B
、
公司 因转让 而承 受 土地权属
,
金 元
150 0
。
换取
B
公司股 权
A
万
和 教 育费附加 分 别以各 单位 和个 人实 际
公 司 的房 屋
属于
虽然
公 司收购
公 司 的 资 产具 肴我 玲 汗
三 。
}引
税 收筹划
有 合理 的 商 业 目的
,
、
不 以减 少
。
免 除或
6 50 0
A
一
公 司应 确认 财 产转 让所 得
80 0
一
:
1 A
调 整资产 负债表 公 司 于 21 0
21 2 2
者 推迟缴 纳税款 为 主要 目的 收 购 的资 产 占 只有
56 j 6% A
但 B 公司
57 0 0
( 万元 )
:
年
1
月以 货币 资
、
公 司全 部 资 产 的 比例
,
该 交 易业务应 纳企 业所 得税
57 0 0
X
金缴纳 税款
1 7 3 2 2 刀5
、
196 9
4 元 5
支 付股利
114 00 0
( 8 0 0 0 0 0 0 一 1 3 14 3 3 2 5 9 0 )
;
2 5% 一 142 5
(万 元 )
元
偿还 应 付 款
30 00 0
元
;
低 于规定比 例 7 5 %
且
B
公 司 在该 资 为
A
公司取 得 B 公司 股权 的计税 基础 万元
。
同时 提 取 折 旧 2 月3
元
。
则 2 0 12 年
。
1
产 收 购发 生 时的股 权支 付金 额 占交 易支 付 总 额 的比例 为
6 5 00 00 0 0 76 92 %
65 0 0 B
1 日资 产负债 结构 如资产 负债表 2 2
( 5 00 00 0 00
8 5%
。
-
公 司取得 万元
:
。
A
公司 资产 的计税 基础 式
调 整资 产受 让企 业的对 价支 付形
)
,
低 于 规 定 比例
所以
为
65 0 0
该资 产收购业务适用 于一般性税务处 理
,
方案 二 价支 付形 式
调 整资 产负 债表结 构 及对
A
公 司可 以与 B 公 司协商
,
,
调整 B
双 方税务 处理 为
:
公 司 的对价 支 付形 式
即 在 6 5 0 万元
资产 负债 表 2
编制单位
:
A 公司
2 0 12
年
l
月
31
日
单位
:
元
资产
年初数 数
期末数 数
负债及所有 者 权益
年初数 数
期末数 数
流 动资产 货 币资金 金 应 收账款 款
:
流动负 债
2 2 j 3
, ,
:
3 82 44 0 00 0 00 0 00 0 00
. . . .
.
90 s j 0 00 0 00 0 00 0 00 90 s j
. . . . .
.
预收账款 款 应 付股利 利 应 交税 费 其他应 交款 款 其他应 付款 款 其他流 动负债 债 流动负 债合计 计
, ,
48 )
,
628 00
,
.
.
4
8)
,
62 8 00 0 00 0 00 83 1 8 7
. . .
.
17 3 22 o j 2 12 1 96 9 j 4 831 87 27 0 7 17 96 90 4 06 96 2 98 6 87 6 38
,
. .
其 他 应收款 款 待摊费 用 其 他流动资产 产 流 动
资产合计 计 长 期投资
:
,
.
,
.
l j 6 7 17 96 90 4 06 9 6 733
, ,
.
,
.
2 2 j 3
,
,
3 82 44
.
,
.
j
84
.
79
长 期投资合计 计
固 定资产
:
0 00
.
0 00
.
长期负 债
:
长期应 付款 款
14
4
, ,
j
,
38 0 4 1
.
j
,
380 4 1
.
固 定资产 原 价
94 7 3 87 60
,
,
.
14
4
,
,
94 7 38 7 6 0
,
,
.
专项应 付款 款 长期负 债合计 计 递 延税项
:
减 累 计折 旧
固 定资产净值 值
:
1 08
42
8
.
14
33 8
42
8 14
.
.
j
,
38 0 4 1
.
j
,
380 4 1
.
10 8 3 8
j
,
,
9 j 9 46
,
.
.
10 60 8
j
,
,
9j 9 4 6
,
.
在 建 工程
固 定资产清理 理 固 定资产合计 计 无形资产及递 递 延 资产
:
o 9 84
00
o 9 84 0
.
00 00
递 延税款 贷项 负债合计 计 所有者权 益
:
, ,
0 00 2 9 92 2 j 6 7 9
.
.
0 00 738
,
.
0 00 10
,
.
96)
.
20
8 89
,
94 3 4 6
.
10 6j 9
,
,
94 3 4 6
.
实收资 本 ( 或 股本 )
0 00 0 00 0 00
. . .
10 2 82 o j 7
,
,
.
lj
10 2 82 o j 7
,
,
.
lj
无形资产 产
0 00 0 00 0 00
. .
.
资本 公 积 盈余 公 积 其中 益金
:
长 期 待摊费 用 合计
4j
2 98 7 0 1
,
.
,
.
4j
2 98 7 0 1
,
.
,
.
法 定公
3j 2 2 7 7 87
3j 2 27 7 87
递 延 税款
:
未分 配利 润
0 00 13 14 3 32 j
, ,
. .
一
936 2 j 2 9 2
,
.
一
l
,
16 6 2j 2 92
,
.
递 延 税款借项 项 资 产总计 计
0 10 6 6 00 34
.
00
.
合计 计 总计 计
10
,
,
lj l
,
,
0 6 9 11
.
.
10 l j l
,
,
,
06 9 1 1
.
.
90
31
13 14 3 32 )
90
10 6 6 0 0 3 4
,
90
32
}
2 0 ” 3
年第 2 期
刃久子 d
,
洲冼 了 Z 左I 域岁 资。
,
漪税筹习
的支付 对价 中 元 (不 高于
5 6 00
,
以现金 形式 支付 9 0 万 万元)
;
对 于 A 公司而言
,
虽 然 方案 二 较
,
的账 面价值 及其 他非 法手 段减少 账面 资 产总 额是不 可取 的
3
。
97 5
股 权形 式 支付 万元 )
。
方案 一 少 取 得 现 金 6 0 万 元
了所 得税 支 出
9 7 1 1 3
1 2 2 7 名7 B
但减 少
一
万 元 (不 低于
2 年 0 1 2
1
5 52 5
万 元 ( 15 0
资 产 转 让价 格 6 5 0 0 万 元 是 经 过
,
1 月3
日 B 公 司收 购 的资
)
,
同时 所 持 有
B
公 司 股权 的 计
评估 并双 方 经过 协商 确定 交 易价 格 接受
, ,
降低 或提 高
产占
A
公司 全 部 资 产 的 比例 为 7 5 0 5 %
,
税 基 础 并 不 作为 据
,
公 司的利润分配 依
。
A
公司或
B
公 司都不 可能
( 8 0 0 0 0 0 0 一 10 6 6 0 0 3 4 3 1 )
规 定 比例
;
高于
7 5%
的
不影 响 对于
B
A
公司 以后 的利 润分 配
,
所 以为 了达到 受让企 业 在该资 产
同时
B
公 司 在该 资产 收购发
公 司而言
60
虽然方案 二较 方
,
收 购发生 时的股 权支 付金 额不低 于其 交 易支付总额 8 5 % 的规 定
,
生 时 的股 权 支付 金额 占交 易支付总 额 的 比例为
86 15 %
案一 少支 出现 金
万元
但
公司支 出
4 9 10
只 能调整对
( 56 00 0 00 0 一 6 50 0 00 0 0 )
。 ,
,
金 额 大 于取 得 资 产 的计 税 基 础 万元
7
价 支 付方案
B
,
。
同时方案二 的实施 造成 了
高 于规 定 比例 8 5 %
所 以该 资产收 购业
A
(6 5 0 0 一 1 5 8 9 2 3
, 。
)
,
以 后年 度 因
,
公司 货币 资金 支 出金 额 大于 资产 的计
务 适用 特 殊性 税 务处理
公司取 得 的
少提 折 旧或摊 销 业所 得税
、
而 多计利 润
多缴 企
税基 础 所以 协商
,
影 响 以后 年 度 的企 业 所得 税
,
,
股 权支 付部 分暂不 确认 资产转 让所 得或 损失
。
A
公 司 应 事 前 与 B 公 司进 行 充 分 必要时 作 出适 当 的让步
。
四 公 司应 确 认 资 产 转 让 所 得 或 损
1
结语
、
以获 得
A
税 收 筹划 是 纳 税 义 务 人 在法 律
,
B
公司 的支持
4 A
、
失
一
(9 0 0 一 6 5 0 0 (万 元 )
)
火
(6 5 0 0 一 8 0 0
78 9
)
一
法规 许可 的范 围 内 最大 化
,
为 了其企 业利益 的
、
B
公 司企 业重 组 时
,
应于合
7892 3
、
而 在设 立
,
经营
投 资乃至 消
,
2 个 月 内不 改 同 中约 定受 让 方在 连续 1
应纳 企业所 得税
19 7 3 1 A
一
3 2
X
5 % 2
一
亡 的过程 中
、
所 做 的纳税 方案 选择
、
具
变重 组资 产原 来的实 质性 经营 活 动
;
企
,
(万 元 )
公 司取 得 B 公司 的股 权
,
有合 法性 原 则上 万 元确
筹 划性
目的性和 综合性 的
业重 组 中取 得 股 权 支付 的 原 主要 股 东
特征
划时
。
所 以 A 公 司 在进 行 企 业 重 组 筹 应 综合 考量 交易 双 方的 利益
, ,
在重 组 后 连 续
取 得 的股权 关于发布
。
2 1
个 月内
,
不 得 转 让所
以被转 让资 产原 有计税 基础 认 成本
。
80
,
合
同时按 照 《 国家税 务总 局
但 由于非 股权 支付 已在交 易 当
,
理制 订交 易方案 收益
。
以期获 得最 大的企 业
企 业 重 组 业 务 企 业 所 得税 的公 告 》 ( 国家税 务 总 局 公
期 确 认 了相 应 的 资 产转 让 所得 或 损 失 应 调 整相 应资 产 的计 税基 础
A
。
管理 办 法
公 司 转 让 资 产 的 账 面价值
,
>
ZA
80
告
20 1 0
年 第 4 号 ) 的要 求 准 备 证 明 交
,
公 司取 得 B 公 司 股 权 的 计 税 基
800 一 80 0
火
万元 具有 不可调 整性
所 以为 了达 到 转
易发生 及 符 合规 定的相 关资 料
以期获
础
一
9 00 一 6 5 00 + 90 0
一
让 资 产 占全 部 资 产 的 比 例 不 低 于 7 5 % 的规 定
,
、
得 主 管税 务 机 关 的 支 持 并 备 税 务 机 关 检查
。
15 89 2 3
( 万元 )
,
只能采 取 合法
,
合理 的 方 式减
、
同理
B
公司取 得 A 公司资产 的计 3 万元 2
。
少 注册资 本
、
如偿 付应 付款项
减 少注
、
作者
:
河
北经 贸大 学财税 学院副教授
税 基础 亦为
15 8 9
册 资本
分 配股 利 及 加 大费用 支 出
。
增
( 责任编辑
:
崔远 )
(三 ) 方案 比较
加 亏损 等方法
试 图通 过调 整 转让 资产
阅
春 节前 夕
、
,
厦 门市 国正税务 师 事务
,
所 党 支 部 全 体 党 员 认真 学 习 十 八 大 精 神
、
对
党 的十八 大主 题
十年 奋斗 历 程
,
党 的指 导
思 想 等 分 专题 进 行 了 解 读
党 员 们深入 学 习
。
和 把握 十 八 大 报告 精 神 的 丰 富 内涵 和 基 本要 求
,
为深 入 学 习 贯彻 十八 大 精神 奠 定 基 拙 ( 文/ 图
:
吕安琦 )
三 盛
肴我 玲 汗
}3 3