【知乎用户的回答(23票)】:
这是个议事规则的问题，首先我说答案：如果每个人的投票权一样的话，该动议不通过。
其实公司应该有章程的，具体每个公司可能不一样。不过可以参考一下欧美国家较为常用的通用议事规则，一般用来议事的委员会都会采用类似的议事规则。一个动议，赞成票多于反对票才通过，否则动议就不通过。所以2:2肯定不通过的。
有本书《罗伯特议事规则》，一个美国人写的，专门讲如何开会，包括会议的组成、会议的届数、次数、动议的提出、发言的时间、发言的次数、动议的修改、程序性问题和实质性问题的区别、如何表决等等。开会是一个技术性很强的工作，不是大家一团糟地说话，是有明确规则的。孙中山当年搞革命的时候写了个《建国方略》，包括三本书，其中一本就是《民权初步》，教大家怎么开会。可惜国人现在还不懂怎么开会啊。
如果《罗伯特议事规则》太难懂，国内有本书叫《可操作的民主——罗伯特议事规则下乡全纪录》，是一个公益组织教一个农村的合作组织开会纪实，挺有意思的，可以看看，基本上能看明白开会时怎么回事。很多东西都挺有意思。除了问题中的这个，票数一样怎么办，还有好多有意思的东西。比如，主持人不能发表意见。还比如，弃权票怎么看？按照议事规则，一个动议的通过，只要赞成票多于反对票就通过，不管有多少人弃权，即使其他人都弃权，只要有一个人赞成，动议也会通过。
【猫大叔的回答(14票)】:
再加一个进去
如果加一个人都平衡不了，那这个董事会也就没法运行了。
【知乎用户的回答(14票)】:
首先，根据《公司法》有关规定设立董事会的有限公司董事人数为3到13人，股东有限公司的董事人数为5到19人（参见《公司法》第45条和第109条），当然席位数可以介乎于规定数字之间的任意自然数，但是立法本意还是建议奇数更好。比如我国最大的董事会——ZZ局常委会以及历史上承担过相当于现在ZZ局常委会任务的各种中央局/执委会/书记处等都是3-9人的奇数。
其次，如果出现董事出缺导致偶数席位，进一步导致在某个投票中打平的话，解决方法如下。
在公司章程中规定：
超过半数（重大事项2/3）赞成方为通过。
尊重董事长的意见（不能完全等同于董事长投两票，因为《公司法》规定董事会一人一票）。
休会一段时间，再次投票，若干回合后，提交股东大会表决。
咨询工会、公司附设的专业委员会等团体的意见。
题主说的创始人代表和投资人角色的话，可以当初设定条件，重大事项一票否决权之类的。
总而言之，中国人难道还不会变通么。
【少少的回答(9票)】:
1、董事会不是随便加人的，董事会的人数是在公司章程和董事会议事规则里明确的。说白了，董事会的人选本来就是各个股东方的权衡结果，加一个人的想法属于想当然的瞎出主意。而且偶数董事会并不影响正常运作，本身也没有好坏。即使是奇数董事会，我举个最极端的例子，突然一个董事死了，成了偶数董事会，怎么办？好，立即增补新的董事，结果在增补的董事的议案出现打平，怎么办？当然，这个例子极端了点，但是现实中诸如董事辞职、董事更换人选需要审批期（如银行、证券、国资）的情况时有发生，偶数董事会的情况无法避免。
2、出现这个情况，看董事会议事规则。一般规范的董事会议事规则会要求普通决议“过半数通过”、重大决议“过三分之二通过“，这个大家都说到了。但是我要特别提到一点，董事会议事规则的附则是否明确“过”含不含本数，如果附则里没有明确，那么还是存在瑕疵。
遇到这种情况，就要看董事会议事规则的制定、修改、解释权在哪个级别。一般，董事会议事规则的制定和修改权在股东大会，解释权在董事会。所以有两种方法：一是股东大会重新修改董事会议事规则，明确表决程序；二是董事会解释“过”到底含不含本数，虽然惯例理解为“过”不含本数，但是董事会可以我行我素把“过”理解为含本数。这跟美国啥民权的没关系，扯得太远了。
3、有人提出直接上报股东大会审议，这是不正确的。我不知道提出这种观点的有没有亲自参加过董事会和股东大会，有没有亲自看过规范的董事会议案材料，一般上面都会写明“董事会审议通过后，提交股东大会审议”，也就是说董事会自己也没形成决议的事项根本过不到股东大会，股东大会的每一项议案都是有来源的。三会一层都是有自己的权限范围，不然要董事会做啥，事无巨细全部上报好了。当然，这个也要视股东大会的议事规则来定。
因此，出现这种问题，重点在于先把公司章程、股东大会和董事会的议事规则，这些基本制度明确下来。
【芒果的回答(5票)】:
首先，先纠正一下其他答主的答案
1、“修改章程，在某些重要的事儿上给董事长两票权”这个事情是违反公司法的，《公司法》明确规定”董事会决议的表决，实行一人一票“所以想给董事长两票权是不行的。
2、”董事会法定人数就是单数，不能是偶数“这个《公司法》并没有明确规定，只规定了有限责任公司3-13人，股份公司5-19人
下面正式回答下问题，要回答这个问题，首先必须明确该公司是有限责任公司还是股份有限公司，因为《公司法》对两者董事会决议通过的条件是明显不同的。
1、有限责任公司：《公司法》并没有对有限责任公司董事会决议如何算通过做出明确规定，简单的规定了” 董事会决议的表决，实行一人一票”，个人感觉可能因为有限公司既有资合特征，又有人合特征，所以《公司法》给予了有限公司股东较大范围的自由约定权，所以《公司法》规定有限责任公司章程中应当载明“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”，各股东可以对董事会决议的通过条件自由约定，但在实践中，为了避免产生争议，通常参照股份公司的做法。
具体到题主的问题，如果出现这种情况，必须看《公司章程》对董事会决议的通过条件是如何确定的，在企业董事会只有4个董事的前提下，一般公司章程中肯定会对该类情况作出约定，如果真的没有约定，可以将事项提交股东会表决。
2、股份有限公司：因为股份公司”资合“的特征，《公司法》明确规定了股份公司董事会决议的通过条件，即“全体董事过半数通过“（注意”过半数“和”半数以上”的区别，过半数不包括本数“），如果出现题主所说的2:2情况（股份公司董事会至少5人，所以我们假设董事会有6人吧），结果只能有一种，该议案董事会决议审议不通过，对不起，回去改议案，再来上董事会吧。
【胡子的回答(1票)】:
公司法上一种是过半数通过，一种是三分之二以上通过，所以2:2是不能通过决议的！
当然这个在公司章程里可以自由规定一些非强制性条款的投票通过比例，但是作为章程的起草人，这点是需要考虑到的！
通常情况来说，2：2是无法通过!
【DenY的回答(0票)】:
更新答案，这种情况一般会有公司规定，根据规定执行即可，个人没有经验，但是推测董事长这时候1人2票
原答案经之处属于股东会不是董事会，谢谢Eric指正
--------------------------------------------
投票权不是跟着人头的
【印杰的回答(0票)】:
正常业务状态下的董事会并非公司最高权力机构，当董事会无法议决，可以由股东大会议决。董事会的权力是依据公司章程而来的，而公司章程是由股东大会决议通过的。公司的任何事项，都可以放到股东大会议决，只是一个效率与否的问题。
【知乎用户的回答(0票)】:
这特么谁设置的啊？逗逼了
若干不可调和议题都可适用“简单多数”表决权通过，你这半数表决权失去价值了
除非董事具有一票否决权
风投一般具有一票否决权、优先认购权、反摊薄权等等，即便这样，创始人也不能使用“简单多数权”
…………&…… 你这有点前人挖空埋雷，后人遭殃
最重要的 看董事会议事规则，有没有特别说明
【刘云峰的回答(0票)】:
那边的总资产多，就听那边的
【知乎用户的回答(0票)】:
偶数董事会为什么不能表决，公司法说的清清楚楚明明白白，过半数决议才算通过，那就是50%意味被否决，语文怎么学的，让我想起了某些保代与投行人士
【StephenHu的回答(0票)】:
如果偶数票，又形成50：50的票，一般是以董事长意见为准的，部分规模足够大的企业，可以有一个机构来解决这种僵局，方法很多，实在不行，股东会也可。
【彭炎鑫的回答(0票)】:
在“发现”里看到某个答案，想想还是来更正一下……
点开这个问题，发现一堆似是而非的二把刀答案……
知乎用户在专业领域的辨别能力相当不高——包括我自己。
从法条法理上来说，@ 芒果 的答案是没问题的（叫芒果的用户实在是不少，没法准确@）。
这是个实务性很强的问题。先在芒果的基础上继续吐槽（我这个小号就是来吐槽的！）：
1、@饭饭
1）“在公司章程中规定：超过半数（重大事项2/3）赞成方为通过。“——偶数的时候过半数都不能通过，你改成过2/3通过，还能通过任何议案么？
2）“尊重董事长意见”与公司法法理相违背——早在2006年实行的公司法中就明确把原本类似的做法扫进了垃圾堆春晖投行在线/投资银行业务理论与实务/细读新
3）“咨询工会、公司附设的专业委员会等团体的意见”之于实际解决问题毫无帮助。
2、 @少少
1）确定 ”董事会人数“的是章程，董事会的议事规则的人数只是记载于章程的规定的引用。
2）”即使是奇数董事会，我举个最极端的例子，突然一个董事死了，成了偶数董事会，怎么办？好，立即增补新的董事，结果在增补的董事的议案出现打平，怎么办？“——增补董事的议案本身不归董事会管，归股东（大）会。
3）”一般规范的董事会议事规则会要求普通决议“过半数通过”、重大决议“过三分之二通过“，“——公司法涉及表决权的”2/3以上“都是针对股东（大）会的，并没有针对董事会设置所谓重大事项过三分之二通过——从这个细节很清楚看出此答者没有证券实务经验
3、 @DenY ”投票权不是跟人头走“——董事会的投票权就是跟人头走的，董事会单独拎出来是一个典型的人合组织
------以下是回答，但是还不免吐槽------
1、从根本上避免偶数董事会席位，是简单有效解决这个问题的方法，能解决掉90%以上的”问题”—— @猫大叔 的回答略显粗暴
2、董事会层面，偶数席位的情况下真可能出现程序上卡死的问题，要在偶数董事会席位的情况下打补丁也容易，可以在章程将相持不下的议案提交股东（大）会审议——股东（大）会和董事会是有权力边界划分的，但是这种公司治理上的权力边界划分在合法框架下的根本依据是《章程》——修订章程需要三分之二以上表决权股东通过。
这跟我们国家的股东大会立宪修宪是一个道理。
-------收尾--------
是不是发现答案别人都早提出来了，没什么特别？本来就没有什么特别的嘛。
@韦昌明
原文地址:知乎
【知乎用户的回答(23票)】:
这是个议事规则的问题，首先我说答案：如果每个人的投票权一样的话，该动议不通过。
其实公司应该有章程的，具体每个公司可能不一样。不过可以参考一下欧美国家较为常用的通用议事规则，一般用来议事的委员会都会采用类似的议事规则。一个动议，赞成票多于反对票才通过，否则动议就不通过。所以2:2肯定不通过的。
有本书《罗伯特议事规则》，一个美国人写的，专门讲如何开会，包括会议的组成、会议的届数、次数、动议的提出、发言的时间、发言的次数、动议的修改、程序性问题和实质性问题的区别、如何表决等等。开会是一个技术性很强的工作，不是大家一团糟地说话，是有明确规则的。孙中山当年搞革命的时候写了个《建国方略》，包括三本书，其中一本就是《民权初步》，教大家怎么开会。可惜国人现在还不懂怎么开会啊。
如果《罗伯特议事规则》太难懂，国内有本书叫《可操作的民主——罗伯特议事规则下乡全纪录》，是一个公益组织教一个农村的合作组织开会纪实，挺有意思的，可以看看，基本上能看明白开会时怎么回事。很多东西都挺有意思。除了问题中的这个，票数一样怎么办，还有好多有意思的东西。比如，主持人不能发表意见。还比如，弃权票怎么看？按照议事规则，一个动议的通过，只要赞成票多于反对票就通过，不管有多少人弃权，即使其他人都弃权，只要有一个人赞成，动议也会通过。
【猫大叔的回答(14票)】:
再加一个进去
如果加一个人都平衡不了，那这个董事会也就没法运行了。
【知乎用户的回答(14票)】:
首先，根据《公司法》有关规定设立董事会的有限公司董事人数为3到13人，股东有限公司的董事人数为5到19人（参见《公司法》第45条和第109条），当然席位数可以介乎于规定数字之间的任意自然数，但是立法本意还是建议奇数更好。比如我国最大的董事会——ZZ局常委会以及历史上承担过相当于现在ZZ局常委会任务的各种中央局/执委会/书记处等都是3-9人的奇数。
其次，如果出现董事出缺导致偶数席位，进一步导致在某个投票中打平的话，解决方法如下。
在公司章程中规定：
超过半数（重大事项2/3）赞成方为通过。
尊重董事长的意见（不能完全等同于董事长投两票，因为《公司法》规定董事会一人一票）。
休会一段时间，再次投票，若干回合后，提交股东大会表决。
咨询工会、公司附设的专业委员会等团体的意见。
题主说的创始人代表和投资人角色的话，可以当初设定条件，重大事项一票否决权之类的。
总而言之，中国人难道还不会变通么。
【少少的回答(9票)】:
1、董事会不是随便加人的，董事会的人数是在公司章程和董事会议事规则里明确的。说白了，董事会的人选本来就是各个股东方的权衡结果，加一个人的想法属于想当然的瞎出主意。而且偶数董事会并不影响正常运作，本身也没有好坏。即使是奇数董事会，我举个最极端的例子，突然一个董事死了，成了偶数董事会，怎么办？好，立即增补新的董事，结果在增补的董事的议案出现打平，怎么办？当然，这个例子极端了点，但是现实中诸如董事辞职、董事更换人选需要审批期（如银行、证券、国资）的情况时有发生，偶数董事会的情况无法避免。
2、出现这个情况，看董事会议事规则。一般规范的董事会议事规则会要求普通决议“过半数通过”、重大决议“过三分之二通过“，这个大家都说到了。但是我要特别提到一点，董事会议事规则的附则是否明确“过”含不含本数，如果附则里没有明确，那么还是存在瑕疵。
遇到这种情况，就要看董事会议事规则的制定、修改、解释权在哪个级别。一般，董事会议事规则的制定和修改权在股东大会，解释权在董事会。所以有两种方法：一是股东大会重新修改董事会议事规则，明确表决程序；二是董事会解释“过”到底含不含本数，虽然惯例理解为“过”不含本数，但是董事会可以我行我素把“过”理解为含本数。这跟美国啥民权的没关系，扯得太远了。
3、有人提出直接上报股东大会审议，这是不正确的。我不知道提出这种观点的有没有亲自参加过董事会和股东大会，有没有亲自看过规范的董事会议案材料，一般上面都会写明“董事会审议通过后，提交股东大会审议”，也就是说董事会自己也没形成决议的事项根本过不到股东大会，股东大会的每一项议案都是有来源的。三会一层都是有自己的权限范围，不然要董事会做啥，事无巨细全部上报好了。当然，这个也要视股东大会的议事规则来定。
因此，出现这种问题，重点在于先把公司章程、股东大会和董事会的议事规则，这些基本制度明确下来。
【芒果的回答(5票)】:
首先，先纠正一下其他答主的答案
1、“修改章程，在某些重要的事儿上给董事长两票权”这个事情是违反公司法的，《公司法》明确规定”董事会决议的表决，实行一人一票“所以想给董事长两票权是不行的。
2、”董事会法定人数就是单数，不能是偶数“这个《公司法》并没有明确规定，只规定了有限责任公司3-13人，股份公司5-19人
下面正式回答下问题，要回答这个问题，首先必须明确该公司是有限责任公司还是股份有限公司，因为《公司法》对两者董事会决议通过的条件是明显不同的。
1、有限责任公司：《公司法》并没有对有限责任公司董事会决议如何算通过做出明确规定，简单的规定了” 董事会决议的表决，实行一人一票”，个人感觉可能因为有限公司既有资合特征，又有人合特征，所以《公司法》给予了有限公司股东较大范围的自由约定权，所以《公司法》规定有限责任公司章程中应当载明“公司的机构及其产生办法、职权、议事规则”，各股东可以对董事会决议的通过条件自由约定，但在实践中，为了避免产生争议，通常参照股份公司的做法。
具体到题主的问题，如果出现这种情况，必须看《公司章程》对董事会决议的通过条件是如何确定的，在企业董事会只有4个董事的前提下，一般公司章程中肯定会对该类情况作出约定，如果真的没有约定，可以将事项提交股东会表决。
2、股份有限公司：因为股份公司”资合“的特征，《公司法》明确规定了股份公司董事会决议的通过条件，即“全体董事过半数通过“（注意”过半数“和”半数以上”的区别，过半数不包括本数“），如果出现题主所说的2:2情况（股份公司董事会至少5人，所以我们假设董事会有6人吧），结果只能有一种，该议案董事会决议审议不通过，对不起，回去改议案，再来上董事会吧。
【胡子的回答(1票)】:
公司法上一种是过半数通过，一种是三分之二以上通过，所以2:2是不能通过决议的！
当然这个在公司章程里可以自由规定一些非强制性条款的投票通过比例，但是作为章程的起草人，这点是需要考虑到的！
通常情况来说，2：2是无法通过!
【DenY的回答(0票)】:
更新答案，这种情况一般会有公司规定，根据规定执行即可，个人没有经验，但是推测董事长这时候1人2票
原答案经之处属于股东会不是董事会，谢谢Eric指正
--------------------------------------------
投票权不是跟着人头的
【印杰的回答(0票)】:
正常业务状态下的董事会并非公司最高权力机构，当董事会无法议决，可以由股东大会议决。董事会的权力是依据公司章程而来的，而公司章程是由股东大会决议通过的。公司的任何事项，都可以放到股东大会议决，只是一个效率与否的问题。
【知乎用户的回答(0票)】:
这特么谁设置的啊？逗逼了
若干不可调和议题都可适用“简单多数”表决权通过，你这半数表决权失去价值了
除非董事具有一票否决权
风投一般具有一票否决权、优先认购权、反摊薄权等等，即便这样，创始人也不能使用“简单多数权”
…………&…… 你这有点前人挖空埋雷，后人遭殃
最重要的 看董事会议事规则，有没有特别说明
【刘云峰的回答(0票)】:
那边的总资产多，就听那边的
【知乎用户的回答(0票)】:
偶数董事会为什么不能表决，公司法说的清清楚楚明明白白，过半数决议才算通过，那就是50%意味被否决，语文怎么学的，让我想起了某些保代与投行人士
【StephenHu的回答(0票)】:
如果偶数票，又形成50：50的票，一般是以董事长意见为准的，部分规模足够大的企业，可以有一个机构来解决这种僵局，方法很多，实在不行，股东会也可。
【彭炎鑫的回答(0票)】:
在“发现”里看到某个答案，想想还是来更正一下……
点开这个问题，发现一堆似是而非的二把刀答案……
知乎用户在专业领域的辨别能力相当不高——包括我自己。
从法条法理上来说，@ 芒果 的答案是没问题的（叫芒果的用户实在是不少，没法准确@）。
这是个实务性很强的问题。先在芒果的基础上继续吐槽（我这个小号就是来吐槽的！）：
1、@饭饭
1）“在公司章程中规定：超过半数（重大事项2/3）赞成方为通过。“——偶数的时候过半数都不能通过，你改成过2/3通过，还能通过任何议案么？
2）“尊重董事长意见”与公司法法理相违背——早在2006年实行的公司法中就明确把原本类似的做法扫进了垃圾堆春晖投行在线/投资银行业务理论与实务/细读新
3）“咨询工会、公司附设的专业委员会等团体的意见”之于实际解决问题毫无帮助。
2、 @少少
1）确定 ”董事会人数“的是章程，董事会的议事规则的人数只是记载于章程的规定的引用。
2）”即使是奇数董事会，我举个最极端的例子，突然一个董事死了，成了偶数董事会，怎么办？好，立即增补新的董事，结果在增补的董事的议案出现打平，怎么办？“——增补董事的议案本身不归董事会管，归股东（大）会。
3）”一般规范的董事会议事规则会要求普通决议“过半数通过”、重大决议“过三分之二通过“，“——公司法涉及表决权的”2/3以上“都是针对股东（大）会的，并没有针对董事会设置所谓重大事项过三分之二通过——从这个细节很清楚看出此答者没有证券实务经验
3、 @DenY ”投票权不是跟人头走“——董事会的投票权就是跟人头走的，董事会单独拎出来是一个典型的人合组织
------以下是回答，但是还不免吐槽------
1、从根本上避免偶数董事会席位，是简单有效解决这个问题的方法，能解决掉90%以上的”问题”—— @猫大叔 的回答略显粗暴
2、董事会层面，偶数席位的情况下真可能出现程序上卡死的问题，要在偶数董事会席位的情况下打补丁也容易，可以在章程将相持不下的议案提交股东（大）会审议——股东（大）会和董事会是有权力边界划分的，但是这种公司治理上的权力边界划分在合法框架下的根本依据是《章程》——修订章程需要三分之二以上表决权股东通过。
这跟我们国家的股东大会立宪修宪是一个道理。
-------收尾--------
是不是发现答案别人都早提出来了，没什么特别？本来就没有什么特别的嘛。
@韦昌明
原文地址:知乎