德国有限责任公司法一
摘要：本文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。
第一章 公司的设立
第一条 〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。
注 ①1980年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。”
第二条 〔章程的形式〕(一)章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。
(二)如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。 注 ②1980年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。”
第三条 〔章程的内容〕(一)章程应载有：
1.公司名称及公司所在地;
2.公司营业范围;
3.股本总额;
4.每一股东对股本所应缴的出资额(股本出资额)。
(二)如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。
第四条 〔名称〕(一)公司名称应表明公司的营业范围;或包含股东姓名、或至少1名股东姓名并加上表明公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称(商法典第二十二条)。
(二)公司名称中必须有“有限责任”字样。
第五条 〔股本;股本出资额〕(一)公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为500德国马克。
(二)公司设立时，每一股东只能认购一股。
(三)每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。
(四)如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况;当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。
注 ①1980年修订前为两万。
注 ②1980年修订前原条文为：“(四)如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。”
第六条 ③〔管理董事〕(一)公司设管理董事1人或数人。
(二)只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三条之四受到有罪判决者，在判决生效起5年内不得任管理董事;依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入5年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，禁止从事某项职业或某方面的职业、商业，或某方面的商业实际活动，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，该人不得任管理董事。
(三)股东或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规定办理。
(四)如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为管理董事。
注 ③本条第二款经1980年修订补充。原第二、三款分别为第三、四款。
第七条 〔申请进行商业登记〕①(一)公司应在其所在地所属地区的法院申请 进行商业登记。
(二)②申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，才得提出。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到2.5万德国马克。如果公司仅由1人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付，且该股东对现金出资所余部分已提出担保时，方得进行申请。
(三)公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使管理董事能完全自由支配该项实物。
注 ①本修改见《1980年修订法》第十二条第二款。
注 ②本条第二款1980年修订前原条文为：“(二)如股本除现金支付外，并无他种出资，则仅当至少四分之一股本，且不低于贰百伍拾德国马克之金额业已缴付时，方得申请。”
第八条 〔申请书内容〕(一)申请时必须附具下列文件：
1.公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上代为签名的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证人认证副本;
2.除章程规定任命的管理董事外，其他董事的任命证件;
3.由申请人签名的股东名单，其中记明股东的姓名、职业、现住所、以及各股东认购的出资额;
4.在第五条第四款情况下，为确定实物出资标的物及出资款额而订立的合同，或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书;
5.③如约定有实物出资，证明实物出资的价值已达到所认购的出资款额的文件; 注 ③本款第四、五项由《1980年修订法》所增补。原第四项为现第六项。
6.①公司的营业范围须经国家批准时，应附以该批准文件。
(二)②申请时应提出保证：按第七条第二款、第三款所定的出资已缴足，且移交的标的物已完全由管理董事自由支配。如果公司仅由1人设立，且现金出资未全部缴清，则应保证：已经提出第七条第二款第三句规定的担保。
(三)③申请时，管理董事应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照1976年7月22日修订的《中心登记与教育登记法》第五十一条第二款规定，说明法律义务的文书可由1名公证人作成。
(四)④申请书中应说明管理董事代表公司的权限范围。
(五)⑤管理董事应将其签名存于法院。
注 ①本款第四、五项由《1980年修订法》所增补。原第四项为现第六项。
注 ②本款第1980年修订前原条文为：“(二)申请书应保证：第七条第二款所定的出资业已缴足，且各项出资的标的物得由管理董事自由支配。”
注 ③④⑤本款经《1980年修订法》增补。原第三款现为第四款，原第四款现为第五款。
第九条 〔对实物出资估价过高时的补交义务〕⑥(一)如果在公司申请商业登记时，实物出资的价额不够所认购的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。
(二)公司的请求权，自公司进行商业登记时起算，有效期限为5年。
注 ⑥本条1980年修订前原条文为：“(一)关于股本出资已经缴清的报告的正确性，申请人应对公司负连带责任。
(二)公司因第一款而发生的赔偿请求权，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，公司所为的放弃和解均不生效。如赔偿义务人因发生不能支付面与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。
(三)因上述规定发生的请求权，自公司进行商业登记时起，有效期限为五年。”
第九条 之一〔公司设立时股东与管理董事的义务⑦(一)若为达设立公司之目的而为虚伪报告，则公司的股东与管理董事须作为对公司的连带债务人缴付该短缺额，赔偿不作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其他损失。
(二)如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应作为连带债务人对其负赔偿责任。
(三)如果股东或某管理董事对造成赔偿义务的事实并不知道，或者即使尽到了商人应尽的注意也不能知道，即可不负赔偿义务。
(四)如果股东为他人的谋算而认购股本出资，该他人应与该股东以同样方式负责。如为他人的谋算而行事的股东知道或者若尽到商人应尽的注意即应该知道该项事实时，该他人不得以自已不知道为理由推卸责任。
注 ⑦第九条之一至第九条之二由《1980年修订法》增补。
第九条 之二〔放弃、和解，赔偿请求权的消灭时效〕①(一)公司对依第九条之一而生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和
解均不生效。如赔偿义务人发生不能支付，而与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。
德国有限责任公司法一
摘要：本文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。
第一章 公司的设立
第一条 〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。
注 ①1980年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。”
第二条 〔章程的形式〕(一)章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。
(二)如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。 注 ②1980年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。”
第三条 〔章程的内容〕(一)章程应载有：
1.公司名称及公司所在地;
2.公司营业范围;
3.股本总额;
4.每一股东对股本所应缴的出资额(股本出资额)。
(二)如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。
第四条 〔名称〕(一)公司名称应表明公司的营业范围;或包含股东姓名、或至少1名股东姓名并加上表明公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称(商法典第二十二条)。
(二)公司名称中必须有“有限责任”字样。
第五条 〔股本;股本出资额〕(一)公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为500德国马克。
(二)公司设立时，每一股东只能认购一股。
(三)每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。
(四)如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况;当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。
注 ①1980年修订前为两万。
注 ②1980年修订前原条文为：“(四)如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。”
第六条 ③〔管理董事〕(一)公司设管理董事1人或数人。
(二)只有行为能力不受限制的自然人才可任管理董事。因犯罪而按刑法典第二百八十三条之四受到有罪判决者，在判决生效起5年内不得任管理董事;依官署命令将行为人交付一定机关看管的时间不计入5年期间之内。如某人因法院判决或行政官署的可执行的决定，禁止从事某项职业或某方面的职业、商业，或某方面的商业实际活动，则在该禁令有效期内，如某公司的业务范围全部或部分与禁令内容一致，该人不得任管理董事。
(三)股东或他人均可任管理董事。管理董事的任命，或在章程中订明，或按本法第三章规定办理。
(四)如果章程规定全体股东均有权管理事务，只有在订立此项规定时就是公司股东的人，才能被任命为管理董事。
注 ③本条第二款经1980年修订补充。原第二、三款分别为第三、四款。
第七条 〔申请进行商业登记〕①(一)公司应在其所在地所属地区的法院申请 进行商业登记。
(二)②申请登记只能在非实物出资的股本出资已缴纳四分之一时，才得提出。如果有实物出资，股本的实际总额中现金出资总额加上实物出资总额至少应达到2.5万德国马克。如果公司仅由1人设立，至少在第一句与第二句规定的款额业已缴付，且该股东对现金出资所余部分已提出担保时，方得进行申请。
(三)公司在申请进行商业登记之前，应将实物出资移交给公司，使管理董事能完全自由支配该项实物。
注 ①本修改见《1980年修订法》第十二条第二款。
注 ②本条第二款1980年修订前原条文为：“(二)如股本除现金支付外，并无他种出资，则仅当至少四分之一股本，且不低于贰百伍拾德国马克之金额业已缴付时，方得申请。”
第八条 〔申请书内容〕(一)申请时必须附具下列文件：
1.公司章程，在第二条第二款情况下，在公司章程上代为签名的代理人的代理权委托书，或是该文件的公证人认证副本;
2.除章程规定任命的管理董事外，其他董事的任命证件;
3.由申请人签名的股东名单，其中记明股东的姓名、职业、现住所、以及各股东认购的出资额;
4.在第五条第四款情况下，为确定实物出资标的物及出资款额而订立的合同，或为进行此项确定而订立的合同，以及实物资本报告书;
5.③如约定有实物出资，证明实物出资的价值已达到所认购的出资款额的文件; 注 ③本款第四、五项由《1980年修订法》所增补。原第四项为现第六项。
6.①公司的营业范围须经国家批准时，应附以该批准文件。
(二)②申请时应提出保证：按第七条第二款、第三款所定的出资已缴足，且移交的标的物已完全由管理董事自由支配。如果公司仅由1人设立，且现金出资未全部缴清，则应保证：已经提出第七条第二款第三句规定的担保。
(三)③申请时，管理董事应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证，他对法院负有无限答复讯问的义务。按照1976年7月22日修订的《中心登记与教育登记法》第五十一条第二款规定，说明法律义务的文书可由1名公证人作成。
(四)④申请书中应说明管理董事代表公司的权限范围。
(五)⑤管理董事应将其签名存于法院。
注 ①本款第四、五项由《1980年修订法》所增补。原第四项为现第六项。
注 ②本款第1980年修订前原条文为：“(二)申请书应保证：第七条第二款所定的出资业已缴足，且各项出资的标的物得由管理董事自由支配。”
注 ③④⑤本款经《1980年修订法》增补。原第三款现为第四款，原第四款现为第五款。
第九条 〔对实物出资估价过高时的补交义务〕⑥(一)如果在公司申请商业登记时，实物出资的价额不够所认购的出资款额，股东须将该差额以现金缴清。
(二)公司的请求权，自公司进行商业登记时起算，有效期限为5年。
注 ⑥本条1980年修订前原条文为：“(一)关于股本出资已经缴清的报告的正确性，申请人应对公司负连带责任。
(二)公司因第一款而发生的赔偿请求权，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，公司所为的放弃和解均不生效。如赔偿义务人因发生不能支付面与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。
(三)因上述规定发生的请求权，自公司进行商业登记时起，有效期限为五年。”
第九条 之一〔公司设立时股东与管理董事的义务⑦(一)若为达设立公司之目的而为虚伪报告，则公司的股东与管理董事须作为对公司的连带债务人缴付该短缺额，赔偿不作为公司设立费用的支付款项，并应赔偿所发生的其他损失。
(二)如果股东在出资或公司设立费用方面因故意或重大过失使公司遭到损害，则全体股东应作为连带债务人对其负赔偿责任。
(三)如果股东或某管理董事对造成赔偿义务的事实并不知道，或者即使尽到了商人应尽的注意也不能知道，即可不负赔偿义务。
(四)如果股东为他人的谋算而认购股本出资，该他人应与该股东以同样方式负责。如为他人的谋算而行事的股东知道或者若尽到商人应尽的注意即应该知道该项事实时，该他人不得以自已不知道为理由推卸责任。
注 ⑦第九条之一至第九条之二由《1980年修订法》增补。
第九条 之二〔放弃、和解，赔偿请求权的消灭时效〕①(一)公司对依第九条之一而生的赔偿请求权予以放弃或进行和解时，如此项赔偿是满足公司债权人所必要的，则放弃与和
解均不生效。如赔偿义务人发生不能支付，而与其债权人达成和解以避免或取消破产程序时，本款规定不适用。