2017年新三板退市制度专题市场调研分析报告
目录
第一节 新三板退市制度出台的背景 ......................................... 5
一、我国退市制度的发展历程 ........................................... 5
1、退市制度概述 .................................................. 5
2、我国退市制度经历了逐渐完善的过程 .............................. 5
二、国外成熟资本市场的退市制度和标准 ................................. 6
1、美国证券交易所退市 ............................................ 7
（1）纽约证券交易所退市标准和流程 ............................. 7
（2）纳斯达克市场退市标准 ..................................... 8
2、东京证券交易所的退市标准和流程 ................................ 8
3、香港联交所主板退市标准和流程 .................................. 9
三、新三板快速扩容，倒逼退市制度的出台 .............................. 10
第二节 A股退市制度执行力度不到位，退市难 ............................... 11
一、我国退市制度的发展历程 .......................................... 11
1、我国A 股现行退市制度及退市流程 ............................... 11
（1）现行监管体制 ............................................ 11
（2）现行退市标准 ............................................ 11
（3）退市流程 ................................................ 13
（4）交易所现行退市标准 ...................................... 15
2、A 股退市制度执行状况 .......................................... 16
3、A 股退市案例分析 .............................................. 17
（1）二重重装主动退市案例 .................................... 17
（2）国恒铁路退市案例 ........................................ 17
（3）博元投资强制退市案例 .................................... 18
（4）欣泰电气强制退市案例 .................................... 18
4、A 股退市遇到的问题和难点 ...................................... 20
（1）退市难题的症结所在 ...................................... 20
（2）如何解决退市难题 ........................................ 21
第三节 新三板退市制度正在完善，退市阵容迅速扩大 ........................ 23
一、新三板的退市制度酝酿出台 ........................................ 23
1、主动退市方面 ................................................. 23
2、强制退市方面 ................................................. 24
3、投资者保护方面 ............................................... 25
二、新三板退市制度执行效果立竿见影 .................................. 25
三、典型的新三板退市案例分析 ........................................ 31
1、实杰生物退市案例 ............................................. 31
2、森东电力退市案例 ............................................. 32
3、时间互联退市案例 ............................................. 33
四、新三板ST 带帽企业成为强制退市高危区 ............................. 34
五、恒大文化退市，还有哪些“大佬”有退市可能 ........................ 34
第四节 新三板退市制度展望及投资分析 .................................... 36
图表目录
图表1：A 股上市公司主动退市流程 ...................................................................................................... 14
图表2：A 股上市公司强制退市流程 ...................................................................................................... 15
图表3：欣泰电气退市之路 . ..................................................................................................................... 19
图表4：新三板挂牌企业主动退市流程 .................................................................................................. 24
图表5：新三板挂牌企业强制退市流程 .................................................................................................. 25
图表6：2016年已退市企业的挂牌周期分布 ......................................................................................... 25
图表7：2016年已退市企业的挂牌周期分布 ......................................................................................... 28
表格目录
表格1：2016年上半年退市挂牌企业一览 ............................................................................................. 26
表格2：2016年下半年退市挂牌企业一览（截止2016.11.30） .......................................................... 26
表格3：完成过定增的退市企业 . ............................................................................................................. 28
表格4：有过成交记录的退市企业 .......................................................................................................... 29
表格5：拟退市企业一览 . ......................................................................................................................... 29
表格6：实杰生物股权结构图 . ................................................................................................................. 31
表格7：存在退市可能的新三板“大佬” .............................................................................................. 35
第一节 新三板退市制度出台的背景
新三板退市制度出台的背景：A 股退市制度不断完善、借鉴国外成熟资本市场退市制度、新三板快速扩容
一、我国退市制度的发展历程
1、退市制度概述
上市公司退市是指由于未满足交易所有关财务等相关的上市标准，上市公司主动或被动终止上市的情形。证券市场作为资本流通的市场，具有筹集资金、优化资本资源配置的功能。而退出作为清除资本市场上不合格资本吸纳者的手段，对健全和完善退出机制、提高资本配置的效率具有重要的意义，能促进证券市场稳定、健康发展。
上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度，退市可以分为主动性退市、被动性退市两类情况。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。
从目前我国上市退市公司的现状来看，由于经营不善，大部分退市企业都存在着亏损幅度大，持续时间长，亏损持续等特点。
2、我国退市制度经历了逐渐完善的过程
早在1993年，《公司法》就确立了我国上市公司的退市制度。2001年2月，证监会出台了首个A 股退市制度《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，要求对最近3年连续亏损且向交易所申请宽限期未获批准的公司实施强制退市，这标志着我国上市公司退市制度正式启动。2001年4月，PT 水仙成为中国证券市场上第一家因业绩不合格而遭到清退的公司，随后又有PT 粤金曼、PT 中浩等多家上市公司也因同样问题退出A 股市场。
为了使上市公司退市后有出路，尽可能减少投资者的损失和退市阻力，2001年6月，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》以及《股份
代办转让公司信息披露实施细则》，明确了退市公司到代办股份转让系统交易的规范。至此，中国股票市场退出机制的构架基本建立。
在退市制度实施的初期，确实有相当一批公司被强制退市。然而当时退市制度仅有对财务指标的要求，到后来一些本应该退市的公司纷纷采取各种手段避免出现3年连续亏损，靠钻尚不完善的退市制度漏洞躲过退市危机，导致退市制度无法得到很好的执行。
而《公司法》中的其他几种退市情形则更是形同虚设，以银广厦编制虚假财务报告案为代表的一批重大违法事件，因未有相关法规对其违法行为进行规定衡量，未被启动退市程序，遗憾地逃脱了退市制裁。
退市制度从出台至今15年时间内历经过多次修改完善。随着新股发行体制市场化改革进程的不断推进，沪深两市启动了改革和完善退市制度的工作。2012年2月，深交所率先发布了《创业板退市制度的方案》，并于2012年4月20日相应修订了《创业板股票上市规则》，对原《创业板股票上市规则》中涉及的退市制度内容进行修订。与旧版退市制度相比，新版创业板的退市制度更趋严格，取消了“披星戴帽”的过渡阶段，并且不支持“借壳上市”，新增了“3年内被公开谴责3次将退市”等条件。
到2014年10月，被称为史上最严的退市制度《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》出台，明确了实施重大违法公司强制退市制度，并分别规定了暂停上市、终止上市的标准，A 股退市制度进一步得到完善。
二、国外成熟资本市场的退市制度和标准
在美国纳斯达克市场上每年大约有8%的公司退市，美国纽约证券交易所的退市率也有6%，仅在1995年~2002年的8年间，就有高达7000多家上市公司从美国股市中退市。英国伦敦证券交易所二板市场（AIM ）的退市率更高，大约为12%。
在美国主动退市的比例甚至超过了强制退市，如在2003年至2007年间，纽约证券交易所占退市总量约1/2为主动退市，而纳斯达克主动退市更是占退市总量近2/3的比重。
对于上市公司不符合哪些条件时应该退市，虽然各国的规定各有不同，但基本都包括了数量化的和非数量化两个方面的内容要求。其中数量化的内容包括了公司的股东数量、股本规模、公司的财务和经营状况等, 非数量化的内容包括公司的治理结构、信息披露情况等等。
2017年新三板退市制度专题市场调研分析报告
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第一节 新三板退市制度出台的背景 ......................................... 5
一、我国退市制度的发展历程 ........................................... 5
1、退市制度概述 .................................................. 5
2、我国退市制度经历了逐渐完善的过程 .............................. 5
二、国外成熟资本市场的退市制度和标准 ................................. 6
1、美国证券交易所退市 ............................................ 7
（1）纽约证券交易所退市标准和流程 ............................. 7
（2）纳斯达克市场退市标准 ..................................... 8
2、东京证券交易所的退市标准和流程 ................................ 8
3、香港联交所主板退市标准和流程 .................................. 9
三、新三板快速扩容，倒逼退市制度的出台 .............................. 10
第二节 A股退市制度执行力度不到位，退市难 ............................... 11
一、我国退市制度的发展历程 .......................................... 11
1、我国A 股现行退市制度及退市流程 ............................... 11
（1）现行监管体制 ............................................ 11
（2）现行退市标准 ............................................ 11
（3）退市流程 ................................................ 13
（4）交易所现行退市标准 ...................................... 15
2、A 股退市制度执行状况 .......................................... 16
3、A 股退市案例分析 .............................................. 17
（1）二重重装主动退市案例 .................................... 17
（2）国恒铁路退市案例 ........................................ 17
（3）博元投资强制退市案例 .................................... 18
（4）欣泰电气强制退市案例 .................................... 18
4、A 股退市遇到的问题和难点 ...................................... 20
（1）退市难题的症结所在 ...................................... 20
（2）如何解决退市难题 ........................................ 21
第三节 新三板退市制度正在完善，退市阵容迅速扩大 ........................ 23
一、新三板的退市制度酝酿出台 ........................................ 23
1、主动退市方面 ................................................. 23
2、强制退市方面 ................................................. 24
3、投资者保护方面 ............................................... 25
二、新三板退市制度执行效果立竿见影 .................................. 25
三、典型的新三板退市案例分析 ........................................ 31
1、实杰生物退市案例 ............................................. 31
2、森东电力退市案例 ............................................. 32
3、时间互联退市案例 ............................................. 33
四、新三板ST 带帽企业成为强制退市高危区 ............................. 34
五、恒大文化退市，还有哪些“大佬”有退市可能 ........................ 34
第四节 新三板退市制度展望及投资分析 .................................... 36
图表目录
图表1：A 股上市公司主动退市流程 ...................................................................................................... 14
图表2：A 股上市公司强制退市流程 ...................................................................................................... 15
图表3：欣泰电气退市之路 . ..................................................................................................................... 19
图表4：新三板挂牌企业主动退市流程 .................................................................................................. 24
图表5：新三板挂牌企业强制退市流程 .................................................................................................. 25
图表6：2016年已退市企业的挂牌周期分布 ......................................................................................... 25
图表7：2016年已退市企业的挂牌周期分布 ......................................................................................... 28
表格目录
表格1：2016年上半年退市挂牌企业一览 ............................................................................................. 26
表格2：2016年下半年退市挂牌企业一览（截止2016.11.30） .......................................................... 26
表格3：完成过定增的退市企业 . ............................................................................................................. 28
表格4：有过成交记录的退市企业 .......................................................................................................... 29
表格5：拟退市企业一览 . ......................................................................................................................... 29
表格6：实杰生物股权结构图 . ................................................................................................................. 31
表格7：存在退市可能的新三板“大佬” .............................................................................................. 35
第一节 新三板退市制度出台的背景
新三板退市制度出台的背景：A 股退市制度不断完善、借鉴国外成熟资本市场退市制度、新三板快速扩容
一、我国退市制度的发展历程
1、退市制度概述
上市公司退市是指由于未满足交易所有关财务等相关的上市标准，上市公司主动或被动终止上市的情形。证券市场作为资本流通的市场，具有筹集资金、优化资本资源配置的功能。而退出作为清除资本市场上不合格资本吸纳者的手段，对健全和完善退出机制、提高资本配置的效率具有重要的意义，能促进证券市场稳定、健康发展。
上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度，退市可以分为主动性退市、被动性退市两类情况。一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。
从目前我国上市退市公司的现状来看，由于经营不善，大部分退市企业都存在着亏损幅度大，持续时间长，亏损持续等特点。
2、我国退市制度经历了逐渐完善的过程
早在1993年，《公司法》就确立了我国上市公司的退市制度。2001年2月，证监会出台了首个A 股退市制度《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，要求对最近3年连续亏损且向交易所申请宽限期未获批准的公司实施强制退市，这标志着我国上市公司退市制度正式启动。2001年4月，PT 水仙成为中国证券市场上第一家因业绩不合格而遭到清退的公司，随后又有PT 粤金曼、PT 中浩等多家上市公司也因同样问题退出A 股市场。
为了使上市公司退市后有出路，尽可能减少投资者的损失和退市阻力，2001年6月，中国证券业协会发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》以及《股份
代办转让公司信息披露实施细则》，明确了退市公司到代办股份转让系统交易的规范。至此，中国股票市场退出机制的构架基本建立。
在退市制度实施的初期，确实有相当一批公司被强制退市。然而当时退市制度仅有对财务指标的要求，到后来一些本应该退市的公司纷纷采取各种手段避免出现3年连续亏损，靠钻尚不完善的退市制度漏洞躲过退市危机，导致退市制度无法得到很好的执行。
而《公司法》中的其他几种退市情形则更是形同虚设，以银广厦编制虚假财务报告案为代表的一批重大违法事件，因未有相关法规对其违法行为进行规定衡量，未被启动退市程序，遗憾地逃脱了退市制裁。
退市制度从出台至今15年时间内历经过多次修改完善。随着新股发行体制市场化改革进程的不断推进，沪深两市启动了改革和完善退市制度的工作。2012年2月，深交所率先发布了《创业板退市制度的方案》，并于2012年4月20日相应修订了《创业板股票上市规则》，对原《创业板股票上市规则》中涉及的退市制度内容进行修订。与旧版退市制度相比，新版创业板的退市制度更趋严格，取消了“披星戴帽”的过渡阶段，并且不支持“借壳上市”，新增了“3年内被公开谴责3次将退市”等条件。
到2014年10月，被称为史上最严的退市制度《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》出台，明确了实施重大违法公司强制退市制度，并分别规定了暂停上市、终止上市的标准，A 股退市制度进一步得到完善。
二、国外成熟资本市场的退市制度和标准
在美国纳斯达克市场上每年大约有8%的公司退市，美国纽约证券交易所的退市率也有6%，仅在1995年~2002年的8年间，就有高达7000多家上市公司从美国股市中退市。英国伦敦证券交易所二板市场（AIM ）的退市率更高，大约为12%。
在美国主动退市的比例甚至超过了强制退市，如在2003年至2007年间，纽约证券交易所占退市总量约1/2为主动退市，而纳斯达克主动退市更是占退市总量近2/3的比重。
对于上市公司不符合哪些条件时应该退市，虽然各国的规定各有不同，但基本都包括了数量化的和非数量化两个方面的内容要求。其中数量化的内容包括了公司的股东数量、股本规模、公司的财务和经营状况等, 非数量化的内容包括公司的治理结构、信息披露情况等等。