陕西延长石油化建股份有限公司
总 经 理 工 作 细 则
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理的职责，促进总经理高效、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《陕西延长石油化建股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理负责组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的聘任及解聘
第三条 总经理经董事长提名，由董事会聘任或者解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第四条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名、总工程师一名以及其他由总经理提名董事会聘任的高级管理人员，组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 担任总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、股东和职员的利益；
（二）具有丰富的生产经营管理经验，熟悉公司生产经营业务和相关法律、法规;
（三）具有较强的组织能力，知人善任，密切联系群众，具有实干精神和开拓意识；
（四）年满35周岁以上，身体健康，能胜任本岗位工作。
第七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或者总经理班子其他成员。
第八条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应经董事会批准后方可离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司董事会签订的聘任合同约定。
第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内作出同意或者不同意总经理辞职的决议。
第十条 总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交书面辞职报告，由总经理签字同意后报董事会审议批准。
第十一条 总经理离任应进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为公司季度、半年度、年度报告的编制提交有关业务报告并在董事会上作公司总经理工作报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司的基本管理制度和内部控制制度等有关制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；
（十）经董事长同意后，可以聘任或者解聘除应由董事会聘任或者者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （十二）管理分公司的生产经营工作，指导、协调子公司的生产经营工作； （十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
第十三条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第十四条 总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或者
高级管理人员代行部分或者全部职权时，应提请董事会决定代理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十五条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十六条 总经理应当接受公司股东的合理建议和合法监督。
第十七条 总经理应当按照互促共进、共同发展的原则，处理好与公司股东及其他关联企业的关系。
第十八条 总经理应当根据董事会或者者监事会的要求，向董事会或者者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第十九条 总经理应当充分调动公司职员的工作积极性、主动性、创造性，努力抓好生产经营工作，改善经营管理水平，提高企业整体素质，积极开拓国际国内市场，推进公司内部改革，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续、稳定、健康发展，实现公司利润最大化，促进公司资产保值、增值。
第二十条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十一条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务等工作报告，及时了解公司经营管理状况。
第二十二条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十三条 总经理班子成员应履行诚信和勤勉义务，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者者从事损害公司利益的活动。
第二十四条 除公司章程规定或者经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密。
第二十五条 总经理不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或者他人名义私自开立帐户存储，不得私自以公司资产为本公司股东或者者他人债务提供担保。
第二十六条 未经董事会批准，总经理不得在除本公司控股股东单位、控股子公司、参股公司以外的其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，董事会可以责令其停止兼职行为并作出相应处罚。
第二十七条 总经理行使职权时，应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，贯彻落实公司股东大会、董事会决议。因违反以上规定或决议而给公司造成损害的，总经理应对公司负赔偿责任。但当总经理依照股东大会决议或者董事会决议具体执行业务时，因股东大会决议或者董事会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十八条 总经理行使职权时，下列问题经总经理会议研究通过后由总经理提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）公司内部管理机构的设臵方案；
（三）公司内部改革方案；
（四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五）提出聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员人选的建议；
（六）公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（八）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十九条 总经理应当履行国家法律、法规或者公司章程规定的其他责任和义务。
第三十条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第五章 总经理班子成员分工及对公司的管理
第三十一条 总经理按照董事会审议通过的基本管理制度的授权范围，制订公司具体的规章制度，对公司进行管理。
第三十二条 副总经理、总工程师、财务总监等总经理班子其他成员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十三条 总经理班子成员分工由总经理做出决定，并应当予以明确。总经理班子成员分工决定后，总经理应当报董事会备案。
第三十四条 总经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即时向总经理报告。
第三十五条 公司各职能部门分别按各自的职责，对公司下属分、子公司及有关单位进行专业归口管理和协调工作，职能部门负责人对总经理负责。 第三十六条 总经理可根据需要提出缩编或者扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十七条 总经理应做好对公司所属分、子公司管理或者指导、协调工作。
第三十八条 总经理可根据工作需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，该小组负责对项目的有关工作和事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理会议议事规则
第三十九条 总经理决定公司重大事项决策的主要形式是总经理会议。 第四十条 总经理会议参加人员为总经理班子全体成员。公司行政部、财务部等有关职能部门负责人可列席会议；研究协调分、子公司有关重大事项时，相关分、子公司负责人可列席会议。
第四十一条 总经理会议原则上每月以例会形式召开一次，由总经理召集，于会议召开前由行政部书面或者电话通知总经理班子全体成员和有关人员。
第四十二条 有下列情形之一的，总经理应及时召集临时总经理会议：
（一）董事会或者董事长临时交办重要工作时；
（二）总经理认为必要时；
（三）两名以上总经理班子成员联名提议时；
（四）分、子公司或者职能部门等单位上报重要事项，应及时由总经理会议研究决定的。
第四十三条 下列事项应当经总经理会议研究：
（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或者董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十四条 上述所有事项经过总经理会议充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理自主作出决定。
第四十五条 参加总经理会议的人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。 第四十六条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先向董事长汇报，并听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第四十七条 总经理会议应当有会议记录，出席会议的总经理班子成员应当在会议记录上签名。总经理会议的会议记录由行政部负责记录并保存，保存期限不少于10年。
第四十八条 总经理会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席和列席会议人员的姓名，记录人员的姓名；
（三）会议研究的事项；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议研究事项的决定（应载明赞成、反对或者弃权的人数及姓名）。 第四十九条 为协调工作，提高议事效率，总经理应秉着“精简、高效”的原则，根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理或者总经理班子其他成员主持，有关部门、单位负责人等相关人员参加，讨论和研究本细则第四十三条中规定的有关议事事项。
第五十条 总经理可适时召开由有关总经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召开有关本项目的工作例会。
第七章 总经理运用公司资金、资产的权限及签订重大合同的权限 第五十一条 总经理应当在董事会授权范围内决定公司资金、资产的运用。
第五十二条 董事会授权总经理运用公司资金的权限由董事长提出建议，经董事会批准后的限额执行。
第五十三条 超过授权权限范围外的资金、资产运用，总经理应当报董事会批准。因违反本规定给公司造成损失的，总经理应负赔偿责任。
第五十四条 总经理应当在公司董事会授权范围内签订公司重大生产经营合同。
第五十五条 董事会授权总经理签订公司重大生产经营合同的权限以《公司基本管理制度》中的相关规定为准。总经理可根据实际工作需要在其权限范围内再授权委托他人签订生产经营性合同。
第五十六条 总经理不得擅自超越董事会授权范围签订公司重大生产经营合同。因违反本规定给公司造成损失的，总经理应负赔偿责任。
第八章 总经理向董事会、监事会的工作报告制度
第五十七条 公司发生涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产1%以上的下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或者非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法承担赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚等。
第五十八条 公司发生重大安全生产事故、质量事故以及其它对公司经营、发展产生重大影响的事件时，总经理应及时向董事会报告。
第五十九条 公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并且金额达到公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定或者国家有关规定的关联交易时，总经理应及时向董事会报告。
第六十条 发生公司章程规定或者者总经理认为必要的其他报告事项时，总经理应及时向董事会报告。
第六十一条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向监事会报告：
（一）公司发生重大财务状况变动的；
（二）总经理班子其他成员在执行公司职务时发生重大违反法律、法规或者者公
司章程的行为的；
（三）总经理班子其他成员发生在外单位兼职、自营或者为他人经营与公司同类的营业等损害公司利益的行为时；
（四）公司章程规定或者国家有关法律规定应当报告的其它事项。
第六十二条 监事会依法行使其监督、检查职责时，需要总经理对有关情况予以说明的，总经理应如实报告有关情况。
第九章 总经理的奖惩
第六十三条 总经理的薪酬由董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司薪酬方案提出初步意见经董事会审议通过后执行。
第六十四条 总经理在生产经营管理工作中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益提高做出重大、突出贡献时，董事会可以研究给予嘉奖。
第六十五条 总经理因管理不力、经营不善，给公司造成严重损失或者致使公司发生重大质量事故、安全生产事故，给公司造成恶劣影响的，董事会应按照公司章程和有关规定给总经理予以行政处分或者经济处罚，直至解聘。 第六十六条 副总经理、总工程师、财务总监等总经理班子其他成员的薪酬、奖惩一般由薪酬与考核委员会根据薪酬方案结合总经理建议的基础上提出初步意见，提交董事会研究决定。董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第六十七条 总经理班子成员严重违反国家法律、法规，构成犯罪的，董事会依法移交有关司法机关追究其法律责任。
第十章 附 则
第六十八条 本细则有关规定与国家颁布的法律、法规发生不一致时，按国家法律、法规规定办理。
第六十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第七十条 本细则经董事会批准后生效。
陕西延长石油化建股份有限公司
2009年3月31日
陕西延长石油化建股份有限公司
总 经 理 工 作 细 则
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理的职责，促进总经理高效、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和《陕西延长石油化建股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理负责组织实施董事会决议，主持公司的生产经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的聘任及解聘
第三条 总经理经董事长提名，由董事会聘任或者解聘，总经理班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第四条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名、总工程师一名以及其他由总经理提名董事会聘任的高级管理人员，组成公司总经理班子。总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 担任总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、股东和职员的利益；
（二）具有丰富的生产经营管理经验，熟悉公司生产经营业务和相关法律、法规;
（三）具有较强的组织能力，知人善任，密切联系群众，具有实干精神和开拓意识；
（四）年满35周岁以上，身体健康，能胜任本岗位工作。
第七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或者总经理班子其他成员。
第八条 总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，但应经董事会批准后方可离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司董事会签订的聘任合同约定。
第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起三个月内作出同意或者不同意总经理辞职的决议。
第十条 总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交书面辞职报告，由总经理签字同意后报董事会审议批准。
第十一条 总经理离任应进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）为公司季度、半年度、年度报告的编制提交有关业务报告并在董事会上作公司总经理工作报告；
（三）拟定公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（六）拟订公司内部改革方案；
（七）拟订公司的基本管理制度和内部控制制度等有关制度；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；
（十）经董事长同意后，可以聘任或者解聘除应由董事会聘任或者者解聘以外的中层管理人员，并根据其工作业绩，拟定对他们的奖惩方案；
（十一）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （十二）管理分公司的生产经营工作，指导、协调子公司的生产经营工作； （十三）签发日常行政业务文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
（十五）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。
第十三条 非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。 第十四条 总经理因故暂时不能履行职权，须临时授权一名副总经理或者
高级管理人员代行部分或者全部职权时，应提请董事会决定代理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十五条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第十六条 总经理应当接受公司股东的合理建议和合法监督。
第十七条 总经理应当按照互促共进、共同发展的原则，处理好与公司股东及其他关联企业的关系。
第十八条 总经理应当根据董事会或者者监事会的要求，向董事会或者者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第十九条 总经理应当充分调动公司职员的工作积极性、主动性、创造性，努力抓好生产经营工作，改善经营管理水平，提高企业整体素质，积极开拓国际国内市场，推进公司内部改革，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续、稳定、健康发展，实现公司利润最大化，促进公司资产保值、增值。
第二十条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求。
第二十一条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务等工作报告，及时了解公司经营管理状况。
第二十二条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十三条 总经理班子成员应履行诚信和勤勉义务，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者者从事损害公司利益的活动。
第二十四条 除公司章程规定或者经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密。
第二十五条 总经理不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或者他人名义私自开立帐户存储，不得私自以公司资产为本公司股东或者者他人债务提供担保。
第二十六条 未经董事会批准，总经理不得在除本公司控股股东单位、控股子公司、参股公司以外的其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，其收入归公司所有，董事会可以责令其停止兼职行为并作出相应处罚。
第二十七条 总经理行使职权时，应当遵守国家法律、法规和公司章程的规定，贯彻落实公司股东大会、董事会决议。因违反以上规定或决议而给公司造成损害的，总经理应对公司负赔偿责任。但当总经理依照股东大会决议或者董事会决议具体执行业务时，因股东大会决议或者董事会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十八条 总经理行使职权时，下列问题经总经理会议研究通过后由总经理提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）公司内部管理机构的设臵方案；
（三）公司内部改革方案；
（四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五）提出聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员人选的建议；
（六）公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（八）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第二十九条 总经理应当履行国家法律、法规或者公司章程规定的其他责任和义务。
第三十条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。
第五章 总经理班子成员分工及对公司的管理
第三十一条 总经理按照董事会审议通过的基本管理制度的授权范围，制订公司具体的规章制度，对公司进行管理。
第三十二条 副总经理、总工程师、财务总监等总经理班子其他成员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十三条 总经理班子成员分工由总经理做出决定，并应当予以明确。总经理班子成员分工决定后，总经理应当报董事会备案。
第三十四条 总经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即时向总经理报告。
第三十五条 公司各职能部门分别按各自的职责，对公司下属分、子公司及有关单位进行专业归口管理和协调工作，职能部门负责人对总经理负责。 第三十六条 总经理可根据需要提出缩编或者扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。
第三十七条 总经理应做好对公司所属分、子公司管理或者指导、协调工作。
第三十八条 总经理可根据工作需要设立若干由总经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，该小组负责对项目的有关工作和事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理会议议事规则
第三十九条 总经理决定公司重大事项决策的主要形式是总经理会议。 第四十条 总经理会议参加人员为总经理班子全体成员。公司行政部、财务部等有关职能部门负责人可列席会议；研究协调分、子公司有关重大事项时，相关分、子公司负责人可列席会议。
第四十一条 总经理会议原则上每月以例会形式召开一次，由总经理召集，于会议召开前由行政部书面或者电话通知总经理班子全体成员和有关人员。
第四十二条 有下列情形之一的，总经理应及时召集临时总经理会议：
（一）董事会或者董事长临时交办重要工作时；
（二）总经理认为必要时；
（三）两名以上总经理班子成员联名提议时；
（四）分、子公司或者职能部门等单位上报重要事项，应及时由总经理会议研究决定的。
第四十三条 下列事项应当经总经理会议研究：
（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或者董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十四条 上述所有事项经过总经理会议充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理自主作出决定。
第四十五条 参加总经理会议的人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。 第四十六条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先向董事长汇报，并听取工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第四十七条 总经理会议应当有会议记录，出席会议的总经理班子成员应当在会议记录上签名。总经理会议的会议记录由行政部负责记录并保存，保存期限不少于10年。
第四十八条 总经理会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席和列席会议人员的姓名，记录人员的姓名；
（三）会议研究的事项；
（四）出席会议人员的发言要点；
（五）会议研究事项的决定（应载明赞成、反对或者弃权的人数及姓名）。 第四十九条 为协调工作，提高议事效率，总经理应秉着“精简、高效”的原则，根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理或者总经理班子其他成员主持，有关部门、单位负责人等相关人员参加，讨论和研究本细则第四十三条中规定的有关议事事项。
第五十条 总经理可适时召开由有关总经理班子成员负责的非建制的项目领导小组会议，协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召开有关本项目的工作例会。
第七章 总经理运用公司资金、资产的权限及签订重大合同的权限 第五十一条 总经理应当在董事会授权范围内决定公司资金、资产的运用。
第五十二条 董事会授权总经理运用公司资金的权限由董事长提出建议，经董事会批准后的限额执行。
第五十三条 超过授权权限范围外的资金、资产运用，总经理应当报董事会批准。因违反本规定给公司造成损失的，总经理应负赔偿责任。
第五十四条 总经理应当在公司董事会授权范围内签订公司重大生产经营合同。
第五十五条 董事会授权总经理签订公司重大生产经营合同的权限以《公司基本管理制度》中的相关规定为准。总经理可根据实际工作需要在其权限范围内再授权委托他人签订生产经营性合同。
第五十六条 总经理不得擅自超越董事会授权范围签订公司重大生产经营合同。因违反本规定给公司造成损失的，总经理应负赔偿责任。
第八章 总经理向董事会、监事会的工作报告制度
第五十七条 公司发生涉及金额占最近一期经审计财务报告中显示的净资产1%以上的下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）大额银行退票；
（三）重大经营性或者非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能依法承担赔偿责任；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚等。
第五十八条 公司发生重大安全生产事故、质量事故以及其它对公司经营、发展产生重大影响的事件时，总经理应及时向董事会报告。
第五十九条 公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并且金额达到公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定或者国家有关规定的关联交易时，总经理应及时向董事会报告。
第六十条 发生公司章程规定或者者总经理认为必要的其他报告事项时，总经理应及时向董事会报告。
第六十一条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向监事会报告：
（一）公司发生重大财务状况变动的；
（二）总经理班子其他成员在执行公司职务时发生重大违反法律、法规或者者公
司章程的行为的；
（三）总经理班子其他成员发生在外单位兼职、自营或者为他人经营与公司同类的营业等损害公司利益的行为时；
（四）公司章程规定或者国家有关法律规定应当报告的其它事项。
第六十二条 监事会依法行使其监督、检查职责时，需要总经理对有关情况予以说明的，总经理应如实报告有关情况。
第九章 总经理的奖惩
第六十三条 总经理的薪酬由董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司薪酬方案提出初步意见经董事会审议通过后执行。
第六十四条 总经理在生产经营管理工作中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益提高做出重大、突出贡献时，董事会可以研究给予嘉奖。
第六十五条 总经理因管理不力、经营不善，给公司造成严重损失或者致使公司发生重大质量事故、安全生产事故，给公司造成恶劣影响的，董事会应按照公司章程和有关规定给总经理予以行政处分或者经济处罚，直至解聘。 第六十六条 副总经理、总工程师、财务总监等总经理班子其他成员的薪酬、奖惩一般由薪酬与考核委员会根据薪酬方案结合总经理建议的基础上提出初步意见，提交董事会研究决定。董事会也可直接决定对总经理班子成员的薪酬和奖惩事项。
第六十七条 总经理班子成员严重违反国家法律、法规，构成犯罪的，董事会依法移交有关司法机关追究其法律责任。
第十章 附 则
第六十八条 本细则有关规定与国家颁布的法律、法规发生不一致时，按国家法律、法规规定办理。
第六十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第七十条 本细则经董事会批准后生效。
陕西延长石油化建股份有限公司
2009年3月31日