公司治理考试试卷（A 卷）
一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 股份有限公司发起人的人数为（ ）
A . 5人以上 B . 最好1人 C . 2人以上200人以下 D . 7人以上
2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（ ）
A . 50人以下 B . 2人以上 C . 2人以上50人以下 D . 1人以上50人以下
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）
A . 5-19人 B . 6-20人 C . 7-17人 D . 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（ ）
A . 1人 B . 2人 C . 3人 D . 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）
A . 1/2 B . 1/3 C . 1/4 D . 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）
A . 1次 B . 2次 C . 3次 D . 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）
A . 举手表决 B . 投票表决 C . 代理投票制 D . 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ）
A . 立宪董事会 B . 咨询董事会 C . 社团董事会 D . 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）
A . 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B . 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C . 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D . 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）
A . 学习创新 B . 激励约束 C . 决策协调 D . 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ ）
A . 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）
A . 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B . 股东诉讼事件大量增加 C . 机构投资者力量的增大 D . 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E . 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ）
A . 修改公司章程 B . 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C . 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E . 审议批准监事会或者监事的报告
4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）
A . 检查公司财务 B . 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C . 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D . 提议召开临时股东会会
议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E . 向股东会会议提出提案
5. 下列属于机构投资者的是（ ）
A . 基金公司 B . 证券公司 C . 信托投资公司 D . 财务公司 E . 保险公司
6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ ）
A . 可以不召开股东大会 B . 董事会人数一般为2到14人 C . 股东人数较少的可以设一名执行董事 D . 监事会成员不得少于3人 E . 可以不设立监事会
7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）
A . 诉诸法律 B . 定向股份回购 C . 资产重组与债务重组 D . 毒丸防御E. 减少注册资本
8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ ）
A . 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 B . 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C . 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易
D . 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密
9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）
A . 薪金 B . 股票期权 C . 退休金计划 D . 声誉激励机制 E . 聘用与解雇激励机制
10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（ ）
A . 债权人 B . 职工工资 C . 国家税款 D . 清算费用 E . 股东
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明公司治理学的学科性质。
2. 简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
4. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
得 分
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
得 分
五、案例分析题（本题共23分）
某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。
通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：
第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？
第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？
第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？
第四，葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么?
公司治理考试试卷（B 卷）
一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 下列不属于个人业主制企业特点的是（ ）
A . 创办手续简单 B . 投资金额小 C . 管理简单 D . 经营风险较小
2. 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ ）
A . 1年 B . 2年 C . 3年 D . 4年
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）
A . 5-19人 B . 6-20人 C . 7-17人 D . 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（ ）
A . 1人 B . 2人 C . 3人 D . 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）
A . 1/2 B . 1/3 C . 1/4 D . 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）
A . 1次 B . 2次 C . 3次 D . 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）
A . 举手表决 B . 投票表决 C . 代理投票制 D . 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ）
A . 立宪董事会 B . 咨询董事会 C . 社团董事会 D . 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）
A . 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B . 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C . 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D . 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）
A . 学习创新 B . 激励约束 C . 决策协调 D . 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ ）
A . 手工业作坊 B . 个人业主制 C . 合伙制 D . 两合制 E . 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）
A . 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B . 股东诉讼事件大量增加 C . 机构投资者力量的增大 D . 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E . 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 关于母子公司、总分公司论述正确的是（ ）
A . 母子公司、总分公司是相对的 B . 分公司一般没有独立的公司名称和章程 C . 子公司具有独立的法人资格 D . 受母公司控制和支配的公司叫子公司 E . 分公司在法律上和经济上具有独立性
4. 经理对董事会负责，行使下列职权（ ）
A . 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B . 拟订公司内部管理机构设置方案 C . 制定公司的基本管理制度 D . 制定公司的具体规章 E . 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
5. 下列关于股份有限公司董事会表述正确的是（ ）
A . 公司常设的经营决策和业务执行机关 B . 决策系统和执行系统的交叉点 C . 董事会成员为5到19人 D . 董事长是由股东大会选举产生 E . 董事会有权决定公司内部管理机构的设置
6. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ）
A . 修改公司章程 B . 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C . 审议公司经营方针和投资计划 D . 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E . 审议批准监事会或者监事的报告
7. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）
A . 检查公司财务 B . 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C . 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D . 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E . 向股东会会议提出提案
8. 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（ ）
A . 个人声誉较差的 B . 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 C . 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 D . 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 E . 个人所负数额较大的债务到期未清偿
9. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）
A . 诉诸法律 B . 定向股份回购 C . 资产重组与债务重组 D . 毒丸防御 E . 减少注册资本
10. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）
A . 薪金 B . 股票期权 C . 退休金计划 D . 声誉激励机制E . 聘用与解雇激励机制
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
2. 公司治理学常用的研究方法有哪些？
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
4. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素
得 分
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点
2. 试述如何保护中小股东的权益。
3. 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。
4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
得 分
五、案例分析题（本题共23分）
2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。
鉴于我国政府决定采取积极的财政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。
东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约占24.998%，交通部所属华建中心20.098%，这三家控股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4：3：2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。我们再来看看维护股东权益的基本形式，股东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事会薪酬、利润分配等重大决议。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的来看，东北高速（317.9894万）几乎是粤高速A （171.52万）的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高速（98.8万）居前三位，远远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速（13.58万）相比，更高出11倍和7倍之多。阅读上述材料后，结合所学有关公司治理理论，思考并回答如下问题：第一，什么样的股权结构是有效的? 第二，结合中国上市公司实际，谈谈上述案例带给你的启示是什么？
公司治理考试试卷（A 卷）
一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 股份有限公司发起人的人数为（ ）
A . 5人以上 B . 最好1人 C . 2人以上200人以下 D . 7人以上
2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（ ）
A . 50人以下 B . 2人以上 C . 2人以上50人以下 D . 1人以上50人以下
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）
A . 5-19人 B . 6-20人 C . 7-17人 D . 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（ ）
A . 1人 B . 2人 C . 3人 D . 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）
A . 1/2 B . 1/3 C . 1/4 D . 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）
A . 1次 B . 2次 C . 3次 D . 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）
A . 举手表决 B . 投票表决 C . 代理投票制 D . 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ）
A . 立宪董事会 B . 咨询董事会 C . 社团董事会 D . 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）
A . 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B . 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C . 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D . 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）
A . 学习创新 B . 激励约束 C . 决策协调 D . 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ ）
A . 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）
A . 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B . 股东诉讼事件大量增加 C . 机构投资者力量的增大 D . 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E . 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ）
A . 修改公司章程 B . 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C . 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E . 审议批准监事会或者监事的报告
4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）
A . 检查公司财务 B . 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C . 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D . 提议召开临时股东会会
议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E . 向股东会会议提出提案
5. 下列属于机构投资者的是（ ）
A . 基金公司 B . 证券公司 C . 信托投资公司 D . 财务公司 E . 保险公司
6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ ）
A . 可以不召开股东大会 B . 董事会人数一般为2到14人 C . 股东人数较少的可以设一名执行董事 D . 监事会成员不得少于3人 E . 可以不设立监事会
7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）
A . 诉诸法律 B . 定向股份回购 C . 资产重组与债务重组 D . 毒丸防御E. 减少注册资本
8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ ）
A . 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 B . 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C . 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易
D . 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密
9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）
A . 薪金 B . 股票期权 C . 退休金计划 D . 声誉激励机制 E . 聘用与解雇激励机制
10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（ ）
A . 债权人 B . 职工工资 C . 国家税款 D . 清算费用 E . 股东
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明公司治理学的学科性质。
2. 简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
4. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
得 分
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
得 分
五、案例分析题（本题共23分）
某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。
通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：
第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？
第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？
第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？
第四，葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么?
公司治理考试试卷（B 卷）
一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 下列不属于个人业主制企业特点的是（ ）
A . 创办手续简单 B . 投资金额小 C . 管理简单 D . 经营风险较小
2. 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ ）
A . 1年 B . 2年 C . 3年 D . 4年
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）
A . 5-19人 B . 6-20人 C . 7-17人 D . 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（ ）
A . 1人 B . 2人 C . 3人 D . 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）
A . 1/2 B . 1/3 C . 1/4 D . 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）
A . 1次 B . 2次 C . 3次 D . 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）
A . 举手表决 B . 投票表决 C . 代理投票制 D . 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ）
A . 立宪董事会 B . 咨询董事会 C . 社团董事会 D . 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）
A . 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B . 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C . 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D . 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）
A . 学习创新 B . 激励约束 C . 决策协调 D . 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ ）
A . 手工业作坊 B . 个人业主制 C . 合伙制 D . 两合制 E . 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）
A . 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B . 股东诉讼事件大量增加 C . 机构投资者力量的增大 D . 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E . 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 关于母子公司、总分公司论述正确的是（ ）
A . 母子公司、总分公司是相对的 B . 分公司一般没有独立的公司名称和章程 C . 子公司具有独立的法人资格 D . 受母公司控制和支配的公司叫子公司 E . 分公司在法律上和经济上具有独立性
4. 经理对董事会负责，行使下列职权（ ）
A . 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B . 拟订公司内部管理机构设置方案 C . 制定公司的基本管理制度 D . 制定公司的具体规章 E . 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
5. 下列关于股份有限公司董事会表述正确的是（ ）
A . 公司常设的经营决策和业务执行机关 B . 决策系统和执行系统的交叉点 C . 董事会成员为5到19人 D . 董事长是由股东大会选举产生 E . 董事会有权决定公司内部管理机构的设置
6. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ）
A . 修改公司章程 B . 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C . 审议公司经营方针和投资计划 D . 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E . 审议批准监事会或者监事的报告
7. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）
A . 检查公司财务 B . 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C . 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D . 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E . 向股东会会议提出提案
8. 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（ ）
A . 个人声誉较差的 B . 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 C . 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 D . 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 E . 个人所负数额较大的债务到期未清偿
9. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）
A . 诉诸法律 B . 定向股份回购 C . 资产重组与债务重组 D . 毒丸防御 E . 减少注册资本
10. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）
A . 薪金 B . 股票期权 C . 退休金计划 D . 声誉激励机制E . 聘用与解雇激励机制
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
2. 公司治理学常用的研究方法有哪些？
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
4. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素
得 分
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点
2. 试述如何保护中小股东的权益。
3. 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。
4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
得 分
五、案例分析题（本题共23分）
2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。
鉴于我国政府决定采取积极的财政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。
东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约占24.998%，交通部所属华建中心20.098%，这三家控股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4：3：2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。我们再来看看维护股东权益的基本形式，股东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事会薪酬、利润分配等重大决议。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的来看，东北高速（317.9894万）几乎是粤高速A （171.52万）的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高速（98.8万）居前三位，远远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速（13.58万）相比，更高出11倍和7倍之多。阅读上述材料后，结合所学有关公司治理理论，思考并回答如下问题：第一，什么样的股权结构是有效的? 第二，结合中国上市公司实际，谈谈上述案例带给你的启示是什么？