境内企业之间转让境外企业股权涉及的流程及文件
(2010-07-02 15:49:08)
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标签： 分类：股权转让
外汇登记
境外投资
杂谈
A公司目前持有C公司（注册在境外）100%股权。待B公司成立后，A公司拟将所持有C公司100%股权转让给B公司，并以此换取B公司相应股权。
A公司与B公司就C公司100%股权转让需要遵循以下程序：1，北京市发改委办理境外投资项目变更核准；2，北京市商务委员会办理境外投资变更核准；3，北京市外汇管理部办理境外投资外汇变更登记。
一、北京市发改委境外投资项目变更核准
根据北京市发展和改革委员会《关于印发北京市境外投资项目核准暂行实施办法的通知》（京发改〔2005〕2667号）第16条规定，已经核准的境外投资项目如果投资方发生变更，则需要向北京市发改委申请变更。据此，A公司和B公司需要共同向北京市发改委报送核准文件。
二、北京市商务委员会境外投资变更核准
根据北京市商务委员会《关于印发北京市境外投资管理暂行办法的通知》第15条规定，核准后，原境外投资申请事项发生变更，企业应向原核准机关申请办理变更核准手续。 根据《关于印发北京市境外投资管理暂行办法的通知》第10条规定，A公司和B公司需要向北京市商务委员会提交资料：
1.《境外投资申请表》；
2. 企业注册地的区、县商务主管部门或者所属国有控股集团（总公司）的意见；
3. 企业营业执照复印件；
4. 境外企业章程及相关协议或者合同，即C公司公司章程以及A公司与B公司之间的股权转让协议等文件；
5. 国家有关部门（即北京市发改委的核准文件）的核准或备案文件；
6. 北京市商务委员会要求的其他文件。
三、北京市外汇管理部境外投资外汇变更登记
根据国家外汇管理局《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发[2009]30号）第9条规定，已登记境外企业发生股权转让情况，境内机构应就上述变更情况办理境外直接投资外汇登记变更手续。
A公司作为出让方，需要向北京外汇管理部提交以下材料：
1. 书面申请，说明转股的主要情况和转股金额；
2. 股权转让协议；
3. 境外投资外汇登记IC卡；
4. 北京市发改委和北京市商务委员会的核准文件；
5. 其他补充文件。
B公司作为受让方，需要向北京外汇管理部提交以下材料：
1. 书面申请，说明转股的主要情况和转股金额；
2. 股权转让协议；
3. 北京市发改委和北京市商务委员会的核准文件；
4. 其他补充文件。
另外：
一、除非法律特别规定，跨境转让不可以直接收人民币，境内转让必须收人民币。也就是说，跨境交易必须用外币，而境内交易必须用人民币。如果跨境交易可以用人民币，那外汇局就可以撤掉了。
因为资产变现专户的外汇资金结汇是有一定条件的，跨境转让如果直接收人民币就相当于变相绕过这个规定了
文件依据见下：
文件依据：汇发【2009】30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第十九条境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，相关资金应在境内以人民币支付。也就是说，如果境内企业将其在境外企业中的股权转让给其他的境内企业，必须用人民币支付结算。
二、不需要开立资产变现专户
文件依据：汇发【2009】30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第十八条境内机构因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。
文件完整的说法，是资产变现专用外汇账户而不是资产变现专用账户，言外之意，人民币收入是不需要的。也就是说，资产变现专用外汇账户中的资金必须是外币，而不可能是人民币。资产变现专用账户仅仅是一种简称，其全称是“资产变现专用外汇账户”。
三、A B公司均需要在所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续
文件依据同上：
第十九条股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
A公司需要拿着自己的境外投资的发改委和商务局的核准件以及外汇登记IC卡，而B公司作为受让方则不需要提交外汇登记IC卡，尽管境内的外商投资企业是有IC卡的，但那是针对境内的外商投资企业的外汇登记事项。而此处的外汇登记IC卡是针对企业在境外投资而发放的IC卡。
境内企业之间转让境外企业股权涉及的流程及文件
(2010-07-02 15:49:08)
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标签： 分类：股权转让
外汇登记
境外投资
杂谈
A公司目前持有C公司（注册在境外）100%股权。待B公司成立后，A公司拟将所持有C公司100%股权转让给B公司，并以此换取B公司相应股权。
A公司与B公司就C公司100%股权转让需要遵循以下程序：1，北京市发改委办理境外投资项目变更核准；2，北京市商务委员会办理境外投资变更核准；3，北京市外汇管理部办理境外投资外汇变更登记。
一、北京市发改委境外投资项目变更核准
根据北京市发展和改革委员会《关于印发北京市境外投资项目核准暂行实施办法的通知》（京发改〔2005〕2667号）第16条规定，已经核准的境外投资项目如果投资方发生变更，则需要向北京市发改委申请变更。据此，A公司和B公司需要共同向北京市发改委报送核准文件。
二、北京市商务委员会境外投资变更核准
根据北京市商务委员会《关于印发北京市境外投资管理暂行办法的通知》第15条规定，核准后，原境外投资申请事项发生变更，企业应向原核准机关申请办理变更核准手续。 根据《关于印发北京市境外投资管理暂行办法的通知》第10条规定，A公司和B公司需要向北京市商务委员会提交资料：
1.《境外投资申请表》；
2. 企业注册地的区、县商务主管部门或者所属国有控股集团（总公司）的意见；
3. 企业营业执照复印件；
4. 境外企业章程及相关协议或者合同，即C公司公司章程以及A公司与B公司之间的股权转让协议等文件；
5. 国家有关部门（即北京市发改委的核准文件）的核准或备案文件；
6. 北京市商务委员会要求的其他文件。
三、北京市外汇管理部境外投资外汇变更登记
根据国家外汇管理局《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》（汇发[2009]30号）第9条规定，已登记境外企业发生股权转让情况，境内机构应就上述变更情况办理境外直接投资外汇登记变更手续。
A公司作为出让方，需要向北京外汇管理部提交以下材料：
1. 书面申请，说明转股的主要情况和转股金额；
2. 股权转让协议；
3. 境外投资外汇登记IC卡；
4. 北京市发改委和北京市商务委员会的核准文件；
5. 其他补充文件。
B公司作为受让方，需要向北京外汇管理部提交以下材料：
1. 书面申请，说明转股的主要情况和转股金额；
2. 股权转让协议；
3. 北京市发改委和北京市商务委员会的核准文件；
4. 其他补充文件。
另外：
一、除非法律特别规定，跨境转让不可以直接收人民币，境内转让必须收人民币。也就是说，跨境交易必须用外币，而境内交易必须用人民币。如果跨境交易可以用人民币，那外汇局就可以撤掉了。
因为资产变现专户的外汇资金结汇是有一定条件的，跨境转让如果直接收人民币就相当于变相绕过这个规定了
文件依据见下：
文件依据：汇发【2009】30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第十九条境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的，相关资金应在境内以人民币支付。也就是说，如果境内企业将其在境外企业中的股权转让给其他的境内企业，必须用人民币支付结算。
二、不需要开立资产变现专户
文件依据：汇发【2009】30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
第十八条境内机构因所设境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入，通过资产变现专用外汇账户办理入账，或经外汇局批准留存境外。资产变现专用外汇账户的开立及入账经所在地外汇局按照相关规定核准，账户内资金的结汇，按照有关规定直接向外汇指定银行申请办理。
文件完整的说法，是资产变现专用外汇账户而不是资产变现专用账户，言外之意，人民币收入是不需要的。也就是说，资产变现专用外汇账户中的资金必须是外币，而不可能是人民币。资产变现专用账户仅仅是一种简称，其全称是“资产变现专用外汇账户”。
三、A B公司均需要在所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续
文件依据同上：
第十九条股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续，股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续。
A公司需要拿着自己的境外投资的发改委和商务局的核准件以及外汇登记IC卡，而B公司作为受让方则不需要提交外汇登记IC卡，尽管境内的外商投资企业是有IC卡的，但那是针对境内的外商投资企业的外汇登记事项。而此处的外汇登记IC卡是针对企业在境外投资而发放的IC卡。