第五章 公司分析
第一节公司分析概述
一、公司、上市公司的含义
公司：
1、经济学上的公司是指依法设立的从事经济活动并以营利为目的的企业法人;
2、立法角度，公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依,《公司法》成立的企业法人。
按照公司股票是否上市为标准，可以把公司划分为上市公司和非上市公司。上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份公司。
二、公司分析的意义
宏观经济分析的目的是为了判断投资的宏观经济环境，中观的行业分析是选择投资领域，而微观的公司分析是为了确定具体投资对象。
第二节 公司基本分析
一、公司行业地位分析
大纲要求：熟悉公司行业竞争地位的指标。
公司行业地位分析的目的，是找出公司所处行业中竞争地位，表现在是否是领导企业，在价格上是否具有影响力，有没有竞争优势。衡量公司行业竞争地位的主要指标是产品的市场占有率和行业综合排序。
二、公司经济区位分析
大纲要求：掌握经济区位的概念;熟悉经济区位分析的目的和途径;熟悉自然条件、基础条件和经济特色的内容及其对公司的作用;熟悉产业政策对公司的作用。
区位，即经济区位，是指地理范畴上的经济增长极或经济增长点及其辐射范围。上市公司的投资价值与区位经济的发展密切相关，处在经济区位内的上市公司，一般具有较高的投资价值。 上市公司区位分析的内容，主要包括：
(一)分析区位内的自然和基础条件，包括矿产资源、水资源、能源、交通、通信设施等，有利于分析本区位内上市公司的发展前景。
(二)分析区位内政府的产业政策和其他相关的经济支持。如果区位内上市公司的主营业务条例当地政府的产业政策，一般会获得诸多政策支持，对上市公司本身的进一步发展有利。
(三)分析区位内的比较优势和特色。
三、公司产品分析
产品分析包括的主要内容有：
1、产品的竞争能力分析;
2、产品的市场占有率分析;
3、产品的品牌战略分析。
(一)产品的竞争能力：
1、成本优势分析
成本优势是指公司的产品依靠低成本获得高于同行业其他企业的盈利能力。在很多行业中，成本优势是决定竞争优势的关键因素。企业一般通过规模经济、专有技术、优惠的原材料和低廉的劳动力实现成本优势。由资本的集中程度而决定的规模效益是决定公司生产成本的基本因素。
2、技术优势分析
企业的技术优势指企业拥有的比同行业其他竞争对手更强的技术实力及其研究与开发新产品的能力。这种能力主要体现在生产的技术水平和产品的技术含量上。占销售额一定比例的研究开发费用，这一比例的高低往往能决定企业的新产品开发能力。产品的创新包括：
(1)研制出新的核心技术，开发出新一代产品;
(2)研究出新的工艺，降低现有的生产成本;
(3)根据细分市场进行产品细分。技术创新，不仅包括产品技术，还包括创新人才，因为技术资源本身就包括人才资源。
3、质量优势分析
质量优势是指公司的产品以高于其他公司同类产品的质量赢得市场，从而取得竞争优势。
(二)产品的市场占有率分析：
(1)公司产品销售市场的地域分布情况，可将公司的销售市场划分为地区型、全国型和世界范围型。销售市场地域的范围能大致估计一个公司的经营能力和实力。
(2)公司产品在同类产品市场上的占有率。公司的市场占有率是利润之源。
(三)品牌战略分析
品牌具有产品所不具有的开拓市场的多重功能，主要指：
(1)品牌具有创造市场的功能;
(2)品牌具有联合市场的功能;
(3)品牌具有巩固市场的功能。
四、公司经营能力分析
大纲要求：掌握公司法人治理结构、股权结构规范和相关利益者的含义;熟悉健全的法人治理机制的具体体现和独立董事制度的有关要求;熟悉监事会的作用及责任;熟悉素质的含义及公司经理人员、业务人员应具备的素质;熟悉经营战略的含义、内容和特征;
公司经营能力分析包括：公司法法人治理结构、公司经理层的素质、公司业务人员素质和创新能力分析。
(一)公司法法人治理结构
公司法法人治理结构是指有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，包括人力资源管理、收益分配和激励机制、财务制度、内部控制和管理等等。
健全的公司法法人治理结构体现在七个方面：
1、规范的股权结构
规范的股权结构包括三层含义：一是降低股权集中度，防止“一股独大：二是流通股股权适当集中，发展机构投资者和战略投资者;三是保持股权的流通性。
2、有效的股东大会安排
3、董事会权力的合理界定与约束
4、完善的独立董事制度
5、监事会的独立性和监督则任
6、优秀的职业经理层
7、相关利益者的共同治理，包括员工、债权人、供应商和客户等。
(二)公司经理层的素质
1、从事管理工作的愿望;
2、专业技术能力;
3、良好的道德品质修养;
4、人际关系协调能力;
(三)公司业务人员素质和创新能力分析。
专业能力、忠诚度、责任感、团队合作精神和创新能力
五、公司盈利能力及成长性分析
(一)公司盈利预测
1、销售收入预测是关键
2、生产成本
3、管理和销售费用
4、财务费用(预测一般采用销售收入百分比方法)
5、其它
(二)公司经营战略分析
成长性分析主要途径
1、公司经营战略分析
2、公司规模变动特征及扩张潜力分析
(三)公司规模变动特征及扩张潜力分析
公司规模变动特征及扩张潜力分析的方法，包括：
(1)公司规模的扩张是由供给推动还是由市场需求拉动，是通过公司的产品创造市场需求还是生产产品去满足市场需求，是依靠技术进步还是依靠其他生产要素，等等，以此找出企业发展的内在规律。
(2)纵向比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，把握公司的发展趋势，是加速发展、稳步扩张还是停滞不前。
(3)将公司销售、利润、资产规模等数据及其增长率与行业平均水平及主要竞争对手的数据进行比较，了解其行业地位的变化。
(4)分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额。对公司的投资项目进行分析，并预测其销售和利润水平。
(5)分析公司的财务状况以及公司的投资和筹资潜力。
六、公司基本分析在上市公司调研中的实际应用
(一)分析公司所属产业
包括分析产业的发展历史沿革与发展前景、影响产业增长和盈利能力的关键因素、产业进入的壁垒、来自产业内外的竞争、政府对产业的支持和管制、上下游产业的市场前景和供需状况、国民经济波动对产业的影响等。
(二)分析公司的背景和历史沿革
包括分析公司性质，集团及其关联企业、公司的规模、股本结构和主要投资者，公司的中长期发展战略和发展方向的历史沿革，公司的主要产品和利润的主要来源，公司的主要优劣势等。
(三)分析公司的经营管理
包括分析公司员工技术层次和培训费用、工资奖励制度、关键工作人员及其简历、保留核心员工的方法、公司的组织结构与管理体制、生产能力和生产效率、原材料构成及其供应、与主要供货商的关系等。
(四)分析公司的市场营销
包括分析公司主要产品的市场需求弹性、产品销售的季节性或周期波动、主要客户组成及与主要客户的关系、产品覆盖的地区与市场占有率、销售成本与费用控制、顾客满意度和购买力、主要竞争对手的市场占有率等。
(五)分析公司的研究与开发
包括分析公司研究与开发的重点项目、研究设施与研究人员的比例、研究开发费用支出占销售收入的比率，分析新产品开发频率与市场需求、生产规模与投资需求等。
(六)分析公司的融资与投资
包括分析公司目前的资金缺口、融资前后的资本结构及所有权形式、融资资金的主要用途、投资项目和投资收益、公司的投资结构与方式、投资项目的可行性等。
(七)分析公司潜在的项目风险
包括分析公司正在进行或拟进行项目的各种风险，如宏观经济风险、管理风险、成本风险和汇率风险等。(多选)
以上所述内容并非上市公司调研中公司基本面分析的全部内容，在具体分析上市公司的过程中往往还会遇到许多特殊性问题。只有对上市公司有更全面的认识和了解，投资分析才能更切合实际。
第三节 公司财务分析
一、公司主要财务报表
(一)资产负债表
是反映公司在某一特定日期(往往是年末或季末)的财务状况的静态报告，反映的是公司的资产、负债(包括股东权益)之间的平衡关系。
资产负债表的结构和内容，由资产和负债两部分组成，每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产部分表示公司所拥有或掌握的，以及其他公司所欠的各种资源或财产;负债和权益部分包括负债和股东权益两项。负债表示公司所应支付的所有债务;股东权益表示公司的资产净值，即在清偿各种债务以后，公司股东所拥有的资产价值。
资产负债和股东权益的关系用公式表示如下。
资产=负债+股东权益
(二)利润及利润分配表
利润表是一定时期内(通常是1年或1季内)经营成果的反映，是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告，它展示本公司的损益账目，反映公司在一定时间的业务经营状况，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小和潜力以及经营趋势。
(三)现金流量表
现金流量是反映企业一定期间现金的流入流出，表明企业获取现金和现金等价物的能力，现金流量表主要分经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量三部分。
二、公司财务报表分析的目的与方法
(一)主要目的
1.经理人员
2.投资者.
3.债权人
(二)分析方法与原则
1.分析方法：比较分析和因素分析法
2.分析原则：全面原则和个性原则
三、公司财务比率分析(主要了解分类的含义，考试时主要是 在多选出现)
财务比率的含义：
分类：变现能力、营运能力、长期偿债能力、盈利能力、投资收益、现金流量
比较基准：过去的最好水平、当年的计划水平、同行业先进水平或者同行业平均水平
(
一)变现能力
影响变现能力的非财务报表因素：
1、增强变现能力因素
(1)可动用的银行贷款指标。银行已同意公司未办理贷款手续的银行贷款限额，可以随时增加公司的现金，提高支付能力。
(2)准备很快变现的长期资产。由于某种原因，公司可以将一些长期资产很快出售变为现金，增强短期偿债能力。
(3)偿债能力的声誉。如果公司的长期偿债能力一贯很好，有一定的声誉，在短期偿债方面出现困难时，可以通过发行债券和股票的方法解决资金的短缺问题，提高短期偿债能力。这个增强变现能力的因素，取决于公司自身的信用声誉和当时的筹资环境。
2、减弱变现能力因素
(1)未作记录的或有负债。或有负债是指公司有可能发生的债务，包括售出产品可能发生的质量事故赔偿、尚未解决的税额争议可能出现的不利后果、诉讼案件和经济纠纷案可能败诉并需赔偿等等。按我国《企业会计准则》和《企业会计制度》规定，只有预计很可能发生损失并且金额能够可靠计量
的或有负债，才可在报表中予以反映，否则只需作为报表附注予以披露。这些没有记录的或有负债一旦成为事实上的负债，将会加大公司的偿债负担。
(2)担保责任引起的负债。
公司有可能为他人向金融机构借款提供担保，为他人购物担保或为他人履行有关经济责任提供担保等。这种担保有可能成为公司的负债，增加偿债负担
(二)营运能力
相关内容在书196页
四、会计报表附注分析
(一)会计报表附注项目
会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所做的解释。它是对会计报表的补充说明，是财务决算报告的重要组成部分。企业的年度会计报表附注一般披露如下内容：
1、不符合会计核算前提的说明
2、重要会计政策和会计估计的说明
3、重要会计政策和会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明
4、或有事项的说明
5、资产负债表日后事项的说明
6、对关联方关系及其交易的说明
7、重要资产转让及其出售的说明
8、企业合并、分立的说明
9、会计报表重要项目的说明
10、企业所有者权益中，国家所有者权益各项目的变化数额及其变化原因
11、收入说明
12、所得税的会计处理方法，即企业的所得税会计处理是采用应付税款法，还是采用纳税影响会计法
13、合并会计报表的说明
14、企业执行国家统一规定的各项改革措施、政策，对财务状况发生重大事项的说明
15、企业主辅分离辅业改制情况的说明
16、有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项
(二)对会计报表附注项目的分析
1、会计政策和会计估计及其变更
2、或有事项
3、表后事项
4、关联交易
(三)会计报表附注对基本财务比率的影响分析
1、对变现能力比率的影响——或有负债
2、对营运能力比率的影响
应收账款周转率——收入的确认方法和原则
存货周转率——销售成本的核算方法、存货等地计价方法
如通涨的影响
3、对负债能力的影响——或有负债、经营租赁
4、对盈利能力比率的影响——非正常营业状况及其他
具体内容在书中207页
五、公司财务状况的综合分析
(一)沃尔评分法——财务比率及比重的确定
(二)综合评价法
利用线性插值法：
六、
——业绩评价的新指标
(一)
与传统会计方法的区别
(二)
的计算
= NOPAT- EVA资本×加权资本成本 具体内容在书上212页。
(三)市场增加值——MVA
MVA=市值-资本
MVA是市场对公司未来获取EVA能力的预期反映
具体内容在书上216页。
七、财务分析中应注意的问题
(一)财务报表数据的准确性、真实性与可靠性
财务报表是按会计准则编制的，它们合乎规范，但不一定反映该公司的客观实际。
(二)财务分析结果的预测性调整
公司的经济环境和经营条件发生变化后，原有的财务数据与新情况下的财务数据不具有直接可比性。
(三)公司(股票、债务)增资行为对财务结构的影响
公司的增资行为一般会改变负债和所有者权益在公司资本总额中的相对比重，因此，公司的资产负债率和权益负债比率会相应地受到影响。
1.股票发行增资对财务结构的影响。
(1)配股增资对财务结构的影响。公司通过配股融资后，由于净资产增加，而负债总额和负债结构都不会发生变化，因此公司的资产负债率和权益负债比率将降低，减少了债权人承担的风险，而股东所承担的风险将增加。
(2)增发新股对财务结构的影响。增发新股后，公司净资产增加，负债总额以及负债结构都不会发生变化，因此公司的资产负债率和权益负债比率都将降低。
2.债券发行增资对财务结构的影响。发行债券后，公司的负债总额将增加，同时总资产也增加，资产负债率将提高。此外，公司发行不同期限的债券，也将影响到公司的负债结构。
3.其他增资行为对财务结构的影响。除了股权融资和发行债券外，公司其他的增资方式还有向外借款等。如果公司向银行等金融机构以及向其他单位借款，则形成了公司的负债，公司的权益负债比率和资产负债率都将提高。
第四节 公司重大事项分析
一、公司的资产重组
(一)资产重组方式
对于证券分析师而言，他们更关注资本市场上的公司扩张、公司调整、公司所有权和控制权转移这三大类既不相同但又互相关联的资产重组行为。在具体的重组实践中，这三类不同的重组行为基于不同的重组目的，组合成不同的重组方式。
1、扩张型公司重组
公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。
(1)购买资产
购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。
(2)收购公司
收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。
(3)收购股份
收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为
(4)合资或联营组建子公司
公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场中取得竞争优势的时候，通常有三种选择，即内部开发、收购以及合资。
(5)公司合并
公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。
2.调整型公司重组
公司的调整包括不改变控制权的股权置换、股权一资产置换、不改变公司资产规模的资产置换，以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。
(1)股权置换
其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。
(2)股权一资产置换
股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。其最大优点就在于，公司不用支付现金便可获得优质资产，扩大公司规模
(3)资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换，能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。
(4)资产出售或剥离
资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。
(5)公司的分立
公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。
(6)资产配负债剥离
资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。
3.控制权变更型公司重组
公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式。通常公司的所有权决定了公司的控制权，但两者不存在必然的联系。常见的公司控股权及控制权的转移方式有六种。
(1)股权的无偿划拨
国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。
(2)股权的协议转让
股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易，故通常称之为“场外交易”。
(3)公司股权托管和公司托管
公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时，公司股权托管就演化为公司的控制权托管，使受托人介入公司的管理和运作，成为整个公司的托管。
(4)表决权信托与委托书
表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。
(5)股份回购
股份回购是指公司或是用现金，或是以债权换股权。或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。
(6)交叉控股
交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母、子公司之间可以互相控制运作。
以上对这三类行为的划分是从单一上市公司视角出发的。
(二)资产重组对公司的影响
从理论上讲，资产重组可以促进资源的优化配置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，从而使一批上市公司由小变大、由弱变强。但在实践中，许多上市公司进行资产重组后，其经营和业绩并没有得到持续、显著的改善。究其原因，最关键的是重组后的整合不成功。
重组后的整合主要包括企业资产的整合、人力资源配置和企业文化的融合、企业组织的重构三个方面。
不同类型的重组对公司业绩和经营的影响也是不一样的。对于扩张型资产重组而言，通过收购、兼并，对外进行股权投资，公司可以拓展产品市场份额，或进入其他经营领域。但这种重组方式的特点之一，就是其效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。
(三)资产重组常用的评估方法(参见教材)
1、市场价值法
上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的预期。上市公司股票的市场总值，就是用现金流量折现法得出的公司价值。因此，市场价值法假设公司股票的价值是某一估价
指标乘以Lt率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。不同的指标采用不同的系数。这种方法对估计非公开上市公司的价值或上市公司某一子公司的价值十分有用。
(1)行业内的可比性
(2)应用市场价值法估计目标公司价格时需要注意的问题
正确利用市场价值法估计目标公司的价格，需要注意三方面的问题：
一是估价结果的合理性;
二是选择正确的估价指标和比率系数;
三是估价要着眼于公司未来的情况而不是历史情况。
(3)估价指标和比率系数的选择
通常，可选择的估价指标包括：税后利润、现金流量、销售收人、股息、资产的账面价值或有形资产价值等。确定了估价指标后，再用样本公司的价值可算出相应的比率系数。如对税后利润而言，相应的比率系数就是市盈率。
2、重置成本法
(1)重置成本法及其理论依据
重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重 置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。采用重置成本法 对资产进行评估的理论依据是：
第一，资产的价值取决于资产的成本
第二，资产的价值是一个变量，除了市场价格以外影响资产价值量变化的因素还包括：
①资产投入使用后，由于使用磨损和自然力的作用，其物理性能会不断下降，价值会逐渐减少。这种损耗一般称为资产的“物理损耗”或“有形损耗”，也称“实体性贬值”。
②新技术的推广和运用，使得企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，在技术上明显落后、性能降低，其价值也就相应减少，这种损耗称为资产的“功能性损耗”，也称 “功能性贬值”。 ③由于资产以外的外部环境因素变化引致资产价值降低。这些因素包括政治因素、宏观政策因素等。例如，政府实施新的经济政策或发布新的法规限制了某些资产的使用，使得资产价值下降，这种损耗一般称为资产的“经济性损耗”，也称“经济性贬值”。
(2)重置成本法运用中各类指标的估算
重置成本法的基本计算公式可以表述为：
被评估资产评估值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值被评估资产评估值=重置成本×成新率
重置成本法的计算公式为正确运用重置成本法评估资产提供了思路，评估操作中要依此思路确定各项具体指标。
第一，重置成本及其估算
重置成本一般可以分为复原重置成本和更新重置成本。
复原重置成本是指运用原来相同的材料、建筑或制造标准、设计、格式及技术等，以现时价格复原购建这项全新资产所发生的支出。
更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。
第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法
一是直接法，也称“重置核算法”，是指按资产成本的构成，把以现行市价计算的全部购建支出按期计入成本的形式，将总成本区分为直接成本和间接成本来估算重置成本的一种方法。
二是功能价值法，也称“生产能力比例法”。这种方法是寻找一个与被评估资产相同或相似的资产为参照物，计算每一单位生产能力价格或参照物与评估资产生产能力的比例，以估算被评估资产的重置成本。
三是物价指数法
这种方法是在资产原始成本基础上，通过现时物价指数确定其重置成本。
第三，实体性贬值及其估算
资产的实体性贬值是由于使用和自然力损耗形成的贬值。实体性贬值的估算，一般可以采甩的方法有观察法和公式计算法。
一是观察法，也称“成新率法”，是指对被评估资产，由具有专业知识和丰富经验的工程技术人员对资产的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估资产的成新率，从而估计实体性贬值。 二是公式计算法
总使用年限=实际已使用年限+尚可使用年限
实际已使用年限=名义已使用年限X资产利用率
第四，功能性贬值及其估算
功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。估算功能性贬值时，主要根据资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异造成的成本增加和效益降低，相应确定功能性贬值额。同时，还要重视技术进步因素，注意替代设备、替代技术、替代产品的影响，以及行业技术装备水平现状和资产更新换代速度。
第五，经济性贬值及其估算
经济性贬值是由于外部环境变化造成资产的贬值。计算经济性贬值时，主要是根据因产品销售困难而开工不足或停止生产等情况，确定其贬值额。评估时应根据资产的具体情况加以分析确定。当资产使用基本正常时，不计算经济性贬值。
第六，成新率及其估算
成新率反映评估对象的当前价值与其全新状态重置价值的比率。该成新率指的是重置成本法运用的第二个公式(被评估资产评估值=重置成本×成新率)中的成新率，是综合资产使用中各类损耗以后确定的。通常，成新率的估算方法有以下几种：
一是观察法，即由具有行业知识和丰富经验的工程技术人员对资产的实体各主要部位进行技术鉴定，以判断确定被评估资产的成新率。
二是使用年限法，即根据资产预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
三是修复费用法，即通过估算资产恢复原有全新功能所需要的修复费用占该资产的重置成本(再生产价值)的百分比确定的。
(3)运用重置成本法评估资产的程序及其优缺点分析
运用重置成本法评估资产的程序为：首先确定被评估资产并估算重置成本，然后确定被评估资产的使用年限，接着估算被评估资产的损耗或贬值，最后计算确定被评估资产的价值。
采用重置成本法评估资产的优点有：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。
但是，采用重置成本法的缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值，必须充分分析这种假设的可行性。另外，经济性损耗(贬值)也不易全面准确计算。
3、收益现值法
(1)收益现值法及其适用前提条件
收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益现值法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产已取得预期收益的权利所支付的金额。这里不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强。它的价值就越大。从收益现值法概念本身，也可以分析确定收益现值法应用的前提条件。
(2)收益现值法应用的形式
收益现值法的应用，实际上是对评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。一般来说有以下几种情况：
①资产未来收益期有限时
资产的未来预期收益在具体的特定时期，通过预测有限期限内各期的收益额，以适当的折现率进行折现后求和获得，各年预期收益折现之和即为评估值
②资产未来收益无限期时
无限收益期包含两种情形，即未来收益年金化情形和未来收益不等额情形。
在未来收益年金化情形下，首先预测其年收益额，然后对其年收益额进行本金化处理，即可确定其评估值。
(3)收益现值法中各项指标的确定
收益现值法的应用，不仅在于掌握其在各种情况下的计算过程，更重要的是科学、合理地确定各项指 标。收益现值法中的主要指标有三个，即收益额、折现率或本金化率、收益期限。
(4)收益现值法评估资产的优缺点
采用收益现值法评估资产的优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格;与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。
采用收益现值法评估资产的缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响;在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。
二、公司关联交易(参见教材P238)
(一)关联交易方式
关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条对关联方进行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。 常见的关联交易主要有以下几种：
1、关联购销
关联购销类关联交易，主要集中在以下几个行业：
一种是资本密集型行业，如冶金、有色、石化和电力行业等;
另一种是市场集中度较高的行业，如家电、汽车和摩托车行业等。
2、资产租赁
由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间普遍存在着资产租赁关系，包括土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。
3、担保
涉及上市公司的关联信用担保也普遍存在，上市公司与集团公司或者各个关联公司可以相互提供信用担保。
4、托管经营、承包经营等管理方面的合同
绝大多数的托管经营和承包经营属于关联交易，关联方大多是控股股东。托管方或是上市公司，或是关联企业。
5、关联方共同投资
共同投资形式的关联交易通常指的是上市公司与关联公司就某一具体项目联合出资，并按事前确定的比例分配收益。
(二)关联交易对公司的影响
从理论上说，关联交易属于中性交易，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴，其主要作用是降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于实现利润的最大化等。但在实际操作过程中，关联交易有其非经济特性。与市场竞争、公开竞价的方式不同，关联交易价格可由关联双方协商决定，特别是在我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，关联
交易就容易成为企业调节利润、避税和一些部门及个人获利的途径，往往使中小投资者利益受损。交易价格如果不能按照市场价格来确定，就有可能成为利润调节的工具。如各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确地判断其是否合理，因而操作弹性较大。
三、会计政策和税收政策的变化
(一)会计政策的变化及其对公司的影响
会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
企 业基本上是在法规所允许的范围内选择适合本企业实际情况的会计政策。当会计制度发生变更，或企业根据实际情况认为需要变更会计政策时，企业可以变更会计政策。企业的会计政策发生变更将影响公司年末的资产负债表和利润表。
如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。
(二)税收政策的变化及其对公司的影响
税收政策的变更也将对上市公司的业绩产生一定的影响(请参见教材P242至P243)
第五章 公司分析
第一节公司分析概述
一、公司、上市公司的含义
公司：
1、经济学上的公司是指依法设立的从事经济活动并以营利为目的的企业法人;
2、立法角度，公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依,《公司法》成立的企业法人。
按照公司股票是否上市为标准，可以把公司划分为上市公司和非上市公司。上市公司是指股票在证券交易所上市交易的股份公司。
二、公司分析的意义
宏观经济分析的目的是为了判断投资的宏观经济环境，中观的行业分析是选择投资领域，而微观的公司分析是为了确定具体投资对象。
第二节 公司基本分析
一、公司行业地位分析
大纲要求：熟悉公司行业竞争地位的指标。
公司行业地位分析的目的，是找出公司所处行业中竞争地位，表现在是否是领导企业，在价格上是否具有影响力，有没有竞争优势。衡量公司行业竞争地位的主要指标是产品的市场占有率和行业综合排序。
二、公司经济区位分析
大纲要求：掌握经济区位的概念;熟悉经济区位分析的目的和途径;熟悉自然条件、基础条件和经济特色的内容及其对公司的作用;熟悉产业政策对公司的作用。
区位，即经济区位，是指地理范畴上的经济增长极或经济增长点及其辐射范围。上市公司的投资价值与区位经济的发展密切相关，处在经济区位内的上市公司，一般具有较高的投资价值。 上市公司区位分析的内容，主要包括：
(一)分析区位内的自然和基础条件，包括矿产资源、水资源、能源、交通、通信设施等，有利于分析本区位内上市公司的发展前景。
(二)分析区位内政府的产业政策和其他相关的经济支持。如果区位内上市公司的主营业务条例当地政府的产业政策，一般会获得诸多政策支持，对上市公司本身的进一步发展有利。
(三)分析区位内的比较优势和特色。
三、公司产品分析
产品分析包括的主要内容有：
1、产品的竞争能力分析;
2、产品的市场占有率分析;
3、产品的品牌战略分析。
(一)产品的竞争能力：
1、成本优势分析
成本优势是指公司的产品依靠低成本获得高于同行业其他企业的盈利能力。在很多行业中，成本优势是决定竞争优势的关键因素。企业一般通过规模经济、专有技术、优惠的原材料和低廉的劳动力实现成本优势。由资本的集中程度而决定的规模效益是决定公司生产成本的基本因素。
2、技术优势分析
企业的技术优势指企业拥有的比同行业其他竞争对手更强的技术实力及其研究与开发新产品的能力。这种能力主要体现在生产的技术水平和产品的技术含量上。占销售额一定比例的研究开发费用，这一比例的高低往往能决定企业的新产品开发能力。产品的创新包括：
(1)研制出新的核心技术，开发出新一代产品;
(2)研究出新的工艺，降低现有的生产成本;
(3)根据细分市场进行产品细分。技术创新，不仅包括产品技术，还包括创新人才，因为技术资源本身就包括人才资源。
3、质量优势分析
质量优势是指公司的产品以高于其他公司同类产品的质量赢得市场，从而取得竞争优势。
(二)产品的市场占有率分析：
(1)公司产品销售市场的地域分布情况，可将公司的销售市场划分为地区型、全国型和世界范围型。销售市场地域的范围能大致估计一个公司的经营能力和实力。
(2)公司产品在同类产品市场上的占有率。公司的市场占有率是利润之源。
(三)品牌战略分析
品牌具有产品所不具有的开拓市场的多重功能，主要指：
(1)品牌具有创造市场的功能;
(2)品牌具有联合市场的功能;
(3)品牌具有巩固市场的功能。
四、公司经营能力分析
大纲要求：掌握公司法人治理结构、股权结构规范和相关利益者的含义;熟悉健全的法人治理机制的具体体现和独立董事制度的有关要求;熟悉监事会的作用及责任;熟悉素质的含义及公司经理人员、业务人员应具备的素质;熟悉经营战略的含义、内容和特征;
公司经营能力分析包括：公司法法人治理结构、公司经理层的素质、公司业务人员素质和创新能力分析。
(一)公司法法人治理结构
公司法法人治理结构是指有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排，包括人力资源管理、收益分配和激励机制、财务制度、内部控制和管理等等。
健全的公司法法人治理结构体现在七个方面：
1、规范的股权结构
规范的股权结构包括三层含义：一是降低股权集中度，防止“一股独大：二是流通股股权适当集中，发展机构投资者和战略投资者;三是保持股权的流通性。
2、有效的股东大会安排
3、董事会权力的合理界定与约束
4、完善的独立董事制度
5、监事会的独立性和监督则任
6、优秀的职业经理层
7、相关利益者的共同治理，包括员工、债权人、供应商和客户等。
(二)公司经理层的素质
1、从事管理工作的愿望;
2、专业技术能力;
3、良好的道德品质修养;
4、人际关系协调能力;
(三)公司业务人员素质和创新能力分析。
专业能力、忠诚度、责任感、团队合作精神和创新能力
五、公司盈利能力及成长性分析
(一)公司盈利预测
1、销售收入预测是关键
2、生产成本
3、管理和销售费用
4、财务费用(预测一般采用销售收入百分比方法)
5、其它
(二)公司经营战略分析
成长性分析主要途径
1、公司经营战略分析
2、公司规模变动特征及扩张潜力分析
(三)公司规模变动特征及扩张潜力分析
公司规模变动特征及扩张潜力分析的方法，包括：
(1)公司规模的扩张是由供给推动还是由市场需求拉动，是通过公司的产品创造市场需求还是生产产品去满足市场需求，是依靠技术进步还是依靠其他生产要素，等等，以此找出企业发展的内在规律。
(2)纵向比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，把握公司的发展趋势，是加速发展、稳步扩张还是停滞不前。
(3)将公司销售、利润、资产规模等数据及其增长率与行业平均水平及主要竞争对手的数据进行比较，了解其行业地位的变化。
(4)分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额。对公司的投资项目进行分析，并预测其销售和利润水平。
(5)分析公司的财务状况以及公司的投资和筹资潜力。
六、公司基本分析在上市公司调研中的实际应用
(一)分析公司所属产业
包括分析产业的发展历史沿革与发展前景、影响产业增长和盈利能力的关键因素、产业进入的壁垒、来自产业内外的竞争、政府对产业的支持和管制、上下游产业的市场前景和供需状况、国民经济波动对产业的影响等。
(二)分析公司的背景和历史沿革
包括分析公司性质，集团及其关联企业、公司的规模、股本结构和主要投资者，公司的中长期发展战略和发展方向的历史沿革，公司的主要产品和利润的主要来源，公司的主要优劣势等。
(三)分析公司的经营管理
包括分析公司员工技术层次和培训费用、工资奖励制度、关键工作人员及其简历、保留核心员工的方法、公司的组织结构与管理体制、生产能力和生产效率、原材料构成及其供应、与主要供货商的关系等。
(四)分析公司的市场营销
包括分析公司主要产品的市场需求弹性、产品销售的季节性或周期波动、主要客户组成及与主要客户的关系、产品覆盖的地区与市场占有率、销售成本与费用控制、顾客满意度和购买力、主要竞争对手的市场占有率等。
(五)分析公司的研究与开发
包括分析公司研究与开发的重点项目、研究设施与研究人员的比例、研究开发费用支出占销售收入的比率，分析新产品开发频率与市场需求、生产规模与投资需求等。
(六)分析公司的融资与投资
包括分析公司目前的资金缺口、融资前后的资本结构及所有权形式、融资资金的主要用途、投资项目和投资收益、公司的投资结构与方式、投资项目的可行性等。
(七)分析公司潜在的项目风险
包括分析公司正在进行或拟进行项目的各种风险，如宏观经济风险、管理风险、成本风险和汇率风险等。(多选)
以上所述内容并非上市公司调研中公司基本面分析的全部内容，在具体分析上市公司的过程中往往还会遇到许多特殊性问题。只有对上市公司有更全面的认识和了解，投资分析才能更切合实际。
第三节 公司财务分析
一、公司主要财务报表
(一)资产负债表
是反映公司在某一特定日期(往往是年末或季末)的财务状况的静态报告，反映的是公司的资产、负债(包括股东权益)之间的平衡关系。
资产负债表的结构和内容，由资产和负债两部分组成，每部分各项目的排列一般以流动性的高低为序。资产部分表示公司所拥有或掌握的，以及其他公司所欠的各种资源或财产;负债和权益部分包括负债和股东权益两项。负债表示公司所应支付的所有债务;股东权益表示公司的资产净值，即在清偿各种债务以后，公司股东所拥有的资产价值。
资产负债和股东权益的关系用公式表示如下。
资产=负债+股东权益
(二)利润及利润分配表
利润表是一定时期内(通常是1年或1季内)经营成果的反映，是关于收益和损耗情况的财务报表。损益表是一个动态报告，它展示本公司的损益账目，反映公司在一定时间的业务经营状况，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小和潜力以及经营趋势。
(三)现金流量表
现金流量是反映企业一定期间现金的流入流出，表明企业获取现金和现金等价物的能力，现金流量表主要分经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量三部分。
二、公司财务报表分析的目的与方法
(一)主要目的
1.经理人员
2.投资者.
3.债权人
(二)分析方法与原则
1.分析方法：比较分析和因素分析法
2.分析原则：全面原则和个性原则
三、公司财务比率分析(主要了解分类的含义，考试时主要是 在多选出现)
财务比率的含义：
分类：变现能力、营运能力、长期偿债能力、盈利能力、投资收益、现金流量
比较基准：过去的最好水平、当年的计划水平、同行业先进水平或者同行业平均水平
(
一)变现能力
影响变现能力的非财务报表因素：
1、增强变现能力因素
(1)可动用的银行贷款指标。银行已同意公司未办理贷款手续的银行贷款限额，可以随时增加公司的现金，提高支付能力。
(2)准备很快变现的长期资产。由于某种原因，公司可以将一些长期资产很快出售变为现金，增强短期偿债能力。
(3)偿债能力的声誉。如果公司的长期偿债能力一贯很好，有一定的声誉，在短期偿债方面出现困难时，可以通过发行债券和股票的方法解决资金的短缺问题，提高短期偿债能力。这个增强变现能力的因素，取决于公司自身的信用声誉和当时的筹资环境。
2、减弱变现能力因素
(1)未作记录的或有负债。或有负债是指公司有可能发生的债务，包括售出产品可能发生的质量事故赔偿、尚未解决的税额争议可能出现的不利后果、诉讼案件和经济纠纷案可能败诉并需赔偿等等。按我国《企业会计准则》和《企业会计制度》规定，只有预计很可能发生损失并且金额能够可靠计量
的或有负债，才可在报表中予以反映，否则只需作为报表附注予以披露。这些没有记录的或有负债一旦成为事实上的负债，将会加大公司的偿债负担。
(2)担保责任引起的负债。
公司有可能为他人向金融机构借款提供担保，为他人购物担保或为他人履行有关经济责任提供担保等。这种担保有可能成为公司的负债，增加偿债负担
(二)营运能力
相关内容在书196页
四、会计报表附注分析
(一)会计报表附注项目
会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所做的解释。它是对会计报表的补充说明，是财务决算报告的重要组成部分。企业的年度会计报表附注一般披露如下内容：
1、不符合会计核算前提的说明
2、重要会计政策和会计估计的说明
3、重要会计政策和会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明
4、或有事项的说明
5、资产负债表日后事项的说明
6、对关联方关系及其交易的说明
7、重要资产转让及其出售的说明
8、企业合并、分立的说明
9、会计报表重要项目的说明
10、企业所有者权益中，国家所有者权益各项目的变化数额及其变化原因
11、收入说明
12、所得税的会计处理方法，即企业的所得税会计处理是采用应付税款法，还是采用纳税影响会计法
13、合并会计报表的说明
14、企业执行国家统一规定的各项改革措施、政策，对财务状况发生重大事项的说明
15、企业主辅分离辅业改制情况的说明
16、有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项
(二)对会计报表附注项目的分析
1、会计政策和会计估计及其变更
2、或有事项
3、表后事项
4、关联交易
(三)会计报表附注对基本财务比率的影响分析
1、对变现能力比率的影响——或有负债
2、对营运能力比率的影响
应收账款周转率——收入的确认方法和原则
存货周转率——销售成本的核算方法、存货等地计价方法
如通涨的影响
3、对负债能力的影响——或有负债、经营租赁
4、对盈利能力比率的影响——非正常营业状况及其他
具体内容在书中207页
五、公司财务状况的综合分析
(一)沃尔评分法——财务比率及比重的确定
(二)综合评价法
利用线性插值法：
六、
——业绩评价的新指标
(一)
与传统会计方法的区别
(二)
的计算
= NOPAT- EVA资本×加权资本成本 具体内容在书上212页。
(三)市场增加值——MVA
MVA=市值-资本
MVA是市场对公司未来获取EVA能力的预期反映
具体内容在书上216页。
七、财务分析中应注意的问题
(一)财务报表数据的准确性、真实性与可靠性
财务报表是按会计准则编制的，它们合乎规范，但不一定反映该公司的客观实际。
(二)财务分析结果的预测性调整
公司的经济环境和经营条件发生变化后，原有的财务数据与新情况下的财务数据不具有直接可比性。
(三)公司(股票、债务)增资行为对财务结构的影响
公司的增资行为一般会改变负债和所有者权益在公司资本总额中的相对比重，因此，公司的资产负债率和权益负债比率会相应地受到影响。
1.股票发行增资对财务结构的影响。
(1)配股增资对财务结构的影响。公司通过配股融资后，由于净资产增加，而负债总额和负债结构都不会发生变化，因此公司的资产负债率和权益负债比率将降低，减少了债权人承担的风险，而股东所承担的风险将增加。
(2)增发新股对财务结构的影响。增发新股后，公司净资产增加，负债总额以及负债结构都不会发生变化，因此公司的资产负债率和权益负债比率都将降低。
2.债券发行增资对财务结构的影响。发行债券后，公司的负债总额将增加，同时总资产也增加，资产负债率将提高。此外，公司发行不同期限的债券，也将影响到公司的负债结构。
3.其他增资行为对财务结构的影响。除了股权融资和发行债券外，公司其他的增资方式还有向外借款等。如果公司向银行等金融机构以及向其他单位借款，则形成了公司的负债，公司的权益负债比率和资产负债率都将提高。
第四节 公司重大事项分析
一、公司的资产重组
(一)资产重组方式
对于证券分析师而言，他们更关注资本市场上的公司扩张、公司调整、公司所有权和控制权转移这三大类既不相同但又互相关联的资产重组行为。在具体的重组实践中，这三类不同的重组行为基于不同的重组目的，组合成不同的重组方式。
1、扩张型公司重组
公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。
(1)购买资产
购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。
(2)收购公司
收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。
(3)收购股份
收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为
(4)合资或联营组建子公司
公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场中取得竞争优势的时候，通常有三种选择，即内部开发、收购以及合资。
(5)公司合并
公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。
2.调整型公司重组
公司的调整包括不改变控制权的股权置换、股权一资产置换、不改变公司资产规模的资产置换，以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。
(1)股权置换
其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。
(2)股权一资产置换
股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。其最大优点就在于，公司不用支付现金便可获得优质资产，扩大公司规模
(3)资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换，能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。
(4)资产出售或剥离
资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。
(5)公司的分立
公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。
(6)资产配负债剥离
资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。
3.控制权变更型公司重组
公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式。通常公司的所有权决定了公司的控制权，但两者不存在必然的联系。常见的公司控股权及控制权的转移方式有六种。
(1)股权的无偿划拨
国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。
(2)股权的协议转让
股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易，故通常称之为“场外交易”。
(3)公司股权托管和公司托管
公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时，公司股权托管就演化为公司的控制权托管，使受托人介入公司的管理和运作，成为整个公司的托管。
(4)表决权信托与委托书
表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。
(5)股份回购
股份回购是指公司或是用现金，或是以债权换股权。或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。
(6)交叉控股
交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母、子公司之间可以互相控制运作。
以上对这三类行为的划分是从单一上市公司视角出发的。
(二)资产重组对公司的影响
从理论上讲，资产重组可以促进资源的优化配置，有利于产业结构的调整，增强公司的市场竞争力，从而使一批上市公司由小变大、由弱变强。但在实践中，许多上市公司进行资产重组后，其经营和业绩并没有得到持续、显著的改善。究其原因，最关键的是重组后的整合不成功。
重组后的整合主要包括企业资产的整合、人力资源配置和企业文化的融合、企业组织的重构三个方面。
不同类型的重组对公司业绩和经营的影响也是不一样的。对于扩张型资产重组而言，通过收购、兼并，对外进行股权投资，公司可以拓展产品市场份额，或进入其他经营领域。但这种重组方式的特点之一，就是其效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。
(三)资产重组常用的评估方法(参见教材)
1、市场价值法
上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的预期。上市公司股票的市场总值，就是用现金流量折现法得出的公司价值。因此，市场价值法假设公司股票的价值是某一估价
指标乘以Lt率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。不同的指标采用不同的系数。这种方法对估计非公开上市公司的价值或上市公司某一子公司的价值十分有用。
(1)行业内的可比性
(2)应用市场价值法估计目标公司价格时需要注意的问题
正确利用市场价值法估计目标公司的价格，需要注意三方面的问题：
一是估价结果的合理性;
二是选择正确的估价指标和比率系数;
三是估价要着眼于公司未来的情况而不是历史情况。
(3)估价指标和比率系数的选择
通常，可选择的估价指标包括：税后利润、现金流量、销售收人、股息、资产的账面价值或有形资产价值等。确定了估价指标后，再用样本公司的价值可算出相应的比率系数。如对税后利润而言，相应的比率系数就是市盈率。
2、重置成本法
(1)重置成本法及其理论依据
重置成本法也称“成本法”，是指在评估资产时按被评估资产的现时重 置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。采用重置成本法 对资产进行评估的理论依据是：
第一，资产的价值取决于资产的成本
第二，资产的价值是一个变量，除了市场价格以外影响资产价值量变化的因素还包括：
①资产投入使用后，由于使用磨损和自然力的作用，其物理性能会不断下降，价值会逐渐减少。这种损耗一般称为资产的“物理损耗”或“有形损耗”，也称“实体性贬值”。
②新技术的推广和运用，使得企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，在技术上明显落后、性能降低，其价值也就相应减少，这种损耗称为资产的“功能性损耗”，也称 “功能性贬值”。 ③由于资产以外的外部环境因素变化引致资产价值降低。这些因素包括政治因素、宏观政策因素等。例如，政府实施新的经济政策或发布新的法规限制了某些资产的使用，使得资产价值下降，这种损耗一般称为资产的“经济性损耗”，也称“经济性贬值”。
(2)重置成本法运用中各类指标的估算
重置成本法的基本计算公式可以表述为：
被评估资产评估值=重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值被评估资产评估值=重置成本×成新率
重置成本法的计算公式为正确运用重置成本法评估资产提供了思路，评估操作中要依此思路确定各项具体指标。
第一，重置成本及其估算
重置成本一般可以分为复原重置成本和更新重置成本。
复原重置成本是指运用原来相同的材料、建筑或制造标准、设计、格式及技术等，以现时价格复原购建这项全新资产所发生的支出。
更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。
第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能价值法和物价指数法
一是直接法，也称“重置核算法”，是指按资产成本的构成，把以现行市价计算的全部购建支出按期计入成本的形式，将总成本区分为直接成本和间接成本来估算重置成本的一种方法。
二是功能价值法，也称“生产能力比例法”。这种方法是寻找一个与被评估资产相同或相似的资产为参照物，计算每一单位生产能力价格或参照物与评估资产生产能力的比例，以估算被评估资产的重置成本。
三是物价指数法
这种方法是在资产原始成本基础上，通过现时物价指数确定其重置成本。
第三，实体性贬值及其估算
资产的实体性贬值是由于使用和自然力损耗形成的贬值。实体性贬值的估算，一般可以采甩的方法有观察法和公式计算法。
一是观察法，也称“成新率法”，是指对被评估资产，由具有专业知识和丰富经验的工程技术人员对资产的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估资产的成新率，从而估计实体性贬值。 二是公式计算法
总使用年限=实际已使用年限+尚可使用年限
实际已使用年限=名义已使用年限X资产利用率
第四，功能性贬值及其估算
功能性贬值是由于技术相对落后造成的贬值。估算功能性贬值时，主要根据资产的效用，生产加工能力，工耗、物耗、能耗水平等功能方面的差异造成的成本增加和效益降低，相应确定功能性贬值额。同时，还要重视技术进步因素，注意替代设备、替代技术、替代产品的影响，以及行业技术装备水平现状和资产更新换代速度。
第五，经济性贬值及其估算
经济性贬值是由于外部环境变化造成资产的贬值。计算经济性贬值时，主要是根据因产品销售困难而开工不足或停止生产等情况，确定其贬值额。评估时应根据资产的具体情况加以分析确定。当资产使用基本正常时，不计算经济性贬值。
第六，成新率及其估算
成新率反映评估对象的当前价值与其全新状态重置价值的比率。该成新率指的是重置成本法运用的第二个公式(被评估资产评估值=重置成本×成新率)中的成新率，是综合资产使用中各类损耗以后确定的。通常，成新率的估算方法有以下几种：
一是观察法，即由具有行业知识和丰富经验的工程技术人员对资产的实体各主要部位进行技术鉴定，以判断确定被评估资产的成新率。
二是使用年限法，即根据资产预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
三是修复费用法，即通过估算资产恢复原有全新功能所需要的修复费用占该资产的重置成本(再生产价值)的百分比确定的。
(3)运用重置成本法评估资产的程序及其优缺点分析
运用重置成本法评估资产的程序为：首先确定被评估资产并估算重置成本，然后确定被评估资产的使用年限，接着估算被评估资产的损耗或贬值，最后计算确定被评估资产的价值。
采用重置成本法评估资产的优点有：比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更加公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛的应用，有利于企业资产保值。
但是，采用重置成本法的缺点是工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值，必须充分分析这种假设的可行性。另外，经济性损耗(贬值)也不易全面准确计算。
3、收益现值法
(1)收益现值法及其适用前提条件
收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益现值法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产已取得预期收益的权利所支付的金额。这里不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强。它的价值就越大。从收益现值法概念本身，也可以分析确定收益现值法应用的前提条件。
(2)收益现值法应用的形式
收益现值法的应用，实际上是对评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。一般来说有以下几种情况：
①资产未来收益期有限时
资产的未来预期收益在具体的特定时期，通过预测有限期限内各期的收益额，以适当的折现率进行折现后求和获得，各年预期收益折现之和即为评估值
②资产未来收益无限期时
无限收益期包含两种情形，即未来收益年金化情形和未来收益不等额情形。
在未来收益年金化情形下，首先预测其年收益额，然后对其年收益额进行本金化处理，即可确定其评估值。
(3)收益现值法中各项指标的确定
收益现值法的应用，不仅在于掌握其在各种情况下的计算过程，更重要的是科学、合理地确定各项指 标。收益现值法中的主要指标有三个，即收益额、折现率或本金化率、收益期限。
(4)收益现值法评估资产的优缺点
采用收益现值法评估资产的优点：能真实和较准确地反映企业本金化的价格;与投资决策相结合，用此评估法评估资产的价格，易为买卖双方所接受。
采用收益现值法评估资产的缺点：预期收益额预测难度较大，受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响;在评估中适用范围较小，一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估。
二、公司关联交易(参见教材P238)
(一)关联交易方式
关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条对关联方进行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。 常见的关联交易主要有以下几种：
1、关联购销
关联购销类关联交易，主要集中在以下几个行业：
一种是资本密集型行业，如冶金、有色、石化和电力行业等;
另一种是市场集中度较高的行业，如家电、汽车和摩托车行业等。
2、资产租赁
由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间普遍存在着资产租赁关系，包括土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。
3、担保
涉及上市公司的关联信用担保也普遍存在，上市公司与集团公司或者各个关联公司可以相互提供信用担保。
4、托管经营、承包经营等管理方面的合同
绝大多数的托管经营和承包经营属于关联交易，关联方大多是控股股东。托管方或是上市公司，或是关联企业。
5、关联方共同投资
共同投资形式的关联交易通常指的是上市公司与关联公司就某一具体项目联合出资，并按事前确定的比例分配收益。
(二)关联交易对公司的影响
从理论上说，关联交易属于中性交易，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴，其主要作用是降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于实现利润的最大化等。但在实际操作过程中，关联交易有其非经济特性。与市场竞争、公开竞价的方式不同，关联交易价格可由关联双方协商决定，特别是在我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，关联
交易就容易成为企业调节利润、避税和一些部门及个人获利的途径，往往使中小投资者利益受损。交易价格如果不能按照市场价格来确定，就有可能成为利润调节的工具。如各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确地判断其是否合理，因而操作弹性较大。
三、会计政策和税收政策的变化
(一)会计政策的变化及其对公司的影响
会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。
企 业基本上是在法规所允许的范围内选择适合本企业实际情况的会计政策。当会计制度发生变更，或企业根据实际情况认为需要变更会计政策时，企业可以变更会计政策。企业的会计政策发生变更将影响公司年末的资产负债表和利润表。
如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。
(二)税收政策的变化及其对公司的影响
税收政策的变更也将对上市公司的业绩产生一定的影响(请参见教材P242至P243)