增资协书议
增资本协书议以下各方由中国在上海订
签
:股东 原:上海市国有资产 监督管理员委 住所 会上 海:大沽市 路100号法 代定人表
:
上上实海(集 团 )有 限司 公住所: 上海 市海淮路中 gs 金号广场钟 21 法楼定表代人:
新国控 (上股海 ) 有公限司 所住 上: 市海浦东区新耀华 胡路8号 210室 b法代表定
人
增:资人 上: 市建海筑科研究院学 (集 )团有 公司 限 住所¨: 上市宛平海南路% 法号代表人定 新股东 增其, 中新增 股东 ⒈住所
: :
公:
法定司表人/代 伙事务执行人 合增股新东 ⒉ 所住:
:
司
公法定表代人合 /伙务事执行 人新增股 东⒊住
:
:所
司
公法定代表人/
合伙务事行人
执:
新
增股 东 住所⒋:
公
司
法
代表人/合 定伙务事行执 新人增股 东⒌住 所
:
:
司
公法
代定人表/合伙 事务行执 人鉴于1、
::
“ ”“ 上海市 筑科 学研建究院 (集 团) 有 公 限(以 下司 称 司 公 增或人资o
系在
上海法依登记成立 注,册 资为金 10000万 元的有 限责公任司 ,公 的 注册 资司金已 经全部缴纳完 (公 毕司的册注资 实缴金1 000万0元 司意
愿通过上海 合产联权 交易 Ff^以培资形 式引 入外部 质 优社资会 ,本完 企业善 人治法理 结 构, -步进激 企发业 活 ,力发 挥 股东在技术 、管理 和 市场 源资 等面方的 战略 同作协用 实 ,现 业产 链延伸 ,拓 展业 务的 全 国局 布, 公为司 为成城市建 在设与 运营 管领理域具 有竞 争 优 势公的众公司 定基寞 础, 董事其会在 2 106年1 月 10日1 本对增资形成 次了议 ,股决东会 2在07年 彐月 91日对 次本增形资 了决成。
议2
、
`公
公
司股原 东资及持股 出此例别为分 :上 市海国有 资监督管理产员
委会 ,出 资
额 335万4 元(实 缴5334 万元 ,占) 注 册本
资
35.3%4上 ; 上 海实
集( 团洧 限 公
司出
,资额 333万 3 实缴 飞333万 3元
), 占注资册本3 .333,
国新控%股 (上海 有) 限 公司资额 出1333万 元( 缴 133实万 元 )3, 注占册 资 1本.33%。
3、3
新培股均为依东设法立的业法人或企伙 合业 ,企其中 公司 在系
:依法登记
成 ,注 立册金为资人民币
“ 万
元的企法业 (人 下以 新增股称 东”1);
公 司在系依法 登记成立 , 册资金注人民为币
万“的元企法业人( 以下称 新增股东 );犭
公司 在 依法系记登立 成,注册 金资为民人币
“万元的 业企人法( 以称 新增股东 y)下
;公司系在 法依记登成立 , 注册资金人为币民
“ 万的元业法人企 (以 称下 增新东股酽 ;
)公系在 依司登记法立成,注 册资金为人民
币
“万 元的企业人法 ( 以下 新称培东 股)y
所;新有股东的决培机策已构通过向司增资公的决。议4
、
为
满足了公司发展 需 ,公 要
司原股拟东公对司 进 增资行股扩 并,同
意新增东股向 司培公 资增 加公, 司注册本 至人民资 1333币33.万 5元。5、
公 司
股东原同 并意 且认放弃对新增注确册本资认 缴出的资先权。优本轮培 资的增股东新当 中 , 如新有股东培约使得违 公 司培 资目 无标
6
、
法成 达导, 本轮 致资培 止终,培 资 、原股人和东守 的新约增东股互不 究 追任责。 此 为本, 平盾等 互 利 原的则,经 过 好友商 协,各方 就公 司塘资 宜事 达如下成协条款议
:
第
条
一坫
资股
扩:
11各 方在.此 同意本以议 协条款及的仵条对公 司 进 行增资扩
股1.
11根 .公据司 东会决股议, 定捋决公 的司册资注 由人民币本 1000万
0
元增加到人民币 133333.万5 元其, 中新注培资册人本 币民 333.33万5 元
。1.1.
本 次2资价增格以公司 审计评经估核准后的 资净 为依据 产,经 开公
牌挂, 投资择人优确定后。 11.3新 .培股
东币
以1现 金购新认增册资注_本_万_元 , 认价购为人民中
元作万册资本,注 剩部分作为余司公本公资);
积元 认,购 价 为 民人 币
万
元新增股
东
其(
2
现 金 以认购 新 增注 册 资本_ __
(万
万元其
中
元万注作册资本,qT余l部 分为作公资司公积)本;
元,认 价购 为人民币
新增
股东万元
3
现 金以认新增购册注本_资_万
中_
( (其
其万
元作注资本 册,剩佘部 作分公为资司公本); 元积 ,认购价 为 人币
民新
股东 万元培
4以 现
金 认购增新注资册本___
万中
万元注作册本 资, 剩余分作为部公司资本公积; ) 元认 购价, 人民为
新币培东股万
元
5以
现认购金增注新资本_册_万
_其
(
中
元万作注册资,剩本 余分作部公司资为公积本)
,注。册 本增资至人民加币
.12公 按司照第1 .1 条增资股扩
后
3133335.
万
元 各 方的,持股此如下
例:
海上市有国产监资管理委督员会占注 册本 40资%
;,出
资额
5 343 万元( 实缴 3345万元
),
上海上实 ( 团集)有 限 公 司, 出额资3 333万元 ( 实 缴333 万3元 ,占) 注资册 本2%5;国 新控 (股上海 )有 公司限出额 资1333万元 实(缴 133万 元3 )占 ,注册 资
本01;%公
司资出额_万_ (实元 缴元 ),
占注 册资
本
;
公司出%额_资万 元 (_ 缴 元 ),实占 册注资
本
%
;司出公额资__万元 ( 实 缴 元 ), 注册资占
本
%
;公司出额资_万 _ (元 缴实元 ), 占注册资
本
;%
司公资出__万 元 额实( 缴 元 ,) 占册资
注
本%
1。.出 资3间
1时3..1新 股东增各 支自到 付上海联合产交权所的保易证金人 民 币 020万
元在0协议 签本署完成之 起 自日转为其培动资价款,由 上联海产合权交易所 在出增资交易凭具 证之 日 起三 个作 工日支付到增资 内人户账
;1.3
2.新增 股东应本在协议 署签完之次成
日起15 个 工 日内 一作性捋剩
次
余部 增全价 款 资付支到增 人指资银定账户行(招 银 行商上 海行分家徐支汇 行:2 [1**********]001、逾 按未期付金 每 日万分额 之 五增资人向支付 期 逾息 利。有新如增股东期 30日 未逾付资款 坩, 本议 协自然 终 止, 资增及所人 守约有方权有追究违约的违约方责 任详 ,本见议第十协 条 =12.2 款。
1.
33.新增股东 出自股资 金本到 账且 公完成司 商工 门部股 登东记之日即
视为 公司股 东, 有享认购份股项的全部下股权利、东承股东义务 担。
第
二条
公司原 东 的陈述股与保
证
.21公 司原东 股分别陈与保 述证如下
2:1..其 是按照 中1国律法注并册合存法续 企 的业 、机法关 人.12.2其签 并履署行协议
本
:;
2.1.
.21 其公在司 ( 或单 )的位 权和力营范业围之 中
;
.122.2. 采取已 必 的要 司公 ( 单位 或)行 为取得适 当并批的准 21.2..3不 违反其有对约束或有力 响影的律法合 同或 限制的。
;
.12.3 协议本经原东股签 署后 即 构成对股东原合 法、效和有有约束的力义 务
。2.2原
东股证采取 保一切 必的要行,协 助公司完成本协议下所动有审及批
更登变记手。续
23原. 股承东 由于违担反 述 上陈和述 保证 产 而生 一切的济经任和法律
责责 ,任 对由于违并上述 反述陈与证而给保增新股造成的东任何接直损承担连带 赔失偿任。责
第
三条
新坩
东的股述陈 与保
:
3证1. 坩新股东 陈与保证述下如
3
1..其1 按是 中国照法律册并注合法存续 的 业企法 人合或企业伙3.1 2其.签 并署屐行本协议:
;
3.12.1在 其公. 司权 和营业范力之 围中
;
.132..已 2取采必 要 公 司的行 为,包括 但 限不于履行本协为项议下的 出资务义集足筹额的 公 资本司并 得取适 当的准批
;
3.
.2.31不违 反其有约束力对有影响或 法的或律 合同的 定或规 制限
。.3 2增股东承新诺下如
:
3
2.1本 协议. 其签 经署后构成对其即 法 、合效和有有 束约的力务义 .322. 能有合 理地力满公足司 经发营的 展预期求需
;;
32.3. 司公培并完资 成商工更 变记后登, 协 公助司 照按 代法现治 理结 构人进行经 和营 管理,促 进公司 建立 现代企业制度
3,.24 同培资认现人有的展发略战;
;
3.2.5认
可增资 承担其人离退休人等统员外筹障保福利费用 (或 具体容见 内评报估特别事告说明 、若项未 来上述用费际支 实出额超过 已计提的 期长应 付款金 ,新 增额东认股可该 用费 由完成增资 后公的 司付
;支
.2.63 诺承 自身其及股股控东、际实控人 制, 以控股及股、东实际控人控制制 其他企业如的在果轮本增后资竞争的业务的 况情
出
,现苣接或间接
投资或从事与增资存在同人
业
,或
其他业务 的展发所致的同竞业问题影响增资争上人审市查
的
, 则 增资人制为股份有限敢司公前 ,捋之 述同上业竞争务全部售业或清出退
,
或捋
在增其资人股的此例降低权 5至以%下 以 ,满届足时增人资市审上查条件为准
;
3
.2.承 7完全接诺本受次增之资
前,公
原股司东股东股就转让权款的约条
定;
,
对并定范约围内的原东股股转权行为让弃放先受让优权
3.2
.8 承诺为培成资新人股东后, 除股东 一 同致意 外其 ,所股持权锁期不 少于定 年 ,在5锁 期定不以内任何式形转其让所持的增有人资权股 , 不也得捋持有的增 资股人进权行押。锁质期定届满 新 ,股方可捋其所持股权进行转东让,除 符 合律、法规法国及监资的管相关求外要,还 应 符当合以条下件3.2.
,1符 合增8人公资司程章所规的股定权让转序
; 程
:
.2.382其 .股的权受让方应属不与于增人同行业且资具竞争关有的系
企
业,或 者 述企业上实际的制控、高级管人理人及员近其属亲。等 32.9新 .培股如为东业基产类金投人资,应 承 所投资诺企业的属于如螬人 资检测检业验 务,在 资增投资后 一人年内所捋持有该的类业股 主要企业务监即理 、按权不高照一年于审内后 计账面净资产的值价作转让增资人。给
.3.10新 增股东2捋承担由于 违 上述陈述反保 和 而证 产生的一 切济责
经和法任责任律,并 赔偿 由 违 于该项 陈反述和 保 而给证 司及 公其原股东方各 造成的 任 何接损 苣。失
四第
公 条司新坩对股 的东述与陈保 证:
41 .司保 证 公下如
.4彳
1公 司是按.中 法律国 注册、 合法存续并 营经的有 限责 任 公司
;
.4.2公 司对 1于公用 业司经务的资营产与源资 ,均 过合通法协和其他 议 合法行 为得 ,取真 实、有效 、 完整
;
4.13公 司向. 上联合海产权交所提易交 了 至截 016年 2月5 3日 止的审 “1计 告和报评 报告估及所 必 有 要文的和件料 (资 称 下务报表财勹, 公 司在此兹 认确该财务报表 正反映 确了公 至司2 06年 15 31月 日止 财务的况和其 它状 况
状
;.4.4公 司未1任就何与公 司 有关的 、已结束 的尚未、束结的何诉任、 讼仲裁 、调查 及政行序对 新增程东股行故进意 隐瞒或 虚假 述
;陈
4
.1.公 司5有名现 、称商誉 、标 等相商关权 归增益资 的后 司独 公占排他 有
;所
.1.46公司 在营、经 建设过中程相与关单位的租赁、 协作等项事的法律关 上述各系法律种系由关资后增公司继的 承在 公 ;司存 期续 ,间 公司有义务 同有 单位协关和调沟 通以保证其益权 到受最化大护
;
保
,4.1
7.公 司采捋所取有合理措施护公维司的誉商 ,不 会做出任 何能可损公 害司的为行承诺。
,不 会订签任何 超出其 正
常业范务围具或有大重确不性定响的协议或影
.2 公 4捋承司担 于由反违上述 第.14条的陈述和 保 而证 生的产一切
济 经任责法和律 责 ,并任 赔 曲于偿反该违项陈 述和保 证而给新股增东造成 的任 何苣接 失。
损
五条第 公的组司机构织安 排
51 .股会东5.
11嘈 .资后, 原 东股与增股东新平成为等公司股的东,股 东由出会资各方
组成
。股东未会事项尽在制的定司公程章中细详约。
定.5.1股 东会2公司最为权力高构机
。
5.2 事会
堇5.21董. 事由会 名7 事茧组
;
成5.22. 原董事 会5名董 席事不位 ,变具 体上为海市有资产监督国管委理会委员
派2 名童 ,其事中 名一担任事童 ,长- 兼名任总裁; 职工董事 名1;上 海 上实 (集团 )有 限 公司派 1名 委事茧;国 控新 股上 海()有 限 司委公派 1 董名
;
事.2.35 培后资 ,新 持增此股前 2名例 股的东共派 2名委重 事, 体为
公 具司
和
:
公司各
派委 名1堇事
;5
.24. 事芰未会尽顼在事制的定司章公 程中细详定。约
.3 5监会事
.35.1公司监事 会由5 监名组事
成
;
.352原.监 事会3 名 员不变成 , 资后公司增事会监由 名 5事组成。其中 ,监
新
增股持此第 3名 例股的东名 职工 事监;
公
司派 1委 名事 监增 ,资增人选
1
5.3
.监 事会3未事项尽制定在公的司 章中详程细定约。
5.4其
他
股持此例同相的股 ,东按照 交保证金实际到账递时间的确定名先排。本款 适用于后5. 2.和 533.2中 .芟和事监委事权的归属派。
第条六 偾权偾
务
6各 .同意
担方
,。 司已有或公在本议协签后署生的发债债权务 仍公由享司和承有
第七
7.条
自损
的承益
担估基准 评到日次增资本成时的 完 商变更工登 日期 记的间何任益损
曲
培前资的公司 股原东各按自持 ± 股L 承例担
。第八条 公司章 程
8.增1资各 依照本方协第议- 条约 缴足定 出后资 ,10个 工 作内召开
日
股东
会,修敢 公 章司 ,程经 订 修章程捋的代替 公原章司 。
程8.2本协议 约 的重要定 内容写公入司 的章程。
九条
公 第注司登册记变的
更
9.公司 开股东会召, 根相据应议决 内容向 商行工政管理 主 管部 门 申
工请商变更登记公 。各司股东应全力协 、助 合配 公完成 司工 商变更记 。登
第
条十
关费用有的负担
0.1在1 次本增资股扩事宜中发所 的如生费下 :验用资费、 计审费、评估
、费律费师、 工 商登变更费 记由等资增承人。担
10
.2在本次增资扩 中股及的增涉资 易交用费本协由议 各 签署方 (包括
增 资人新增、股 )东按 照 各与自关经纪相构或机海联 上产权交合易所的约定支 付
。1
0.若 本次增资3未能完 成, 各则方为增因发资的生-切 关相费 用由本协议各签
方 署( 包括股东原
、坩资人、 新股东增) 自行担 承( 增股新东 逾 期支增资款付 导 致,增本资协 议然终自止的除外 、
第十一条
(“
保
密
“
(1.11 本议协何 一方 任受接勹方对从署签协议其它的 披方方露勹
得的有关获该业务方 财务状况、其及保密事项与专它有资 料以 下简称(“保密 资 o应料 当予以密保; 除 履对其行 作工责职需知道上而 保述资料的密本 方屋外员,不 向任何得外机部和个人构露保密内容透。
1
.21 上述第1 .11条的规 不适定 于下用述料资11Ⅱ
:
2
1能. 证够明在 披露方 作为 保密料 向资接方受披 前 露已接为 方受
;所
知
的料
资
112.2非.因 接受方 反违 本协而为议公众 所知悉的资
料
; 日.2.1接 3受从 方该对料 不承资担何 保任义务密的第 三方获 的资得。
料
1.31 方均捋制各 规章制度 ,定以使 本 身其其及关公 司联董的事、高级
职 员 其它雇 和员同遵样守本 条所 述的密义保务 。
1.4本1 条的规 定 适不用于
:在法 律 明有确要 的求情况 下 把,资 透 料露给任何 政府 任 或有何关构机 或 部。门是 ,枚 但要求 出 上做述透 的一方露应 在 进 上 行透述 前把露 该求要 及条款其通 知其 方它
第 。 十条
12二日
违.约任责
普通违约
责
:任
任何签 方违约反 协议本 任的何定 ,约包括 协议 各方违反 其 于本议第 二协 四至条 作 的陈所 述保与证 均 ,构成约违, 应承担违约 责任 。杲不如 一 止违方约, 由各则 违约 方别承分担各 自 违约所引起 的 任责。 违约 赔 偿责 任 的 围范限定法在 允许 的律、 当相于因约违 给其 而方 它造成所 的部实际全损 。
失1
.22新嘈股 东 逾期款导致付 违约责任的
:如
有培新股 逾东 支期 付资增款 ,则 逾 期每 一日 , 须按未 照增资款金付额 每 日的万 分 之五 向资人支 付逾 期利增。 如有新息增东逾股期 0日 未3付增 资清款 ,本 议 自然协 终 ,本 轮 培资止活动成 功。逾未期未付 款 清新培股的东
为违
责约 任人 , 应对本 协议的 增人资担承 约违责 (包任 括资人 增的法院费 用、律 师 用费等 、 约金违 为额 逾期款 的新付增股认东购 价 30的。%增 人资有权捋违 责约 任缴纳人 的002万 0元保证作 为金部分约违金, 其他不足 抵偿违 金 部分 约由违约 任 人 支责。付约违责任 人支 不的 ,付 资人增 可向 有管权辖 法院提 的起诉 。讼其他守约 方另可行要违求约责任 人偿赔其全 部际损 实失。第 十 条 ≡争的议决解
3.1诉1讼
因 有本 协关议 有 效性的、 解 释履或所 行起引的 议 争各, 方应尽 曼友 好商解决协如。争议在发后 的 3生日0 内能通未协过解 商决议 争的 ,任何 一 方 依法须向 资培人所在 地的人民
法院起诉。
1
32继 .有续效 的权和利 务义
对 争在议 进行讼诉 时 除 争,议项事 k9各,方应继续 行 使 各自在本议 协项的其 下它权 利 , 并继续履应 各 自在行本议协项下的其 它务 。
义第 十条
四其
规它 定
141生.
效协本议 各由方定法表代人/合伙事务 行人或执其 权代表签授字 加盖并公章 之日起 生 效 日。4 2修 . 敢协议本经各方签署书 面件 同文后方意修 敢。
可413.可 分
本性协 议 不 可抗因 力因素 成造 别个款条无效的 ,不 响影本议协 它条款
其
的有效
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本
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愿通过上海 合产联权 交易 Ff^以培资形 式引 入外部 质 优社资会 ,本完 企业善 人治法理 结 构, -步进激 企发业 活 ,力发 挥 股东在技术 、管理 和 市场 源资 等面方的 战略 同作协用 实 ,现 业产 链延伸 ,拓 展业 务的 全 国局 布, 公为司 为成城市建 在设与 运营 管领理域具 有竞 争 优 势公的众公司 定基寞 础, 董事其会在 2 106年1 月 10日1 本对增资形成 次了议 ,股决东会 2在07年 彐月 91日对 次本增形资 了决成。
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、
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公
司股原 东资及持股 出此例别为分 :上 市海国有 资监督管理产员
委会 ,出 资
额 335万4 元(实 缴5334 万元 ,占) 注 册本
资
35.3%4上 ; 上 海实
集( 团洧 限 公
司出
,资额 333万 3 实缴 飞333万 3元
), 占注资册本3 .333,
国新控%股 (上海 有) 限 公司资额 出1333万 元( 缴 133实万 元 )3, 注占册 资 1本.33%。
3、3
新培股均为依东设法立的业法人或企伙 合业 ,企其中 公司 在系
:依法登记
成 ,注 立册金为资人民币
“ 万
元的企法业 (人 下以 新增股称 东”1);
公 司在系依法 登记成立 , 册资金注人民为币
万“的元企法业人( 以下称 新增股东 );犭
公司 在 依法系记登立 成,注册 金资为民人币
“万元的 业企人法( 以称 新增股东 y)下
;公司系在 法依记登成立 , 注册资金人为币民
“ 万的元业法人企 (以 称下 增新东股酽 ;
)公系在 依司登记法立成,注 册资金为人民
币
“万 元的企业人法 ( 以下 新称培东 股)y
所;新有股东的决培机策已构通过向司增资公的决。议4
、
为
满足了公司发展 需 ,公 要
司原股拟东公对司 进 增资行股扩 并,同
意新增东股向 司培公 资增 加公, 司注册本 至人民资 1333币33.万 5元。5、
公 司
股东原同 并意 且认放弃对新增注确册本资认 缴出的资先权。优本轮培 资的增股东新当 中 , 如新有股东培约使得违 公 司培 资目 无标
6
、
法成 达导, 本轮 致资培 止终,培 资 、原股人和东守 的新约增东股互不 究 追任责。 此 为本, 平盾等 互 利 原的则,经 过 好友商 协,各方 就公 司塘资 宜事 达如下成协条款议
:
第
条
一坫
资股
扩:
11各 方在.此 同意本以议 协条款及的仵条对公 司 进 行增资扩
股1.
11根 .公据司 东会决股议, 定捋决公 的司册资注 由人民币本 1000万
0
元增加到人民币 133333.万5 元其, 中新注培资册人本 币民 333.33万5 元
。1.1.
本 次2资价增格以公司 审计评经估核准后的 资净 为依据 产,经 开公
牌挂, 投资择人优确定后。 11.3新 .培股
东币
以1现 金购新认增册资注_本_万_元 , 认价购为人民中
元作万册资本,注 剩部分作为余司公本公资);
积元 认,购 价 为 民人 币
万
元新增股
东
其(
2
现 金 以认购 新 增注 册 资本_ __
(万
万元其
中
元万注作册资本,qT余l部 分为作公资司公积)本;
元,认 价购 为人民币
新增
股东万元
3
现 金以认新增购册注本_资_万
中_
( (其
其万
元作注资本 册,剩佘部 作分公为资司公本); 元积 ,认购价 为 人币
民新
股东 万元培
4以 现
金 认购增新注资册本___
万中
万元注作册本 资, 剩余分作为部公司资本公积; ) 元认 购价, 人民为
新币培东股万
元
5以
现认购金增注新资本_册_万
_其
(
中
元万作注册资,剩本 余分作部公司资为公积本)
,注。册 本增资至人民加币
.12公 按司照第1 .1 条增资股扩
后
3133335.
万
元 各 方的,持股此如下
例:
海上市有国产监资管理委督员会占注 册本 40资%
;,出
资额
5 343 万元( 实缴 3345万元
),
上海上实 ( 团集)有 限 公 司, 出额资3 333万元 ( 实 缴333 万3元 ,占) 注资册 本2%5;国 新控 (股上海 )有 公司限出额 资1333万元 实(缴 133万 元3 )占 ,注册 资
本01;%公
司资出额_万_ (实元 缴元 ),
占注 册资
本
;
公司出%额_资万 元 (_ 缴 元 ),实占 册注资
本
%
;司出公额资__万元 ( 实 缴 元 ), 注册资占
本
%
;公司出额资_万 _ (元 缴实元 ), 占注册资
本
;%
司公资出__万 元 额实( 缴 元 ,) 占册资
注
本%
1。.出 资3间
1时3..1新 股东增各 支自到 付上海联合产交权所的保易证金人 民 币 020万
元在0协议 签本署完成之 起 自日转为其培动资价款,由 上联海产合权交易所 在出增资交易凭具 证之 日 起三 个作 工日支付到增资 内人户账
;1.3
2.新增 股东应本在协议 署签完之次成
日起15 个 工 日内 一作性捋剩
次
余部 增全价 款 资付支到增 人指资银定账户行(招 银 行商上 海行分家徐支汇 行:2 [1**********]001、逾 按未期付金 每 日万分额 之 五增资人向支付 期 逾息 利。有新如增股东期 30日 未逾付资款 坩, 本议 协自然 终 止, 资增及所人 守约有方权有追究违约的违约方责 任详 ,本见议第十协 条 =12.2 款。
1.
33.新增股东 出自股资 金本到 账且 公完成司 商工 门部股 登东记之日即
视为 公司股 东, 有享认购份股项的全部下股权利、东承股东义务 担。
第
二条
公司原 东 的陈述股与保
证
.21公 司原东 股分别陈与保 述证如下
2:1..其 是按照 中1国律法注并册合存法续 企 的业 、机法关 人.12.2其签 并履署行协议
本
:;
2.1.
.21 其公在司 ( 或单 )的位 权和力营范业围之 中
;
.122.2. 采取已 必 的要 司公 ( 单位 或)行 为取得适 当并批的准 21.2..3不 违反其有对约束或有力 响影的律法合 同或 限制的。
;
.12.3 协议本经原东股签 署后 即 构成对股东原合 法、效和有有约束的力义 务
。2.2原
东股证采取 保一切 必的要行,协 助公司完成本协议下所动有审及批
更登变记手。续
23原. 股承东 由于违担反 述 上陈和述 保证 产 而生 一切的济经任和法律
责责 ,任 对由于违并上述 反述陈与证而给保增新股造成的东任何接直损承担连带 赔失偿任。责
第
三条
新坩
东的股述陈 与保
:
3证1. 坩新股东 陈与保证述下如
3
1..其1 按是 中国照法律册并注合法存续 的 业企法 人合或企业伙3.1 2其.签 并署屐行本协议:
;
3.12.1在 其公. 司权 和营业范力之 围中
;
.132..已 2取采必 要 公 司的行 为,包括 但 限不于履行本协为项议下的 出资务义集足筹额的 公 资本司并 得取适 当的准批
;
3.
.2.31不违 反其有约束力对有影响或 法的或律 合同的 定或规 制限
。.3 2增股东承新诺下如
:
3
2.1本 协议. 其签 经署后构成对其即 法 、合效和有有 束约的力务义 .322. 能有合 理地力满公足司 经发营的 展预期求需
;;
32.3. 司公培并完资 成商工更 变记后登, 协 公助司 照按 代法现治 理结 构人进行经 和营 管理,促 进公司 建立 现代企业制度
3,.24 同培资认现人有的展发略战;
;
3.2.5认
可增资 承担其人离退休人等统员外筹障保福利费用 (或 具体容见 内评报估特别事告说明 、若项未 来上述用费际支 实出额超过 已计提的 期长应 付款金 ,新 增额东认股可该 用费 由完成增资 后公的 司付
;支
.2.63 诺承 自身其及股股控东、际实控人 制, 以控股及股、东实际控人控制制 其他企业如的在果轮本增后资竞争的业务的 况情
出
,现苣接或间接
投资或从事与增资存在同人
业
,或
其他业务 的展发所致的同竞业问题影响增资争上人审市查
的
, 则 增资人制为股份有限敢司公前 ,捋之 述同上业竞争务全部售业或清出退
,
或捋
在增其资人股的此例降低权 5至以%下 以 ,满届足时增人资市审上查条件为准
;
3
.2.承 7完全接诺本受次增之资
前,公
原股司东股东股就转让权款的约条
定;
,
对并定范约围内的原东股股转权行为让弃放先受让优权
3.2
.8 承诺为培成资新人股东后, 除股东 一 同致意 外其 ,所股持权锁期不 少于定 年 ,在5锁 期定不以内任何式形转其让所持的增有人资权股 , 不也得捋持有的增 资股人进权行押。锁质期定届满 新 ,股方可捋其所持股权进行转东让,除 符 合律、法规法国及监资的管相关求外要,还 应 符当合以条下件3.2.
,1符 合增8人公资司程章所规的股定权让转序
; 程
:
.2.382其 .股的权受让方应属不与于增人同行业且资具竞争关有的系
企
业,或 者 述企业上实际的制控、高级管人理人及员近其属亲。等 32.9新 .培股如为东业基产类金投人资,应 承 所投资诺企业的属于如螬人 资检测检业验 务,在 资增投资后 一人年内所捋持有该的类业股 主要企业务监即理 、按权不高照一年于审内后 计账面净资产的值价作转让增资人。给
.3.10新 增股东2捋承担由于 违 上述陈述反保 和 而证 产生的一 切济责
经和法任责任律,并 赔偿 由 违 于该项 陈反述和 保 而给证 司及 公其原股东方各 造成的 任 何接损 苣。失
四第
公 条司新坩对股 的东述与陈保 证:
41 .司保 证 公下如
.4彳
1公 司是按.中 法律国 注册、 合法存续并 营经的有 限责 任 公司
;
.4.2公 司对 1于公用 业司经务的资营产与源资 ,均 过合通法协和其他 议 合法行 为得 ,取真 实、有效 、 完整
;
4.13公 司向. 上联合海产权交所提易交 了 至截 016年 2月5 3日 止的审 “1计 告和报评 报告估及所 必 有 要文的和件料 (资 称 下务报表财勹, 公 司在此兹 认确该财务报表 正反映 确了公 至司2 06年 15 31月 日止 财务的况和其 它状 况
状
;.4.4公 司未1任就何与公 司 有关的 、已结束 的尚未、束结的何诉任、 讼仲裁 、调查 及政行序对 新增程东股行故进意 隐瞒或 虚假 述
;陈
4
.1.公 司5有名现 、称商誉 、标 等相商关权 归增益资 的后 司独 公占排他 有
;所
.1.46公司 在营、经 建设过中程相与关单位的租赁、 协作等项事的法律关 上述各系法律种系由关资后增公司继的 承在 公 ;司存 期续 ,间 公司有义务 同有 单位协关和调沟 通以保证其益权 到受最化大护
;
保
,4.1
7.公 司采捋所取有合理措施护公维司的誉商 ,不 会做出任 何能可损公 害司的为行承诺。
,不 会订签任何 超出其 正
常业范务围具或有大重确不性定响的协议或影
.2 公 4捋承司担 于由反违上述 第.14条的陈述和 保 而证 生的产一切
济 经任责法和律 责 ,并任 赔 曲于偿反该违项陈 述和保 证而给新股增东造成 的任 何苣接 失。
损
五条第 公的组司机构织安 排
51 .股会东5.
11嘈 .资后, 原 东股与增股东新平成为等公司股的东,股 东由出会资各方
组成
。股东未会事项尽在制的定司公程章中细详约。
定.5.1股 东会2公司最为权力高构机
。
5.2 事会
堇5.21董. 事由会 名7 事茧组
;
成5.22. 原董事 会5名董 席事不位 ,变具 体上为海市有资产监督国管委理会委员
派2 名童 ,其事中 名一担任事童 ,长- 兼名任总裁; 职工董事 名1;上 海 上实 (集团 )有 限 公司派 1名 委事茧;国 控新 股上 海()有 限 司委公派 1 董名
;
事.2.35 培后资 ,新 持增此股前 2名例 股的东共派 2名委重 事, 体为
公 具司
和
:
公司各
派委 名1堇事
;5
.24. 事芰未会尽顼在事制的定司章公 程中细详定。约
.3 5监会事
.35.1公司监事 会由5 监名组事
成
;
.352原.监 事会3 名 员不变成 , 资后公司增事会监由 名 5事组成。其中 ,监
新
增股持此第 3名 例股的东名 职工 事监;
公
司派 1委 名事 监增 ,资增人选
1
5.3
.监 事会3未事项尽制定在公的司 章中详程细定约。
5.4其
他
股持此例同相的股 ,东按照 交保证金实际到账递时间的确定名先排。本款 适用于后5. 2.和 533.2中 .芟和事监委事权的归属派。
第条六 偾权偾
务
6各 .同意
担方
,。 司已有或公在本议协签后署生的发债债权务 仍公由享司和承有
第七
7.条
自损
的承益
担估基准 评到日次增资本成时的 完 商变更工登 日期 记的间何任益损
曲
培前资的公司 股原东各按自持 ± 股L 承例担
。第八条 公司章 程
8.增1资各 依照本方协第议- 条约 缴足定 出后资 ,10个 工 作内召开
日
股东
会,修敢 公 章司 ,程经 订 修章程捋的代替 公原章司 。
程8.2本协议 约 的重要定 内容写公入司 的章程。
九条
公 第注司登册记变的
更
9.公司 开股东会召, 根相据应议决 内容向 商行工政管理 主 管部 门 申
工请商变更登记公 。各司股东应全力协 、助 合配 公完成 司工 商变更记 。登
第
条十
关费用有的负担
0.1在1 次本增资股扩事宜中发所 的如生费下 :验用资费、 计审费、评估
、费律费师、 工 商登变更费 记由等资增承人。担
10
.2在本次增资扩 中股及的增涉资 易交用费本协由议 各 签署方 (包括
增 资人新增、股 )东按 照 各与自关经纪相构或机海联 上产权交合易所的约定支 付
。1
0.若 本次增资3未能完 成, 各则方为增因发资的生-切 关相费 用由本协议各签
方 署( 包括股东原
、坩资人、 新股东增) 自行担 承( 增股新东 逾 期支增资款付 导 致,增本资协 议然终自止的除外 、
第十一条
(“
保
密
“
(1.11 本议协何 一方 任受接勹方对从署签协议其它的 披方方露勹
得的有关获该业务方 财务状况、其及保密事项与专它有资 料以 下简称(“保密 资 o应料 当予以密保; 除 履对其行 作工责职需知道上而 保述资料的密本 方屋外员,不 向任何得外机部和个人构露保密内容透。
1
.21 上述第1 .11条的规 不适定 于下用述料资11Ⅱ
:
2
1能. 证够明在 披露方 作为 保密料 向资接方受披 前 露已接为 方受
;所
知
的料
资
112.2非.因 接受方 反违 本协而为议公众 所知悉的资
料
; 日.2.1接 3受从 方该对料 不承资担何 保任义务密的第 三方获 的资得。
料
1.31 方均捋制各 规章制度 ,定以使 本 身其其及关公 司联董的事、高级
职 员 其它雇 和员同遵样守本 条所 述的密义保务 。
1.4本1 条的规 定 适不用于
:在法 律 明有确要 的求情况 下 把,资 透 料露给任何 政府 任 或有何关构机 或 部。门是 ,枚 但要求 出 上做述透 的一方露应 在 进 上 行透述 前把露 该求要 及条款其通 知其 方它
第 。 十条
12二日
违.约任责
普通违约
责
:任
任何签 方违约反 协议本 任的何定 ,约包括 协议 各方违反 其 于本议第 二协 四至条 作 的陈所 述保与证 均 ,构成约违, 应承担违约 责任 。杲不如 一 止违方约, 由各则 违约 方别承分担各 自 违约所引起 的 任责。 违约 赔 偿责 任 的 围范限定法在 允许 的律、 当相于因约违 给其 而方 它造成所 的部实际全损 。
失1
.22新嘈股 东 逾期款导致付 违约责任的
:如
有培新股 逾东 支期 付资增款 ,则 逾 期每 一日 , 须按未 照增资款金付额 每 日的万 分 之五 向资人支 付逾 期利增。 如有新息增东逾股期 0日 未3付增 资清款 ,本 议 自然协 终 ,本 轮 培资止活动成 功。逾未期未付 款 清新培股的东
为违
责约 任人 , 应对本 协议的 增人资担承 约违责 (包任 括资人 增的法院费 用、律 师 用费等 、 约金违 为额 逾期款 的新付增股认东购 价 30的。%增 人资有权捋违 责约 任缴纳人 的002万 0元保证作 为金部分约违金, 其他不足 抵偿违 金 部分 约由违约 任 人 支责。付约违责任 人支 不的 ,付 资人增 可向 有管权辖 法院提 的起诉 。讼其他守约 方另可行要违求约责任 人偿赔其全 部际损 实失。第 十 条 ≡争的议决解
3.1诉1讼
因 有本 协关议 有 效性的、 解 释履或所 行起引的 议 争各, 方应尽 曼友 好商解决协如。争议在发后 的 3生日0 内能通未协过解 商决议 争的 ,任何 一 方 依法须向 资培人所在 地的人民
法院起诉。
1
32继 .有续效 的权和利 务义
对 争在议 进行讼诉 时 除 争,议项事 k9各,方应继续 行 使 各自在本议 协项的其 下它权 利 , 并继续履应 各 自在行本议协项下的其 它务 。
义第 十条
四其
规它 定
141生.
效协本议 各由方定法表代人/合伙事务 行人或执其 权代表签授字 加盖并公章 之日起 生 效 日。4 2修 . 敢协议本经各方签署书 面件 同文后方意修 敢。
可413.可 分
本性协 议 不 可抗因 力因素 成造 别个款条无效的 ,不 响影本议协 它条款
其
的有效
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订文∷
本
:
i^协份∷ 本式被△ ∷∷
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存 镑 .公1旬存 档 1 份, 萁用余乎办座 各 方缶.自
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日