現代傳播控股有限公司 (「本公司」)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
本公司董事會薪酬委員會的職權範圍
(本公司根據日期為2012年2月29日的董事會決議案採納 )
1.
1.1
1.2
1.3
成員 薪酬委員會(「委員會」或「薪酬委員會」)的成員須由本公司董事會委任。 薪酬委員會的大部份成員必須為獨立非執行董事。 經董事會分別通過决議，方可委任額外或罷免會成員。如該薪酬委員會成員不再是董事會的成員，該成員的任命將自動撤銷。
2
2.1
主席 薪酬委員會的主席須由本公司董事會委任，並必須由獨立非執行董事擔任。
3
3.1
秘書 薪酬委員會的秘書將由公司秘書出任。若公司秘書缺席，其委派代表或由薪酬委員會在會議上委任的人士，將可出席薪酬委員會會議及記錄會議紀錄。
4
4.1
4.1.1
4.2.2
4.2
4.2.1
薪酬委員會會議的程序 除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則 (不時作出修訂)有關規範董事會會議的規定，亦適用於薪酬委員會的會議及其程序。 法定人數 薪酬委員會會議的開會法定人數為任何兩名成員。 委員會成員不能就有關其本身的薪酬决議上投票。 會議次數 薪酬委員會應每年召開至少一次定期會議。薪酬委員會亦可在有需要時召開更多會議。
4.3 出席會議
4.3.1 薪酬委員會成員可親自出席薪酬委員會會議，或透過其他電子溝通方式或由成員
協定的其他方式參與會議。
4.3.2 其他董事、公司秘書(或其委派的代表) 、人力資源部主管及相關高級管理人員及
任何由一位委員會成員邀請的人士通常可出席薪酬委員會會議。
4.4 會議通告
4.4.1 薪酬委員會會議可由任何一位成員或公司秘書召開。召開會議通告必須親身以口
頭或以書面形式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方式發出予各委員會成員(以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、地址或電子郵箱地址爲準)。
4.4.2 除非薪酬委員會全體成員同意，召開薪酬委員會的定期會議的通知期應至少有
14天。至於其他薪酬委員會會議，應發出合理通知。
4.4.3 會議議程及相關文件應至少在會議舉行日期前三天(或由成員協定的其他時限)送
交薪酬委員會全體成員及其他出席會議人士。
4.5 會議紀錄
4.5.1 會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送予薪酬委員會全體成
員，初稿供薪酬委員會成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
4.5.2 薪酬委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，並應在任何薪酬委員會或董事會
成員發出合理通知時，公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。
4.6 書面決議案
4.6.1 在不影響香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (「《上市規則》」)的任何規定
下，薪酬委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。
5
5.1
5.2
5.3
薪酬委員會的責任及職權 薪酬委員會的責任及職權包括載列於《上市規則》附錄14之《企業管治常規守則》相關守則條文 (不時作出修訂) 內的責任及職權。 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。 在不影響《企業管治常規守則》的任何規定下，薪酬委員會的職責包括以下各項：
(a)
(b)
(c)
就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議。 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。 以下兩者之一：
(i)
(ii) 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。
此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額 (包括喪失或終止職務或委
任的賠償 )。
(d)
(e)
(f) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件。 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支
付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠
償亦須公平合理，不致過多。
檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以
確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合
理適當。
確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬。 (g) (h)
5.4
5.5
薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責，及在有需要時可尋求獨立專業意見。 薪酬委員會的所有成員均可聯絡公司秘書及獲取其服務，個別成員亦可聯絡本公司的高級管理人員以獲取所需資料。
6
6.1
匯報責任 薪酬委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報 (例如因監管規定而限制披露 )。
7
股東周年大會
7.1 薪酬委員會主席應出席股東周年大會（若薪酬委員會主席未能出席，則薪酬委員
會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並於會上回答有關薪酬委員會的工作及責任的提問。
8
8.1 會議紀錄 秘書應在每次會議開始時查問是否有任何利益衝突並記錄在會議紀錄中。有關的
薪酬委員會成員將不計入法定人數內，而除非《上市規則》附錄三附注一適用，相關成員就他或其任何連絡人有重大利益的薪酬委員會决議必需放棄投票。 薪酬委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書（通常爲公司秘書）保存。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間(一般指會議結束後的14天內)內先後發送薪酬委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。會議紀錄獲簽署後，秘書應將薪酬委員會的會議紀錄和報告傳閱予董事會所有成員。
薪酬委員會秘書應就本公司財政年度內委員會所有薪酬委員會會議的會議紀錄存檔，以及具名紀錄每名成員於薪酬委員會會議的出席率。 8.2 8.3
註： 如本文件的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本為準。
現代傳播控股有限公司 (「本公司」)
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
本公司董事會薪酬委員會的職權範圍
(本公司根據日期為2012年2月29日的董事會決議案採納 )
1.
1.1
1.2
1.3
成員 薪酬委員會(「委員會」或「薪酬委員會」)的成員須由本公司董事會委任。 薪酬委員會的大部份成員必須為獨立非執行董事。 經董事會分別通過决議，方可委任額外或罷免會成員。如該薪酬委員會成員不再是董事會的成員，該成員的任命將自動撤銷。
2
2.1
主席 薪酬委員會的主席須由本公司董事會委任，並必須由獨立非執行董事擔任。
3
3.1
秘書 薪酬委員會的秘書將由公司秘書出任。若公司秘書缺席，其委派代表或由薪酬委員會在會議上委任的人士，將可出席薪酬委員會會議及記錄會議紀錄。
4
4.1
4.1.1
4.2.2
4.2
4.2.1
薪酬委員會會議的程序 除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則 (不時作出修訂)有關規範董事會會議的規定，亦適用於薪酬委員會的會議及其程序。 法定人數 薪酬委員會會議的開會法定人數為任何兩名成員。 委員會成員不能就有關其本身的薪酬决議上投票。 會議次數 薪酬委員會應每年召開至少一次定期會議。薪酬委員會亦可在有需要時召開更多會議。
4.3 出席會議
4.3.1 薪酬委員會成員可親自出席薪酬委員會會議，或透過其他電子溝通方式或由成員
協定的其他方式參與會議。
4.3.2 其他董事、公司秘書(或其委派的代表) 、人力資源部主管及相關高級管理人員及
任何由一位委員會成員邀請的人士通常可出席薪酬委員會會議。
4.4 會議通告
4.4.1 薪酬委員會會議可由任何一位成員或公司秘書召開。召開會議通告必須親身以口
頭或以書面形式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方式發出予各委員會成員(以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、地址或電子郵箱地址爲準)。
4.4.2 除非薪酬委員會全體成員同意，召開薪酬委員會的定期會議的通知期應至少有
14天。至於其他薪酬委員會會議，應發出合理通知。
4.4.3 會議議程及相關文件應至少在會議舉行日期前三天(或由成員協定的其他時限)送
交薪酬委員會全體成員及其他出席會議人士。
4.5 會議紀錄
4.5.1 會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間內發送予薪酬委員會全體成
員，初稿供薪酬委員會成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。
4.5.2 薪酬委員會的完整會議紀錄應由公司秘書保存，並應在任何薪酬委員會或董事會
成員發出合理通知時，公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。
4.6 書面決議案
4.6.1 在不影響香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (「《上市規則》」)的任何規定
下，薪酬委員會可在全體成員同意下通過及採納書面決議案。
5
5.1
5.2
5.3
薪酬委員會的責任及職權 薪酬委員會的責任及職權包括載列於《上市規則》附錄14之《企業管治常規守則》相關守則條文 (不時作出修訂) 內的責任及職權。 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁。 在不影響《企業管治常規守則》的任何規定下，薪酬委員會的職責包括以下各項：
(a)
(b)
(c)
就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議。 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議。 以下兩者之一：
(i)
(ii) 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。
此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額 (包括喪失或終止職務或委
任的賠償 )。
(d)
(e)
(f) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件。 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支
付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠
償亦須公平合理，不致過多。
檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以
確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合
理適當。
確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬。 (g) (h)
5.4
5.5
薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責，及在有需要時可尋求獨立專業意見。 薪酬委員會的所有成員均可聯絡公司秘書及獲取其服務，個別成員亦可聯絡本公司的高級管理人員以獲取所需資料。
6
6.1
匯報責任 薪酬委員會應向董事會匯報其決定或建議，除非受法律或監管限制所限而不能作此匯報 (例如因監管規定而限制披露 )。
7
股東周年大會
7.1 薪酬委員會主席應出席股東周年大會（若薪酬委員會主席未能出席，則薪酬委員
會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席），並於會上回答有關薪酬委員會的工作及責任的提問。
8
8.1 會議紀錄 秘書應在每次會議開始時查問是否有任何利益衝突並記錄在會議紀錄中。有關的
薪酬委員會成員將不計入法定人數內，而除非《上市規則》附錄三附注一適用，相關成員就他或其任何連絡人有重大利益的薪酬委員會决議必需放棄投票。 薪酬委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書（通常爲公司秘書）保存。會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間(一般指會議結束後的14天內)內先後發送薪酬委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。會議紀錄獲簽署後，秘書應將薪酬委員會的會議紀錄和報告傳閱予董事會所有成員。
薪酬委員會秘書應就本公司財政年度內委員會所有薪酬委員會會議的會議紀錄存檔，以及具名紀錄每名成員於薪酬委員會會議的出席率。 8.2 8.3
註： 如本文件的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本為準。