汇丰银行治理结构借鉴
• 该行的管理结构是以董事会为核心并在董事会主席的领导下开展活动，目标是为股东创造持续的价
值。董事会定期举行会议，在会议期间董事获取有关委员会活动和该行业务发展的信息。所有董事都能全面、及时地接触所有相关信息。没有任何一个董事在与该行或任何其附属的企业的任何重大合约中拥有直接或间接的重大利益。
• 汇丰银行董事会共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事5名，占41.67％，主要是一些大
公司的高管人员和专业人士。
•
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• 董事会还下设了一些专门委员会，由某些董事和高级管理人员组成。 董事们负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。 薪酬委员会负责确定薪酬政策。委员会共四名成员，全部是独立的非执行董事。汇丰银行的薪酬一
般包括基本的薪水福利、与业绩挂钩的年度奖金和长期的股份奖励。基本的薪水福利由当地的市场惯例决定，与业绩相挂钩的年度奖金则取决于银行和有关人员取得的成绩，包括实现财务目标、收入得到增长、费用得到控制、充分运用专业技能、遵守汇丰的道德标准等。
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花旗银行治理结构借鉴
• 花旗集团董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度
召开一次例会。
• 集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召
开一次例会。
激励模式借鉴
• 薪酬通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。目前，美国有50％以上的公司制企业使
用长期激励计划。据了解，美国规模100亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成是：基本年薪占17％，奖金占11％，福利计划占7％，长期激励计划占65％。1999年薪酬最高的50位总裁，其平均股票收益占总薪酬的94．92％。
• 在中国上市公司中，对于经理人员的激励上，则表现出两种偏向。一种是继续由国家掌握对国有企
业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。上海荣正投资咨询有限公司与《上海证券报》在2001年4月所做的调查显示，接受调查的上市公司中，59％认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6％。另一种则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者虚位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位
消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把“国有资产无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。
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• 通用汽车治理模式借鉴 1．董事的选拔和董事会的组成 （1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构
成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。
• （2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将
相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO 的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。 • （3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席
（如果董事长和CEO 为同一人）、董事长和CEO 共同发出。
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• 2．董事会的领袖 （l ）董事长和CEO 的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因
此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO 和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。
•
• （2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例
行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。 •
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• 3．董事会的构成和业绩 （1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。 （2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM 的董事会中独立董事应占多数，除了
CEO ，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO 以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。
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• 关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括： （1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM 公司《细则》定义的独立董事由董事会于
1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM 公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守《细则》。
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• （2）前任CEO 的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当
CEO 退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO 与董事会应讨论的问题。
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• 前任CEO 在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。 （3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交
辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。
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• （4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的
观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代替任期限制，董事事务委员会同CEO 和董事长协商，将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。
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• （5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。 （6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM 董事会的报酬标准
与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。
•
• （7）外部董事的执行会议。董事会的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与
CEO 进行讨论。
• （8）评价董事会的业绩。董事事务委员会负责每年向董事会报告其业绩评估的情况。评估结果将
与整个董事会讨论，在每一财政年度后与董事会成员资格标准的报告同时进行。
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• 这项评估是董事会整体的贡献，特别审议董事会和管理层认为可做出更大贡献的方面。其目的
是提高董事会的效率，而非针对个别董事。
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• （9）董事会与机构投资人、媒体、顾客等的相互作用。董事会认为管理层代表GM 公司，个
别的董事会成员可能在不同时间受管理层的要求而去会见与GM 公司有关的各种群体并与之交流。如果董事会的评论是适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。
•
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• 4．董事会与高层管理者之间的关系 （1）非董事人员定期参与董事会会议。董事会欢迎总裁内阁的非董事会成员定期参加董事会
会议。若CEO 想要其他人员经常参加会议，这一建议应提请董事会讨论。
•
• （2）董事会与高层管理人员接触的途径。董事会成员有全面地接触GM 管理层的途径。我们
假定董事会成员都会应用判断来确保这一联系不会影响公司的业务运营，而且若这一联系是书面的，它应复印一份给CEO 和董事长。此外，董事会鼓励管理层经常让下属经理参加董事会会议：他们因个人涉足某些领域可以提供关于所讨论问题的另外见解。有未来潜力的经理人员、高层管理人认为，应让他们体验董事会的会议程序。
•
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• 5．会议程序 （1）董事会会议的议程选择。CEO 和董事长（若非一人）将为每一次董事会会议制定议程，
每一董事会成员都能自由地建议议程应包括的项目。
•
• （2）董事会资料事先分发。董事会认为对董事会理解业务至关重要的信息和数据应在董事会
开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。
•
• （3）董事会中的讲演。作为一项常规，特别主题的讲演材料应提前送交董事会成员，以节约
董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料所提出的问题上。在主题太敏感以至于不便书面呈述的情况下，讲演内容将在会议中讨论。
•
• 6．委员会事宜 （1）委负会的数量、结构和独立性。公司目前的委员会结构是较合理的，随时间变化，有时
董事会根据客观环境想要组建新的委员会或解散目前的委员会。目前的6个委员会是计划委员会、
资本股委员会、董事事务委员会、财务委员会、执行人员报酬委员会和公共政策委员会。委员会的成员，除财务委员会外，按《细则》2.12的规定由独立董事组成。
• （2）委员会成员的派任与轮换。董事事务委员会负责在与CEO 协商并考虑到各个董事会成员
的愿望之后，将董事会成员派任到各委员会。董事会认为应考虑对董事会成员进行5年为一间隔的定期轮换，董事会未将这一轮换作为一项政策来执行，因为在某个特定时点上可能有理由保持一位董事在某一委员会中较长的任期。
• （3）委员会会议召开的频率和时间长短。委员会的主席在与委员会成员协商之后，将决定委
员会会议召开的频率和时间长短。
• （4）委员会议程。委员会主席在与管理层和雇员中的恰当人员协商之后，将拟定出委员会议
程。每一个委员会都将在每年年初发布当年将讨论的议事主题的时间表（到可预见的程度）。这一提前安排的议程也将与董事会共享。
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• 7．领导力的发展 （1）CEO 的正式评估。整个董事会（外部董事）将每年做一次这种评估，而且它将由非执行
官员的董事长或董事领袖传达给CEO 。评估应基于客观标准，包括业务业绩、长期战略目标的完成情况和管理层发展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO 报酬时使用。
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• （2）继任计划。每年CEO 都应向董事会递交一份继任计划的报告，包括CEO 意外伤残时由他
推荐的继任者。
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• （3）管理层发展。每年CEO 都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报
告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。通用汽车公司董事会公司治理准则（1995年8月修订版）
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• 天津三星电子治理模式借鉴 三星电子公司的股东实际上只有两个大股东，一个是中方投资公司天津通讯广播公司，另一个是韩
方投资公司三星集团，由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命，而实际上，董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的，董事长只是要得到董事会的认可，相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理由中韩双方人员分兼，中方人员任董事长，韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务，只是作为中方母公司的代表负责有关合资事宜。总经理由韩方人员担任，副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名，经上
级主管局电子仪表局审查批准，正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等，韩方负责财务部门和技术部门，形成了以下的治理结构图，
• 天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司最终的决策权。董事会
由7～9人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有20％—30％的外部董事（来自母公司或母公司驻中国总部的董事，他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论，一般不在三星电子公司任职）。
• 天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看，这实际上就是我国国有公司
制企业的“老三会”。“三会”俱全这在三资企业中实属罕见。值得注意的是，三星公司的“三会”同我国国有公司制企业的“老三会”还是有较大区别的。工会主席及党支部书记由公司副总经理兼任；工会的作用很强，足以影响公司的决策；工会在员工和总经理心目中的地位非常高；工会代表有权列席董事会，凡涉及员工切身利益的问题，如奖惩、工资、生活福利、劳动保护和保险等，董事会都要认真听取工会的意见，争取工会的合作。但所有这些也只能涉及职工的工资及福利、生产安全性问题。工会不能干预生产经营，不能监督董事会和经理层；党支部的作用相对较弱，主要是负责公司零散党员过上组织生活，传达上级党委（开发区企业党委及中方母公司党委）的指示精神，学习中央及天津市委的重要文件精神等；职工代表大会是由各部门的代表组成，规模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建议和阐述自己的一些想法。同我国国有公司制企业比较起来，局限性较大。
• （1）激励机制。三星电子对经理人员的激励是比较充分的，做出成绩，给予奖励。总经理的待遇
相对较高，副总经理的工资相对较低，一个主要的原因是中方经理人员的工资要进行二次分配，其依据就是劳动部下发的《关于对中外合资（合作）企业经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见》以及天津市下发的始资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法》。二次分配后副总经理只能拿到比母公司同等级别的人员稍高一点的工资，与外方经理人员工资相比，差距较大。
• 三星公司对员工也有一套激励机制。公司十分重视人才，因此首先注重对优秀人才，尤其是技术人
才的奖励。公司给予专业技术人员以较优厚的待遇，从生活上关心照顾他们，工作中鼓励他们不断发现问题，思考问题，敢于大胆创新，力争使自己的产品质量超过韩国本部的产品。公司每月设立“提案奖”，对优秀的提案者和执行者，在每月的例会上由总经理给他们发奖。获奖次数多的员工还会获得提升、国外培训等机会。
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• （2）制约机制。三星电子建立了明确的董事。经理人员的业绩评价制度。外方经理人员与中方经
理人员各自有不同的业绩评价标准。公司对总经理进行业绩评价的主要依据包括利润率、企业成长性和员工满意度。总经理、副总经理主要受到来自母公司的制约，比如母公司可以采取人事任命、财务审计及监控财务的手段施加影响；其次是来自董事会的制约，但相对较弱。这是因为韩方董事占有绝对优势，而他们在公司里的职务都低于总经理，总经理可以说服他们。这样，即使是投票，也能保证总经理处于优势。相比之下，董事长的作用就比较脆弱，由于中方董事人数过少，即使是董事长说服这些人与之共谋，在投票时也只能是处于劣势。这样公司的决策权和最后的决定权实际上也就是操纵在总经理手中。在公司内部，总经理的权利比较大，这还与韩国的传统文化有关系，下级必须绝对服从上级，即使是错的也别无选择。这种文化与中国传统文化有相通之处，易于为中国员工所接受。这样一来就削弱了业已建立的制约机制。
• （3）利害相关者的治理。利害相关者是一个外延十分广泛的概念，这里主要涉及雇员、顾客、债
权人及所在社区。公司对雇员的治理体现在奖罚上。前述激励机制中已涉及奖励部分，此处省略。有奖必有罚。公司对表现不好、技术水平较低的员工采取两种制约手段。一是工资上与好的员工拉开档次。二是从雇用关系上加以制约。公司与员工的用工合同一年一签，年终总体考核员工，不合格的不再续聘。这样使员工人人都有危机感，从而努力干好工作。反过来，股东员工对公司的治理就比较脆弱。由于公司属于有限责任公司，不上市，员工也不持股，员工治理的两种有效手段“用手投票”和“用脚投票”在这里都发挥不了作用。员工也不可能参加或列席董事会。员工对公司的治理程度偏低，仅仅是给公司提提建议，总经理接受了，还能体现一定的治理功能，要是总经理不接受，所提建议就变得毫无意义。当然，在三星公司，无论是员工提建议，还是总经理接受员工的态度，都是比较乐观的。对员工而言，提建议是一次可能得到奖励的机会。对公司而言，多听建议对公司终究也是有益的。三星公司总经理办公室的门上就写着“OPEN DOOR”，表示员工有事可以随时找总经理，总经理乐意与职工交换意见。公司还设有“小人事委员会”，由工会、人事部组成，
员工有什么问题随时可以找这个委员会。还有一个比较特殊的情况是，公司还没有职工代表大会，通常每个部门都有一个代表，总经理直接听取员工意见。总经理对职代会提出的意见都要有个认真的答复。
• （4）经理聘选机制。前述总经理、副总经理选聘实际上是一种中韩双方母公司的选派行为，可以
理解为是一种母公司的制度安排，但性质是不一样的。韩方总经理的选聘完全是一种企业行为，而中方母公司的选派则带有较浓的行政色彩，基本上是主管企业的领导拍板定人。部门经理则完全由总经理任命。公司建立之初，部门经理多由韩方人员担任。但随着事业的发展，本地化程度在逐步加大，许多部门经理开始改由中方人员担任。公司通过从人才市场聘任或从内部优秀员工提拔的方式任命部门经理。选用中方人员担任经理有几点好处：一是中方人员熟悉当地的法律法规和文化；二是中方人员有相当的业务关系，办事方便；三是部门经理与员工接触较多，在语言上容易沟通；四是聘用当地人员费用较低。正由于这些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高层管理者中，中国人所占的比重已达到60％以上。
• （5）信息披露。信息披露不仅影响公司上层对公司经营的认知程度，而且影响债权人对公司的了
解程度，从而影响到对公司的监督及参与程度，可以说是公司治理的决定性因素之一，有效的公司治理需要进行一定的信息披露。作为一家合资企业，三星公司在这方面进行了一定的披露。比如，公司把每年的销售及生产量写在宣传板上，告知员工。在每天早上正式上班前的10分钟“朝会”上公布公司的好人好事，介绍公司的产品，透露公司的业绩及所面临的困难、可预见的重大风险等。公司的组织结构也在公司内部甚至外部进行必要的公布。公司还定期向母公司上报财务报表，向天津开发区税务局、统计局等有关部门上报公司销售额等事项。但是，这些信息披露并不包括董事长、董事。经理等人员的详细情况及报酬、公司治理原则等深层信息。而且，所公布的信息也只是在某一个范围。
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• 泰康人寿治理模式借鉴 单个股东所持股份最多不超过公司总股份的10％，从结构上有效避免了从股东会、董事会到经理
层全面一言堂局面的出现。
• 在法人治理结构改革的过程中，泰康人寿始终以国际标准要求自己，通过以下措施完善了董事会结
构：
•
• 1．改变董事会构成，突出董事会的决策地位，提高工作效率 2001年3月，经选举产生了公司第三届董事会。与以往相比，新一届董事会的人数减少，改变了
所有股东均有一名代表进入董事会、使董事会变成“小股东会”的局面，真正突出了董事会作为权力主体的地位，使董事会成为最高决策机构；新的一届董事会的董事大都是保险专家、财务专家或管理专家，形成了较为合理的知识、经验结构，也进一步提高了董事会的决策效率。同时，经过系
统的培训和学习，各位董事都深刻理解了董事的职责，明确了董事并非股东代表，而是代表整个公司和所有股东的利益来行使权力，参与公司的重大决策。
•
• 2．建立专业委员会，健全会议制度，提升专业经营管理能力 新一届董事会建立后，遵照既定的规则和程序又选举产生了董事会下设的执行委员会、薪酬委员会
和审计委员会3个专业委员会，并召开各专业委员会的会议，制定出各自的工作条例。工作条例明确了各专业委员会的职责和议事规则，同时详尽规定了各专业委员会委员的职责、权利和义务。执行委员会会议将为公司日常重要经营决策提供参考意见；而薪酬委员会的设立将避免公司管理层“自我考核、自定薪酬”；审计委员会的设立将避免公司管理层进行“自我审计”，以利于更为有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。另外，受条件限制，目前公司还不能像国外优秀企业那样每年召开8—12次董事会会议，但各专业委员会的设立和按规则运作可以在很大程度上弥补董事会会议召开的不足，并提升公司专业化经营管理能力。同时，我们还按照《公司法》的要求改选了监事会，并制订了监事会工作条例以便充分发挥监事会对公司董事和管理层的监督作用。 •
• 3．在非执行董事在董事会中占绝大多数的基础上初步建立独立董事制度 在公司新一届董事会中，执行董事仅为1人，有效地避免了董事会与经理层的重合，即“内部人控
制”问题，增强了投资者对公司董事会的信心。同时，我们还初步建立了独立董事制度，并聘请著名经济学董辅扔先生出任公司独立董事。董辅扔先生有着丰富的专业知识和经验，将站在客观公正的角度上为公司的经营决策提供建议，独立履行职责，维护公司整体利益，从而在一定程度上强化保护中小股东利益的机制。
•
• 引进国际概念，改革公司经济管理机构的设置 在学习国际先进企业经验的基础上，泰康人寿引进国际概念，改革公司经营管理机构的设置，设立
管理委员会，由首席执行官、首席运营官、首席财务官及由首席执行官提名和董事会任命的3—5名成员(包括业务部门首席负责人) 组成，初步形成以CEO 制度为核心的专家开动型管理制度
• CEO(首席执行官) 、COO(首席运营官) 、CFO(首席财务官) 等概念的引进，标志着公司在管理方面与
国际惯例的进一步接轨。管理委员会的设立，并不仅仅意味着公司管理层称谓的变化，从更深的层次上看，它意味着一个新型的、权责明确的、具有更强凝聚力的管理团队的形成；管理委员会的设立，还意味着打破传统的、按职务高低建立起的等级体系，从而构建一个依托于岗位的、高效顺畅的汇报体系和指挥体系。
• 另一方面，我们还建立了完善的考核体系，强化了干部能上能下的机制，从而保证公司管理层以至
各层级、各岗位员工都能为股东价值最大化服务。
• 建立健全授权授信制度
• 健全科学的授权授信制度，是法人治理结构的重要组成部分，这是现代化社会大生产的分工协作原
则给企业提出的要求，要求企业按照各层次的权利分工，全面授权，明确各级管理人员的职权范围，并给予管理者以活动空间，从而建立高效顺畅的汇报体系和指挥体系。目前，泰康人寿已按照“以CEO 为中心，以业务为导向，以建立科学法人治理结构和内部管理制度为目标”的思路，建立了新的授权授信制度，其中既包括对公司高级管理人员的授权授信，也包括对公司其他岗位人员的授权授信。
汇丰银行治理结构借鉴
• 该行的管理结构是以董事会为核心并在董事会主席的领导下开展活动，目标是为股东创造持续的价
值。董事会定期举行会议，在会议期间董事获取有关委员会活动和该行业务发展的信息。所有董事都能全面、及时地接触所有相关信息。没有任何一个董事在与该行或任何其附属的企业的任何重大合约中拥有直接或间接的重大利益。
• 汇丰银行董事会共有12名董事，平均年龄55岁，其中独立董事5名，占41.67％，主要是一些大
公司的高管人员和专业人士。
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• 董事会还下设了一些专门委员会，由某些董事和高级管理人员组成。 董事们负责集团内的内部控制，并对内部控制的有效性进行审查。 薪酬委员会负责确定薪酬政策。委员会共四名成员，全部是独立的非执行董事。汇丰银行的薪酬一
般包括基本的薪水福利、与业绩挂钩的年度奖金和长期的股份奖励。基本的薪水福利由当地的市场惯例决定，与业绩相挂钩的年度奖金则取决于银行和有关人员取得的成绩，包括实现财务目标、收入得到增长、费用得到控制、充分运用专业技能、遵守汇丰的道德标准等。
•
花旗银行治理结构借鉴
• 花旗集团董事会共有17名董事，其中13人来自集团外部，4人来自集团内部，董事会通常每季度
召开一次例会。
• 集团董事会下设政策委员会、风险管理委员会、授信委员会、保险业务委员会，委员会通常每月召
开一次例会。
激励模式借鉴
• 薪酬通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。目前，美国有50％以上的公司制企业使
用长期激励计划。据了解，美国规模100亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成是：基本年薪占17％，奖金占11％，福利计划占7％，长期激励计划占65％。1999年薪酬最高的50位总裁，其平均股票收益占总薪酬的94．92％。
• 在中国上市公司中，对于经理人员的激励上，则表现出两种偏向。一种是继续由国家掌握对国有企
业经理的工资总额和等级标准，这种薪酬制度不能恰当地估计和承认经理人员的贡献，引发了消极怠工、“59岁现象”，甚至导致优秀企业家流失。上海荣正投资咨询有限公司与《上海证券报》在2001年4月所做的调查显示，接受调查的上市公司中，59％认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才，认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6％。另一种则是在“年薪制”、“经理人员持股制”等试验中，在所有者虚位的情况下，经营者自定高额薪酬、浪费性职位
消费、腐败等等，经理人员实行自我激励，把“国有资产无偿量化给个人”等等损害股东利益的行为。
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• 通用汽车治理模式借鉴 1．董事的选拔和董事会的组成 （1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构
成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。
• （2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将
相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO 的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。 • （3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席
（如果董事长和CEO 为同一人）、董事长和CEO 共同发出。
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• 2．董事会的领袖 （l ）董事长和CEO 的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因
此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO 和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。
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• （2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例
行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。 •
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• 3．董事会的构成和业绩 （1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。 （2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM 的董事会中独立董事应占多数，除了
CEO ，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO 以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。
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• 关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括： （1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM 公司《细则》定义的独立董事由董事会于
1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM 公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守《细则》。
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• （2）前任CEO 的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当
CEO 退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO 与董事会应讨论的问题。
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• 前任CEO 在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。 （3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交
辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。
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• （4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的
观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代替任期限制，董事事务委员会同CEO 和董事长协商，将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。
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• （5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。 （6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM 董事会的报酬标准
与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。
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• （7）外部董事的执行会议。董事会的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与
CEO 进行讨论。
• （8）评价董事会的业绩。董事事务委员会负责每年向董事会报告其业绩评估的情况。评估结果将
与整个董事会讨论，在每一财政年度后与董事会成员资格标准的报告同时进行。
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• 这项评估是董事会整体的贡献，特别审议董事会和管理层认为可做出更大贡献的方面。其目的
是提高董事会的效率，而非针对个别董事。
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• （9）董事会与机构投资人、媒体、顾客等的相互作用。董事会认为管理层代表GM 公司，个
别的董事会成员可能在不同时间受管理层的要求而去会见与GM 公司有关的各种群体并与之交流。如果董事会的评论是适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。
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• 4．董事会与高层管理者之间的关系 （1）非董事人员定期参与董事会会议。董事会欢迎总裁内阁的非董事会成员定期参加董事会
会议。若CEO 想要其他人员经常参加会议，这一建议应提请董事会讨论。
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• （2）董事会与高层管理人员接触的途径。董事会成员有全面地接触GM 管理层的途径。我们
假定董事会成员都会应用判断来确保这一联系不会影响公司的业务运营，而且若这一联系是书面的，它应复印一份给CEO 和董事长。此外，董事会鼓励管理层经常让下属经理参加董事会会议：他们因个人涉足某些领域可以提供关于所讨论问题的另外见解。有未来潜力的经理人员、高层管理人认为，应让他们体验董事会的会议程序。
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• 5．会议程序 （1）董事会会议的议程选择。CEO 和董事长（若非一人）将为每一次董事会会议制定议程，
每一董事会成员都能自由地建议议程应包括的项目。
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• （2）董事会资料事先分发。董事会认为对董事会理解业务至关重要的信息和数据应在董事会
开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。
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• （3）董事会中的讲演。作为一项常规，特别主题的讲演材料应提前送交董事会成员，以节约
董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料所提出的问题上。在主题太敏感以至于不便书面呈述的情况下，讲演内容将在会议中讨论。
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• 6．委员会事宜 （1）委负会的数量、结构和独立性。公司目前的委员会结构是较合理的，随时间变化，有时
董事会根据客观环境想要组建新的委员会或解散目前的委员会。目前的6个委员会是计划委员会、
资本股委员会、董事事务委员会、财务委员会、执行人员报酬委员会和公共政策委员会。委员会的成员，除财务委员会外，按《细则》2.12的规定由独立董事组成。
• （2）委员会成员的派任与轮换。董事事务委员会负责在与CEO 协商并考虑到各个董事会成员
的愿望之后，将董事会成员派任到各委员会。董事会认为应考虑对董事会成员进行5年为一间隔的定期轮换，董事会未将这一轮换作为一项政策来执行，因为在某个特定时点上可能有理由保持一位董事在某一委员会中较长的任期。
• （3）委员会会议召开的频率和时间长短。委员会的主席在与委员会成员协商之后，将决定委
员会会议召开的频率和时间长短。
• （4）委员会议程。委员会主席在与管理层和雇员中的恰当人员协商之后，将拟定出委员会议
程。每一个委员会都将在每年年初发布当年将讨论的议事主题的时间表（到可预见的程度）。这一提前安排的议程也将与董事会共享。
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• 7．领导力的发展 （1）CEO 的正式评估。整个董事会（外部董事）将每年做一次这种评估，而且它将由非执行
官员的董事长或董事领袖传达给CEO 。评估应基于客观标准，包括业务业绩、长期战略目标的完成情况和管理层发展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO 报酬时使用。
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• （2）继任计划。每年CEO 都应向董事会递交一份继任计划的报告，包括CEO 意外伤残时由他
推荐的继任者。
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• （3）管理层发展。每年CEO 都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报
告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。通用汽车公司董事会公司治理准则（1995年8月修订版）
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• 天津三星电子治理模式借鉴 三星电子公司的股东实际上只有两个大股东，一个是中方投资公司天津通讯广播公司，另一个是韩
方投资公司三星集团，由这两个大股东组成的股东会产生董事会。名义上董事长由董事会选举产生，总经理由董事会任命，而实际上，董事会、董事长以及总经理都是双方合资时就已确定好的，董事长只是要得到董事会的认可，相应地总经理也要得到董事长的认可。董事长与总经理由中韩双方人员分兼，中方人员任董事长，韩方人员任总经理。董事长的职责是负责召集董事会议。董事长在公司一般不出任任何行政职务，只是作为中方母公司的代表负责有关合资事宜。总经理由韩方人员担任，副总经理由中方母公司委派人员担任。委派人员由中方母公司即天津通讯广播公司提名，经上
级主管局电子仪表局审查批准，正式下文。总经理、副总经理以下设各个主管部门。主管部门的经理由总经理任命。对各部的具体管理中韩双方各有分工。中方分管人事、总务等，韩方负责财务部门和技术部门，形成了以下的治理结构图，
• 天津三星电子有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会执掌公司最终的决策权。董事会
由7～9人组成。中韩双方在董事会中的董事人数取决于公司的股权结构。目前韩方三星集团在董事会中占有绝对优势。公司有20％—30％的外部董事（来自母公司或母公司驻中国总部的董事，他们只是参与董事会议和公司重大决策的讨论，一般不在三星电子公司任职）。
• 天津三星电子公司成立了工会、党支部和职工代表大会。从形式上看，这实际上就是我国国有公司
制企业的“老三会”。“三会”俱全这在三资企业中实属罕见。值得注意的是，三星公司的“三会”同我国国有公司制企业的“老三会”还是有较大区别的。工会主席及党支部书记由公司副总经理兼任；工会的作用很强，足以影响公司的决策；工会在员工和总经理心目中的地位非常高；工会代表有权列席董事会，凡涉及员工切身利益的问题，如奖惩、工资、生活福利、劳动保护和保险等，董事会都要认真听取工会的意见，争取工会的合作。但所有这些也只能涉及职工的工资及福利、生产安全性问题。工会不能干预生产经营，不能监督董事会和经理层；党支部的作用相对较弱，主要是负责公司零散党员过上组织生活，传达上级党委（开发区企业党委及中方母公司党委）的指示精神，学习中央及天津市委的重要文件精神等；职工代表大会是由各部门的代表组成，规模小，所起的作用也十分有限，只是向公司提一些建议和阐述自己的一些想法。同我国国有公司制企业比较起来，局限性较大。
• （1）激励机制。三星电子对经理人员的激励是比较充分的，做出成绩，给予奖励。总经理的待遇
相对较高，副总经理的工资相对较低，一个主要的原因是中方经理人员的工资要进行二次分配，其依据就是劳动部下发的《关于对中外合资（合作）企业经营企业中方高级管理人员工资待遇管理意见》以及天津市下发的始资企业中方高级管理人员年薪收入管理办法》。二次分配后副总经理只能拿到比母公司同等级别的人员稍高一点的工资，与外方经理人员工资相比，差距较大。
• 三星公司对员工也有一套激励机制。公司十分重视人才，因此首先注重对优秀人才，尤其是技术人
才的奖励。公司给予专业技术人员以较优厚的待遇，从生活上关心照顾他们，工作中鼓励他们不断发现问题，思考问题，敢于大胆创新，力争使自己的产品质量超过韩国本部的产品。公司每月设立“提案奖”，对优秀的提案者和执行者，在每月的例会上由总经理给他们发奖。获奖次数多的员工还会获得提升、国外培训等机会。
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• （2）制约机制。三星电子建立了明确的董事。经理人员的业绩评价制度。外方经理人员与中方经
理人员各自有不同的业绩评价标准。公司对总经理进行业绩评价的主要依据包括利润率、企业成长性和员工满意度。总经理、副总经理主要受到来自母公司的制约，比如母公司可以采取人事任命、财务审计及监控财务的手段施加影响；其次是来自董事会的制约，但相对较弱。这是因为韩方董事占有绝对优势，而他们在公司里的职务都低于总经理，总经理可以说服他们。这样，即使是投票，也能保证总经理处于优势。相比之下，董事长的作用就比较脆弱，由于中方董事人数过少，即使是董事长说服这些人与之共谋，在投票时也只能是处于劣势。这样公司的决策权和最后的决定权实际上也就是操纵在总经理手中。在公司内部，总经理的权利比较大，这还与韩国的传统文化有关系，下级必须绝对服从上级，即使是错的也别无选择。这种文化与中国传统文化有相通之处，易于为中国员工所接受。这样一来就削弱了业已建立的制约机制。
• （3）利害相关者的治理。利害相关者是一个外延十分广泛的概念，这里主要涉及雇员、顾客、债
权人及所在社区。公司对雇员的治理体现在奖罚上。前述激励机制中已涉及奖励部分，此处省略。有奖必有罚。公司对表现不好、技术水平较低的员工采取两种制约手段。一是工资上与好的员工拉开档次。二是从雇用关系上加以制约。公司与员工的用工合同一年一签，年终总体考核员工，不合格的不再续聘。这样使员工人人都有危机感，从而努力干好工作。反过来，股东员工对公司的治理就比较脆弱。由于公司属于有限责任公司，不上市，员工也不持股，员工治理的两种有效手段“用手投票”和“用脚投票”在这里都发挥不了作用。员工也不可能参加或列席董事会。员工对公司的治理程度偏低，仅仅是给公司提提建议，总经理接受了，还能体现一定的治理功能，要是总经理不接受，所提建议就变得毫无意义。当然，在三星公司，无论是员工提建议，还是总经理接受员工的态度，都是比较乐观的。对员工而言，提建议是一次可能得到奖励的机会。对公司而言，多听建议对公司终究也是有益的。三星公司总经理办公室的门上就写着“OPEN DOOR”，表示员工有事可以随时找总经理，总经理乐意与职工交换意见。公司还设有“小人事委员会”，由工会、人事部组成，
员工有什么问题随时可以找这个委员会。还有一个比较特殊的情况是，公司还没有职工代表大会，通常每个部门都有一个代表，总经理直接听取员工意见。总经理对职代会提出的意见都要有个认真的答复。
• （4）经理聘选机制。前述总经理、副总经理选聘实际上是一种中韩双方母公司的选派行为，可以
理解为是一种母公司的制度安排，但性质是不一样的。韩方总经理的选聘完全是一种企业行为，而中方母公司的选派则带有较浓的行政色彩，基本上是主管企业的领导拍板定人。部门经理则完全由总经理任命。公司建立之初，部门经理多由韩方人员担任。但随着事业的发展，本地化程度在逐步加大，许多部门经理开始改由中方人员担任。公司通过从人才市场聘任或从内部优秀员工提拔的方式任命部门经理。选用中方人员担任经理有几点好处：一是中方人员熟悉当地的法律法规和文化；二是中方人员有相当的业务关系，办事方便；三是部门经理与员工接触较多，在语言上容易沟通；四是聘用当地人员费用较低。正由于这些方面的原因，三星公司雇用了大量的本地人，在高层管理者中，中国人所占的比重已达到60％以上。
• （5）信息披露。信息披露不仅影响公司上层对公司经营的认知程度，而且影响债权人对公司的了
解程度，从而影响到对公司的监督及参与程度，可以说是公司治理的决定性因素之一，有效的公司治理需要进行一定的信息披露。作为一家合资企业，三星公司在这方面进行了一定的披露。比如，公司把每年的销售及生产量写在宣传板上，告知员工。在每天早上正式上班前的10分钟“朝会”上公布公司的好人好事，介绍公司的产品，透露公司的业绩及所面临的困难、可预见的重大风险等。公司的组织结构也在公司内部甚至外部进行必要的公布。公司还定期向母公司上报财务报表，向天津开发区税务局、统计局等有关部门上报公司销售额等事项。但是，这些信息披露并不包括董事长、董事。经理等人员的详细情况及报酬、公司治理原则等深层信息。而且，所公布的信息也只是在某一个范围。
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• 泰康人寿治理模式借鉴 单个股东所持股份最多不超过公司总股份的10％，从结构上有效避免了从股东会、董事会到经理
层全面一言堂局面的出现。
• 在法人治理结构改革的过程中，泰康人寿始终以国际标准要求自己，通过以下措施完善了董事会结
构：
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• 1．改变董事会构成，突出董事会的决策地位，提高工作效率 2001年3月，经选举产生了公司第三届董事会。与以往相比，新一届董事会的人数减少，改变了
所有股东均有一名代表进入董事会、使董事会变成“小股东会”的局面，真正突出了董事会作为权力主体的地位，使董事会成为最高决策机构；新的一届董事会的董事大都是保险专家、财务专家或管理专家，形成了较为合理的知识、经验结构，也进一步提高了董事会的决策效率。同时，经过系
统的培训和学习，各位董事都深刻理解了董事的职责，明确了董事并非股东代表，而是代表整个公司和所有股东的利益来行使权力，参与公司的重大决策。
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• 2．建立专业委员会，健全会议制度，提升专业经营管理能力 新一届董事会建立后，遵照既定的规则和程序又选举产生了董事会下设的执行委员会、薪酬委员会
和审计委员会3个专业委员会，并召开各专业委员会的会议，制定出各自的工作条例。工作条例明确了各专业委员会的职责和议事规则，同时详尽规定了各专业委员会委员的职责、权利和义务。执行委员会会议将为公司日常重要经营决策提供参考意见；而薪酬委员会的设立将避免公司管理层“自我考核、自定薪酬”；审计委员会的设立将避免公司管理层进行“自我审计”，以利于更为有效地发挥董事会的监督、制衡及决策作用。另外，受条件限制，目前公司还不能像国外优秀企业那样每年召开8—12次董事会会议，但各专业委员会的设立和按规则运作可以在很大程度上弥补董事会会议召开的不足，并提升公司专业化经营管理能力。同时，我们还按照《公司法》的要求改选了监事会，并制订了监事会工作条例以便充分发挥监事会对公司董事和管理层的监督作用。 •
• 3．在非执行董事在董事会中占绝大多数的基础上初步建立独立董事制度 在公司新一届董事会中，执行董事仅为1人，有效地避免了董事会与经理层的重合，即“内部人控
制”问题，增强了投资者对公司董事会的信心。同时，我们还初步建立了独立董事制度，并聘请著名经济学董辅扔先生出任公司独立董事。董辅扔先生有着丰富的专业知识和经验，将站在客观公正的角度上为公司的经营决策提供建议，独立履行职责，维护公司整体利益，从而在一定程度上强化保护中小股东利益的机制。
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• 引进国际概念，改革公司经济管理机构的设置 在学习国际先进企业经验的基础上，泰康人寿引进国际概念，改革公司经营管理机构的设置，设立
管理委员会，由首席执行官、首席运营官、首席财务官及由首席执行官提名和董事会任命的3—5名成员(包括业务部门首席负责人) 组成，初步形成以CEO 制度为核心的专家开动型管理制度
• CEO(首席执行官) 、COO(首席运营官) 、CFO(首席财务官) 等概念的引进，标志着公司在管理方面与
国际惯例的进一步接轨。管理委员会的设立，并不仅仅意味着公司管理层称谓的变化，从更深的层次上看，它意味着一个新型的、权责明确的、具有更强凝聚力的管理团队的形成；管理委员会的设立，还意味着打破传统的、按职务高低建立起的等级体系，从而构建一个依托于岗位的、高效顺畅的汇报体系和指挥体系。
• 另一方面，我们还建立了完善的考核体系，强化了干部能上能下的机制，从而保证公司管理层以至
各层级、各岗位员工都能为股东价值最大化服务。
• 建立健全授权授信制度
• 健全科学的授权授信制度，是法人治理结构的重要组成部分，这是现代化社会大生产的分工协作原
则给企业提出的要求，要求企业按照各层次的权利分工，全面授权，明确各级管理人员的职权范围，并给予管理者以活动空间，从而建立高效顺畅的汇报体系和指挥体系。目前，泰康人寿已按照“以CEO 为中心，以业务为导向，以建立科学法人治理结构和内部管理制度为目标”的思路，建立了新的授权授信制度，其中既包括对公司高级管理人员的授权授信，也包括对公司其他岗位人员的授权授信。