股权激励调研报告
一、股权激励在海外成熟市场的概况
股权激励是指公司以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。1950年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。美国几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬30％以上的比例。全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管一厢情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。
二、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言, 股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策, 也是促进公司维持长期、健康发展的最佳薪酬机制。现代企业理论和国外实践证明, 股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。
三、股权激励的模式 （1）业绩股票
是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。 （2）股票期权
是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（3）虚拟股票
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 （4）股票增值权
是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 （5）限制性股票
是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
另外还有：延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等方式。
四、股权激励在我国的开展状况
2006年是我国上市公司股权激励元年,1月1日中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行) 》正式实施后,2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。随着《公司法》、《证券法》、《企业会计准则11号—股份支付》及《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等与股权激励有关的法律法规的修改和颁布, 不断完善了股权激励制度。
根据和君咨询公司发布的《中国股权激励年度报告2009》来看，在经济景气不断恢复、政策不断完善的背景下，2009 年，沪深A 股公布股权激励方案的上市公司共 28 家，其中首次公布股权激励方案的有18 家，公布股权激励方案修订案的有10 家，但是在18家首次公布股权激励方案的上市公司中，只有江中药业1家国有控股上市公司。出现“国退民进”主要有两点原因：一是全球金融危机在2009年更趋严重，无论是业绩水平，还是方案的合规性，大部分国有控股上市公司都无法达到要求；二是于2008年10月由国资委和财政部颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》“重约束轻激励”的特征使大部分国有控股上市公司望而兴叹。
随着中国经济的逐步复苏，据WIND 资讯统计，今年以来到8月7日，沪深两市已有23家公司新推出股权激励预案，在行业方面，医药、信息技术、电子等高科技行业占据多数。在2009年首次公布的18例股权激励方案，集中于高科技行业的方案占据了71%。而对于已公布股权激励方案的146家上市公司中，上述三个行业的企业占到近四成。这说明股权激励对高科技企业在吸引行业高端人才方面起到至关重要的作用。
据WIND 资讯统计，2005-2010（截止4月）历年股权激励预案极其进展情况统计列表：
五、股权激励的操作流程
六、股权激励计划的关键要素 《上市公司股权激励管理办法》规定：
激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。
《国有控股公司股权激励办法》规定：
股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。
控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入股权激励计划。
特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。 《上市公司股权激励管理办法》规定：
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 《公司法》规定：
收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 。
《国有控股公司股权激励办法》规定：
总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。
首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 股票期权：《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。
深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了15%。
限制性股票： 《上市公司股权激励管理办法》无明确规定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价打折较大的情况。 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期不得超过10年。
等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。并且需要分期行权。
可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。
禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规执行。
《国有控股公司股权激励办法》规定： 期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权。 限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。 该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。
证监会《上市公司股权激励管理办法》规定：
拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：
向激励对象发行股份：总股本增加，老股东所持比例相应下降
回购本公司股份：总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流
法律、行政法规允许的其他方式。
深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题。
《公司法》规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的资金沉淀。
公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题。
《上市公司股权激励管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。
业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。
目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入市值作为考核标准。
七、股权激励具体实施效果分析 1、公司估值水平方面
从统计数据可以看出，公布股权激励方案的上市公司其市盈率都明显高于市场平均水平，亦高于行业平均水平，表明股权激励在提升公司估值水平方面有明显效果。
股权激励在资本市场的认可度非常高，公布股权激励方案的上市公司其年度涨幅远超大盘，亦高于行业平均水平。
2、激励模式选择方面
2009年只有股票期权和限制性股票两种，往年的股票增值权、业绩股票等模式销声匿迹，而限制性股票模式延续了2008年的趋势，从2008年占当年公布方案总数的20%上升到了2009年的37%，正在逐渐受到市场的欢迎，上市公司股价的理性回归成为限制性股票渐受欢迎的首要原因。随着股权激励相关法规的不断完善，激励模式也将走向成熟，股票期权和限制性股票仍会是首选模式。
八、股权激励实施失败的风险
尽管今年以来股权激励再起浪潮，到8月7日，沪深两市已有23家公司新推出股权激励预案（以中小板和创业板为主），但是据普华永道统计，2009年内，A 股资本市场共有18家公司的股权激励计划被停止实施，其中一季度有银基发展、华发股份、西飞国际、托邦电子等7家公司终止激励，万科、宝新能源、广百股份、海油工程等4家公司均在4月份停止激励计划，主要原因
有三个，一是受累股价低迷；二是业绩未达预期，三是未通过监管审批，还有与新政策不符等因素。
据统计，截至今年4月，有近170家公司公布了股权激励方案，但是最终只有9家通过了股东大会决议，绝大部分夭折了。而股权激励终止无外乎两种情况，一种整个股权激励计划草案终止；另一种则是股权激励草案仍然存在，但当期业绩不达标而终止当期股权激励，如有研硅股、万科A 均因业绩不达标而终止。
就草案终止而言，江中药业、长园集团、七匹狼、方圆支承、中集集团属于该类。其中，长园集团表示，因原制定的股权激励草案中几项重要指标均有可能做出较大调整，鉴于目前资本市场系统性风险较大，不明朗因素增多，公司认为实施时机尚不成熟。而江中药业股权激励终止，或因大股东启动股权改制，管理层可能再集团公司层面获得一定激励。
除此之外，另一些公司则因形势变化太大使得激励方案遭遇尴尬。如中集集团是因为股价长时间跌破行权价，而被迫终止股权激励计划。七匹狼则因所有激励对象书面放弃获授的股票期权，使得股权激励计划止步。此外，方圆支承去年9月也表示，由于市场发生了重大变化原方案已不具备可操作性。
分析人士指出，股权激励的目的就是以持有公司股权来激励员工，但由于形势发生较大变化，使得若继续执行原方案将难以真正起到应有的激励效果。而此类股权激励计划草案被终止的，公司择机再推股权激励计划的可能性较大。
昨日长园集团表示，将根据有关法律法规要求，在进一步完善草案的基础上适时推出股权激励方案。而七匹狼今年3月宣布重推新的股权激励计划，激励对象由15人增加至22人。此外，中集集团也于去年底宣布重启股权激励计划，包括总裁麦伯良在内的187名高管和员工，行权价格为12.51元，而前次行权价为17.73元。
从统计数据看，由于市场低迷导致股权激励终止的公司并不多，但是股价低于行权价的公司并不止于这几家，如果市场持续低迷，更多公司的股权激励计划将受到影响。因此中国资本市场的不稳定性以及公司经营状况和股价的不对应性严重影响了股权激励的真正实施。
九、2010~2011年中国股权激励展望
经过 2009 年的筑底过程，信心得以恢复的中国经济在 2010 年继续复苏，引领世界经济的潮流。而经过近四年的发展完善，股权激励也完成了其政策层面上的规范，在2010 ~2011年必将随着经济的复苏而风起云涌，进入黄金发展期，原因有三：
1、经过 2009 年的蛰伏，2010 年向好的宏观形势为股权激励的实施提供了良好的外部环境； 2、目前 A 股的估值水平趋于理性，此时公布股权激励方案可以获得较理想的行权/授予价格，规避了因股价过高或业绩不达标而终止计划的风险；
3、政策上已经基本完成了股权激励相关配套措施的制定，下一步将是在实践中不断发展完善，国家必将积极支持股权激励的发展。
十、 案例分析 案例一 2010年2月21日，上海国资委官方首肯的“国企股权激励第一单” 光明乳业股权激励计划如下。
1、激励模式
授予限制性股票方式。 2、激励对象
104位企业高管和技术骨干。 3、股票总数
不超过869.53万股的限制性股票，即公司总股本的0.84％。
4、考核指标 该限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年，获得股权激励的员工在禁售期内不能通过二级市场或其他方式进行转让股票。第一个解锁期的解锁条件是：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿元和113.76亿元，净利润分别不低于1.90亿元和2.28亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％；第二个解锁期为：2012年营业总收入不低于136.51亿元，净利润不低于2.73亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％；第三个解锁期为，2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％。这意味着光明乳业主营业务收入需要在四年内几乎翻一番，并不是件容易的事情。
解锁期内，若达到光明乳业预先设定的业绩条件，激励对象在3个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40％、30％与30％，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，光明乳业将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。 5、授予价格
激励股份的购买价格为4.70元/股，价格确定方法是草案摘要公布前20个交易日公司股票均价的50%，这已是政策允许的最低限。而股票的授予价格为停牌前的收盘价10.10元，由此产生4698万元激励成本需要摊销。 6、股份来源
公司向激励对象定向发行普通股的方式。
光明乳业股权激励计划的推出，首先无疑表明了国资监管部门对建立中长期激励机制、完善薪酬结构积极支持的态度，同时也体现了进一步深化国企改革、促进公司治理机制建设的决心。
案例二
2007年1月30日，苏宁电器出台了股权激励方案，目的很明显，就是为了稳定中高层管理
团队，并且稳定投资者对其未来业绩增长的信心。目前股价虽然高，但其发展后劲将被市场进一步挖掘。
苏宁电器股票期权激励计划（草案）要点如下：
1．授予期权数量和对象：拟授予激励对象2200万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3.05%，分几次授予。第一次授予的期权数量为1851万份，主要授予公司高管人员共34名，剩余394万份股票期权授予“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”，该部分名单在07年12月31日才列明具体人员名单。
2．行权价格：首次授予的期权行权价格为公告前一日收盘价66.6元，行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
3．行权条件：苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元；2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元；2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元。如表3所示：
表3 苏宁电器股票期权激励计划
仔细分析苏宁电器的这次股权激励计划，会发现其较之前其他上市公司实施的股权激励方案有明显的几个优点：
1．稳定中高层管理团队，节约人力成本。中高级管理人员的质量和数量是决定连锁零售商扩张规模和速度的重要因素之一。苏宁此次股权激励收益对象主要是公司的各个大区老总、管理总部的总监和具有最佳销售业绩的优秀店长。与竞争对手比较，苏宁用无形的期权激励方式稳定了公司最核心的管理团队，防止高级人才的溢出，同时也在零售人力成本不断上升的背景下适当递补了公司直接的现金支出，为公司长期发展奠定了坚实的人才基础。
2．稳定投资者对公司未来业绩增长的预期，提升估值。苏宁将股权激励中的期权行权条件与公司未来的业绩增长紧密捆绑，未来三年清晰的业绩增长轨迹有效消除了市场之前对其发展的不确定性。可以看到，香港市场对更明确、可持续的业绩增长趋势可以给予很高的市盈率水平，如百盛07年已经达到了40倍PE ，而其业绩增长不过是30%，从这个意义上讲，苏宁估值仍有大幅上调空间。
3．形成大股东、管理层和流通股利益的高度一致，减少了公司的高级管理人员短视行为。苏宁电器的股权激励由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益。此次激励方案将充分统一苏宁创始人、目前中高层管理团队和流通股的三方利益，股权激励的考核体系如销售和利润增长、存货周转率等指标完全体现了以业绩为导向的激励初衷，公司对其自身长远发展所展现出来的信心并不在于短期的个人利益，而是对股东所创造的长期价值。
4．此次股权激励计划把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，仍是作为代理方出现在治理结构中，这次苏宁电器的股权激励将董事包含在内，是比较符合中国实际国情的。
但是此次的股权激励计划也存在着几点不足及不尽完善之处：
1．该激励方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，略显方案的制定思路狭隘。
2．没有考虑员工的历史价值。对于进入企业不同年限的员工，都以目前的岗位赠与股票增值权，略失公平，可能会增加公司内部员工的矛盾，对整个激励方案的实施造成不必要的麻烦。
十一、 非上市企业与上市企业股权激励的不同之处
虽然非上市企业与上市企业在股权激励方面，有些共有的要素和共通的方案流程，但是根据这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着显著的不同之处。
监管法规不同
上市企业作为公众公司，不仅其财务状况公开化，其激励方案受相关法规的监管也较为严格，有新《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业(境内/外) 实行股权激励试行办法》的监督和管束，其激励方案(计划) 较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新《公司法》为主，其他方面法规不多。
激励模式不同
上市企业受到相关法规的规定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等等。
股票定价不同
上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著不同，上市企业由于相关法规明确、市场化和透明度较高，因而操作性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，需要聘请专业机构协作完成，通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。
业绩目标设置不同
无论是限制性股票还是业绩股票，一般都在激励计划的授予或者解锁方面附带一定的业绩目标，再根据这些业绩目标的达成来决定被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩目标条件设置方面有着显著的不同。上市企业一般被激励对象的业绩目标设置多以EV A(经济增加值) 、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般激励授予条件相对比较简单直接，以营业收入和利润率为主。
十二、 股权激励实际执行可行性分析 1、就我国现实情况而言，国有企业的股权激励制度面临着诸多挑战。如经理人市场的竞争不足、受到董事会的约束不够、内部人控制现象严重等等，加上股票市场的有效性较低，不能充分反映出企业真实的经营状况，出现股价和业绩非对称的现象，无法起到激励经理层的作用。而且目前大部分国有企业缺乏完整的员工业绩评定体系，可能会导致员工之间分配股票期权时的不公平现象。
2、另外根据相关政策，股权激励的额度不是很高。比如年薪50万的高管，按照股权激励预期收益不超过总薪酬30%的规定，股权激励的年均收益也就20来万，似乎收益不是很多。甚至这些收益通过其他方式如奖金、福利等往往更容易获得，加上审核过程十分复杂，因此国有企业实施股权激励实际的激励意义不是十分明显。 3、现阶段，虽然A 股的估值水平趋于理性，但是离国外资本市场的成熟度还有很大的差距，
因此全面实施股权激励意义和效果并不十分明显，没有必要立即实施或者全面实施股权激励。但是随着市场竞争的日益激烈，公司治理体制的进一步完善，中国资本市场的逐步成熟，今后可以考虑逐步实施股权激励方案，推动集团更健康、快速地发展。
参考资料：
附件一：证监会--上市公司股权激励管理办法（试行）—2006-01-01
附件二：财政部--企业会计准则11号—股份支付—2006-02-15
附件三：国资委--国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法—2006-10-01
附件四：证监会--股权激励有关事项备忘录1、2、3号—2008-05-06
附件五：国资委--关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知—2008-10-21 附件六：税务总局--关于股权激励有关个人所得税问题的通知—2009-08-24
股权激励调研报告
一、股权激励在海外成熟市场的概况
股权激励是指公司以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。
股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。1950年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。美国几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬30％以上的比例。全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管一厢情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。
二、股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，需要依赖经理人的“道德自律”。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
相对于工资、津贴、奖金等短期激励而言, 股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策, 也是促进公司维持长期、健康发展的最佳薪酬机制。现代企业理论和国外实践证明, 股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力能够起到非常积极的作用。
三、股权激励的模式 （1）业绩股票
是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。 （2）股票期权
是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（3）虚拟股票
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 （4）股票增值权
是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 （5）限制性股票
是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
另外还有：延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等方式。
四、股权激励在我国的开展状况
2006年是我国上市公司股权激励元年,1月1日中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行) 》正式实施后,2月中捷股份成为首家真正意义上的股权激励公司。随着《公司法》、《证券法》、《企业会计准则11号—股份支付》及《国有控股上市公司(境内) 实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等与股权激励有关的法律法规的修改和颁布, 不断完善了股权激励制度。
根据和君咨询公司发布的《中国股权激励年度报告2009》来看，在经济景气不断恢复、政策不断完善的背景下，2009 年，沪深A 股公布股权激励方案的上市公司共 28 家，其中首次公布股权激励方案的有18 家，公布股权激励方案修订案的有10 家，但是在18家首次公布股权激励方案的上市公司中，只有江中药业1家国有控股上市公司。出现“国退民进”主要有两点原因：一是全球金融危机在2009年更趋严重，无论是业绩水平，还是方案的合规性，大部分国有控股上市公司都无法达到要求；二是于2008年10月由国资委和财政部颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》“重约束轻激励”的特征使大部分国有控股上市公司望而兴叹。
随着中国经济的逐步复苏，据WIND 资讯统计，今年以来到8月7日，沪深两市已有23家公司新推出股权激励预案，在行业方面，医药、信息技术、电子等高科技行业占据多数。在2009年首次公布的18例股权激励方案，集中于高科技行业的方案占据了71%。而对于已公布股权激励方案的146家上市公司中，上述三个行业的企业占到近四成。这说明股权激励对高科技企业在吸引行业高端人才方面起到至关重要的作用。
据WIND 资讯统计，2005-2010（截止4月）历年股权激励预案极其进展情况统计列表：
五、股权激励的操作流程
六、股权激励计划的关键要素 《上市公司股权激励管理办法》规定：
激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员，不应当包括独立董事。
《国有控股公司股权激励办法》规定：
股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。
控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入股权激励计划。
特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。 《上市公司股权激励管理办法》规定：
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 《公司法》规定：
收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 。
《国有控股公司股权激励办法》规定：
总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。
首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 股票期权：《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 。
深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格基础上上浮了15%。
限制性股票： 《上市公司股权激励管理办法》无明确规定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市场价打折较大的情况。 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。有效期不得超过10年。
等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。并且需要分期行权。
可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。
禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法定高管必须严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规执行。
《国有控股公司股权激励办法》规定： 期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年 ，有效期内匀速行权。 限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。 该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。
证监会《上市公司股权激励管理办法》规定：
拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源：
向激励对象发行股份：总股本增加，老股东所持比例相应下降
回购本公司股份：总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流
法律、行政法规允许的其他方式。
深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决资金来源问题。
《公司法》规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超过其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的资金沉淀。
公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融资等方式解决资金问题。
《上市公司股权激励管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划做出详尽说明。
业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。
目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入市值作为考核标准。
七、股权激励具体实施效果分析 1、公司估值水平方面
从统计数据可以看出，公布股权激励方案的上市公司其市盈率都明显高于市场平均水平，亦高于行业平均水平，表明股权激励在提升公司估值水平方面有明显效果。
股权激励在资本市场的认可度非常高，公布股权激励方案的上市公司其年度涨幅远超大盘，亦高于行业平均水平。
2、激励模式选择方面
2009年只有股票期权和限制性股票两种，往年的股票增值权、业绩股票等模式销声匿迹，而限制性股票模式延续了2008年的趋势，从2008年占当年公布方案总数的20%上升到了2009年的37%，正在逐渐受到市场的欢迎，上市公司股价的理性回归成为限制性股票渐受欢迎的首要原因。随着股权激励相关法规的不断完善，激励模式也将走向成熟，股票期权和限制性股票仍会是首选模式。
八、股权激励实施失败的风险
尽管今年以来股权激励再起浪潮，到8月7日，沪深两市已有23家公司新推出股权激励预案（以中小板和创业板为主），但是据普华永道统计，2009年内，A 股资本市场共有18家公司的股权激励计划被停止实施，其中一季度有银基发展、华发股份、西飞国际、托邦电子等7家公司终止激励，万科、宝新能源、广百股份、海油工程等4家公司均在4月份停止激励计划，主要原因
有三个，一是受累股价低迷；二是业绩未达预期，三是未通过监管审批，还有与新政策不符等因素。
据统计，截至今年4月，有近170家公司公布了股权激励方案，但是最终只有9家通过了股东大会决议，绝大部分夭折了。而股权激励终止无外乎两种情况，一种整个股权激励计划草案终止；另一种则是股权激励草案仍然存在，但当期业绩不达标而终止当期股权激励，如有研硅股、万科A 均因业绩不达标而终止。
就草案终止而言，江中药业、长园集团、七匹狼、方圆支承、中集集团属于该类。其中，长园集团表示，因原制定的股权激励草案中几项重要指标均有可能做出较大调整，鉴于目前资本市场系统性风险较大，不明朗因素增多，公司认为实施时机尚不成熟。而江中药业股权激励终止，或因大股东启动股权改制，管理层可能再集团公司层面获得一定激励。
除此之外，另一些公司则因形势变化太大使得激励方案遭遇尴尬。如中集集团是因为股价长时间跌破行权价，而被迫终止股权激励计划。七匹狼则因所有激励对象书面放弃获授的股票期权，使得股权激励计划止步。此外，方圆支承去年9月也表示，由于市场发生了重大变化原方案已不具备可操作性。
分析人士指出，股权激励的目的就是以持有公司股权来激励员工，但由于形势发生较大变化，使得若继续执行原方案将难以真正起到应有的激励效果。而此类股权激励计划草案被终止的，公司择机再推股权激励计划的可能性较大。
昨日长园集团表示，将根据有关法律法规要求，在进一步完善草案的基础上适时推出股权激励方案。而七匹狼今年3月宣布重推新的股权激励计划，激励对象由15人增加至22人。此外，中集集团也于去年底宣布重启股权激励计划，包括总裁麦伯良在内的187名高管和员工，行权价格为12.51元，而前次行权价为17.73元。
从统计数据看，由于市场低迷导致股权激励终止的公司并不多，但是股价低于行权价的公司并不止于这几家，如果市场持续低迷，更多公司的股权激励计划将受到影响。因此中国资本市场的不稳定性以及公司经营状况和股价的不对应性严重影响了股权激励的真正实施。
九、2010~2011年中国股权激励展望
经过 2009 年的筑底过程，信心得以恢复的中国经济在 2010 年继续复苏，引领世界经济的潮流。而经过近四年的发展完善，股权激励也完成了其政策层面上的规范，在2010 ~2011年必将随着经济的复苏而风起云涌，进入黄金发展期，原因有三：
1、经过 2009 年的蛰伏，2010 年向好的宏观形势为股权激励的实施提供了良好的外部环境； 2、目前 A 股的估值水平趋于理性，此时公布股权激励方案可以获得较理想的行权/授予价格，规避了因股价过高或业绩不达标而终止计划的风险；
3、政策上已经基本完成了股权激励相关配套措施的制定，下一步将是在实践中不断发展完善，国家必将积极支持股权激励的发展。
十、 案例分析 案例一 2010年2月21日，上海国资委官方首肯的“国企股权激励第一单” 光明乳业股权激励计划如下。
1、激励模式
授予限制性股票方式。 2、激励对象
104位企业高管和技术骨干。 3、股票总数
不超过869.53万股的限制性股票，即公司总股本的0.84％。
4、考核指标 该限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年，获得股权激励的员工在禁售期内不能通过二级市场或其他方式进行转让股票。第一个解锁期的解锁条件是：2010年、2011年营业总收入分别不低于94.80亿元和113.76亿元，净利润分别不低于1.90亿元和2.28亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％；第二个解锁期为：2012年营业总收入不低于136.51亿元，净利润不低于2.73亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％；第三个解锁期为，2013年营业总收入不低于158.42亿元，净利润不低于3.17亿元，净资产收益率不低于8％，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85％。这意味着光明乳业主营业务收入需要在四年内几乎翻一番，并不是件容易的事情。
解锁期内，若达到光明乳业预先设定的业绩条件，激励对象在3个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40％、30％与30％，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请解锁。未解锁的限制性股票，光明乳业将在每个解锁日之后以激励对象参与本计划时购买限制性股票的价格统一回购并注销。 5、授予价格
激励股份的购买价格为4.70元/股，价格确定方法是草案摘要公布前20个交易日公司股票均价的50%，这已是政策允许的最低限。而股票的授予价格为停牌前的收盘价10.10元，由此产生4698万元激励成本需要摊销。 6、股份来源
公司向激励对象定向发行普通股的方式。
光明乳业股权激励计划的推出，首先无疑表明了国资监管部门对建立中长期激励机制、完善薪酬结构积极支持的态度，同时也体现了进一步深化国企改革、促进公司治理机制建设的决心。
案例二
2007年1月30日，苏宁电器出台了股权激励方案，目的很明显，就是为了稳定中高层管理
团队，并且稳定投资者对其未来业绩增长的信心。目前股价虽然高，但其发展后劲将被市场进一步挖掘。
苏宁电器股票期权激励计划（草案）要点如下：
1．授予期权数量和对象：拟授予激励对象2200万份股票期权，占激励计划公告日公司股本总额的3.05%，分几次授予。第一次授予的期权数量为1851万份，主要授予公司高管人员共34名，剩余394万份股票期权授予“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”，该部分名单在07年12月31日才列明具体人员名单。
2．行权价格：首次授予的期权行权价格为公告前一日收盘价66.6元，行权额度上限为获授股票期权总额的20%。
3．行权条件：苏宁电器2006年度的净利润较2005年度的增长率达到或超过80%，且2006年度的每股收益不低于0.9元；2007年度的净利润较2006年度的增长率达到或超过50%，且2007年度的每股收益不低于1.35元；2008年度的净利润较2007年度的增长率达到或超过30%，且2008年度的每股收益不低于1.75元。如表3所示：
表3 苏宁电器股票期权激励计划
仔细分析苏宁电器的这次股权激励计划，会发现其较之前其他上市公司实施的股权激励方案有明显的几个优点：
1．稳定中高层管理团队，节约人力成本。中高级管理人员的质量和数量是决定连锁零售商扩张规模和速度的重要因素之一。苏宁此次股权激励收益对象主要是公司的各个大区老总、管理总部的总监和具有最佳销售业绩的优秀店长。与竞争对手比较，苏宁用无形的期权激励方式稳定了公司最核心的管理团队，防止高级人才的溢出，同时也在零售人力成本不断上升的背景下适当递补了公司直接的现金支出，为公司长期发展奠定了坚实的人才基础。
2．稳定投资者对公司未来业绩增长的预期，提升估值。苏宁将股权激励中的期权行权条件与公司未来的业绩增长紧密捆绑，未来三年清晰的业绩增长轨迹有效消除了市场之前对其发展的不确定性。可以看到，香港市场对更明确、可持续的业绩增长趋势可以给予很高的市盈率水平，如百盛07年已经达到了40倍PE ，而其业绩增长不过是30%，从这个意义上讲，苏宁估值仍有大幅上调空间。
3．形成大股东、管理层和流通股利益的高度一致，减少了公司的高级管理人员短视行为。苏宁电器的股权激励由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益。此次激励方案将充分统一苏宁创始人、目前中高层管理团队和流通股的三方利益，股权激励的考核体系如销售和利润增长、存货周转率等指标完全体现了以业绩为导向的激励初衷，公司对其自身长远发展所展现出来的信心并不在于短期的个人利益，而是对股东所创造的长期价值。
4．此次股权激励计划把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，仍是作为代理方出现在治理结构中，这次苏宁电器的股权激励将董事包含在内，是比较符合中国实际国情的。
但是此次的股权激励计划也存在着几点不足及不尽完善之处：
1．该激励方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，略显方案的制定思路狭隘。
2．没有考虑员工的历史价值。对于进入企业不同年限的员工，都以目前的岗位赠与股票增值权，略失公平，可能会增加公司内部员工的矛盾，对整个激励方案的实施造成不必要的麻烦。
十一、 非上市企业与上市企业股权激励的不同之处
虽然非上市企业与上市企业在股权激励方面，有些共有的要素和共通的方案流程，但是根据这二者在受监管方面、激励模式等方面也有着显著的不同之处。
监管法规不同
上市企业作为公众公司，不仅其财务状况公开化，其激励方案受相关法规的监管也较为严格，有新《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业(境内/外) 实行股权激励试行办法》的监督和管束，其激励方案(计划) 较为透明。而非上市企业的股权激励方案以新《公司法》为主，其他方面法规不多。
激励模式不同
上市企业受到相关法规的规定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等等。
股票定价不同
上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著不同，上市企业由于相关法规明确、市场化和透明度较高，因而操作性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，需要聘请专业机构协作完成，通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。
业绩目标设置不同
无论是限制性股票还是业绩股票，一般都在激励计划的授予或者解锁方面附带一定的业绩目标，再根据这些业绩目标的达成来决定被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩目标条件设置方面有着显著的不同。上市企业一般被激励对象的业绩目标设置多以EV A(经济增加值) 、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般激励授予条件相对比较简单直接，以营业收入和利润率为主。
十二、 股权激励实际执行可行性分析 1、就我国现实情况而言，国有企业的股权激励制度面临着诸多挑战。如经理人市场的竞争不足、受到董事会的约束不够、内部人控制现象严重等等，加上股票市场的有效性较低，不能充分反映出企业真实的经营状况，出现股价和业绩非对称的现象，无法起到激励经理层的作用。而且目前大部分国有企业缺乏完整的员工业绩评定体系，可能会导致员工之间分配股票期权时的不公平现象。
2、另外根据相关政策，股权激励的额度不是很高。比如年薪50万的高管，按照股权激励预期收益不超过总薪酬30%的规定，股权激励的年均收益也就20来万，似乎收益不是很多。甚至这些收益通过其他方式如奖金、福利等往往更容易获得，加上审核过程十分复杂，因此国有企业实施股权激励实际的激励意义不是十分明显。 3、现阶段，虽然A 股的估值水平趋于理性，但是离国外资本市场的成熟度还有很大的差距，
因此全面实施股权激励意义和效果并不十分明显，没有必要立即实施或者全面实施股权激励。但是随着市场竞争的日益激烈，公司治理体制的进一步完善，中国资本市场的逐步成熟，今后可以考虑逐步实施股权激励方案，推动集团更健康、快速地发展。
参考资料：
附件一：证监会--上市公司股权激励管理办法（试行）—2006-01-01
附件二：财政部--企业会计准则11号—股份支付—2006-02-15
附件三：国资委--国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法—2006-10-01
附件四：证监会--股权激励有关事项备忘录1、2、3号—2008-05-06
附件五：国资委--关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知—2008-10-21 附件六：税务总局--关于股权激励有关个人所得税问题的通知—2009-08-24