公司的分立

公司的分立（P184）

1.法定分立的特点

（1）包括派生分立和新设分立两种形式。

（2）股东持有的股权变化不需要该股东的同意。

（3）新设分立时，消灭的公司不需要经过解散清算程序。

（4）当公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。

（5）无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人的同意，未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。

2.分立决议和异议股权回购

（1）有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（2）股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

3.通知债权人

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，没有赋予债权人请求公司清偿债务或提供相应担保的权利。

4.债权债务的承继

（1）当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

（2）债权人向分立后的企业主张债权，分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人约定处理；企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明，或虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。