尽职调查报告格式样本
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为[**************]xx。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
××××××万 货币××%
××××××万 货币××%
××××××万 货币××%
合计 ××× 万 100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据湖南xxxxx有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（2008）第×× 号《验资报告》,
××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××
××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1××年股权转让
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合计 ××× 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1××公司的存续
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市
工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［2008］第××号《评估报告书》, ××公 司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1土地租赁
4.1.2土地租赁的法律评价
4.2房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范围
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具
的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保
6.1正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税
按17%计缴。
（2）所得税
按33%计缴。
（3）城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xxxx提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。篇二：律师尽职调查报告范本 广东安道永华律师事务所
关于广东××有限公司之律师尽职调查报告
——粤安永尽查字(2009)第 101 号
致北京××股份有限公司：
第一部分 导言
一、尽职调查范围与宗旨
有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
二、简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”和“本所律师”指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。
“工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。 “广东××”指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为[**************]。
“贵司”指北京××股份有限公司。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、尽职调查方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1、审阅文件、资料与信息
2、与广东××有关公司人员会面和交谈
3、向广东××询证
4、实地察看
5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询
6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作
四、本报告基于下述假设
1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；
5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某
些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、本报告的法律依据
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。
第二部分 正文
一、广东××的设立与存续
1.1广东××的设立
1.1.1广东××设立时的股权结构
广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额 出资形式 出资比例
广东××工业总公司450万 实物和货币 90%
北京××联合公司50万 货币 10%
合计500万100%
1.1.2广东××设立时的验资
广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。
1.1.3对广东××设立的法律评价
经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2广东××的股权演变
1.2.1 1999年股权转让
(1)转让过程
1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工
业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。
1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。
1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。
1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。
(2)股权转让后广东××的股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王×× 330 66%
孙×× 70 14%
钱×× 50 10%
邓×× 50 10%
合计500 100%
(3)本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。
1.2.2 2000年股权转让
(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。
2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。
(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为：
股东名称 出资额(万元)出资比例
王×× 33066%
通州××纺织有限公司 17034%
合计 500 100%
(3)本次股东变更的法律评价
广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3广东××现有股东的基本情况
广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：
股东名称出资额(万元) 出资比例
王××330 66%
通州××纺织有限公司 170 34%
合计 500 100%
经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：
(1)股东王××，男，身份证号为[***********]。
(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。
本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。
1.3广东××的存续
1.3.1广东××的存续
(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为[1**********]88号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行
政管理局2004年度的年检。
1.3.2广东××存续的法律评价
根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。
二、广东××的组织架构及法人治理结构
2.1广东××章程的制定及修改
广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。
2.1.1章程的修改
根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：
(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： a、公司股东变更(第三条)
b、出资方式(第十条)
(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和?三来一补?业务”。(第八条)
(3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括： a、公司股东变更(第三条)
b、出资方式(第十条)
2.1.3章程的法律评价
经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：
广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。
2.2广东××的组织架构
根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：
股东会
董事会 监事会
总经理
常务副总经理
采 财 销 生 办 安
购 务 售 产 公 环
部 部 部 室 办 部
2.3广东××的法人治理结构
根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。
2.3.1股东与股东会
(1)根据广东××章程，股东的权利如下：
(一)根据其出资份额享有表决权；
(二)有选举和被选举董事、监事的权利；
(三)查阅股东会记录和财务会计报告；
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
(五)不得转让出资；
(六)优先认购公司新增的注册资本；
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)
2.3.2董事会
广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。
2.3.3监事会
广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。
2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员
广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。
广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××x、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。
广东××本届监事会有1名监事邓××。
公司总经理为王××，宋××担任副总经理。
经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。
三、广东××的生产设备和知识产权
3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况
根据广东××评估师事务所出具的粤x评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。
经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：
(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。
(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。
(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。
3.1.2有关设备的法律评价
本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。
3.2广东××的知识产权
3.2.1广东××的商标
根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：
根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。
3.2.2广东××的技术协议
根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：
(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，篇三：律师尽职调查报告样本
关于：湖州狮王精细化工有限公司
之
律师尽职调查报告
国浩律师集团（杭州）事务所
中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明
二零零五年五月二十日
国浩律师集团（杭州）事务所 尽职调查报告
目 录
导
言..............................................................................
................................4
尽职调查范围与宗旨..............................................................................
...................4
简称与定义..............................................................................
................................4
方法与限制..............................................................................
................................5
本报告的结构..............................................................................
.............................6
正
文..............................................................................
................................7
一、狮王化工的设立与存续..............................................................................
..........7
1.1 狮王化工的设立..............................................................................
..7
1.1.1 狮王化工设立时的股权结
构..................................................................7
1.1.2 狮王化工设立时的验
资.......................................................................7
1.1.3 对狮王化工设立的法律评
价..............................................................7
1.2 狮王化工的股权演
变.......................................................................7
1.2.1 1999年股权转让..............................................................................
..7
1.2.2 2000年股权转
让.............................................................................8
1.2.3 狮王化工现有股东的基本情
况..........................................................9
1.3 狮王化工的存续..............................................................................
..9
1.3.1 狮王化工的存续..............................................................................9
1.3.2 狮王化工存续的法律评
价...............................................................10
二、狮王化工的组织架构及法人治理结
构..................................................................10
2.1 狮王化工章程的制定及修
改........................................................10
2.1.1 章程的修改..............................................................................
....10
2.1.3 章程的法律评价..............................................................................
...10
2.2 狮王化工的组织架
构.....................................................................11
2.3 狮王化工的法人治理结构.............................................................11 法律
2.3.1 股东与股东会...............................................................................11
2.3.2 董事会..............................................................................
...........12
2.3.3 监事会..............................................................................
...........12
2.4 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员..........................12
三、狮王化工的生产设备和知识产
权.........................................................................13
3.1 狮王化工的生产设
备......................................................................13 国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告
3.1.1狮王化工的设备状
况...........................................................................13
3.1.2 有关设备的法律评
价..........................................................................13
3.2狮王化工的知识产
权.........................................................................13
3.2.1 狮王化工的商标..............................................................................
...13
3.2.2 狮王化工的技术协
议..........................................................................14
3.2.3 狮王化工的专利..............................................................................
...14
3.2.4狮王化工的技术保
密...........................................................................14
3.2.5 有关知识产权的法律评
价....................................................................14
四、狮王化工的土地及房产..............................................................................
........15
4.1土地使用权..............................................................................
............15
4.1.1 国有土地使用权..............................................................................
...15
4.1.2 集体土地使用权..............................................................................
...16
4.1.3 土地租赁..............................................................................
.............16
4.1.4 拟征用的土地..............................................................................
......16
4.1.5 使用水利部门土地..............................................................................16
4.1.6土地状况的法律评
价...........................................................................16
4.2房屋所有权..............................................................................
............17
4.2.1 房屋状况..............................................................................
.............17
4.2.2 房屋状况的法律评
价..........................................................................17
五、狮王化工的业务..............................................................................
.................17
5.1 狮王化工的经营范
围......................................................................17
5.2 狮王化工持有的许可证和证
书.....................................................18
5.2.1 有关生产经营的许可
证.......................................................................18
5.2.2 有关环保的证书...............................................................................18
5.2.3 狮王化工取得的涉及业务的证
书..........................................................18
5.3.4 其他证书..............................................................................
...........19
六、狮王化工的贷款合同与担保...............................................................................19
6.1 正在履行的贷款合
同......................................................................19
6.2 担保合同..............................................................................
..............20
6.3 抵押合同..............................................................................
...............20
6.4 法律评价..............................................................................
...............20
七、狮王化工的税务问题..............................................................................
...........21
7.1 狮王化工执行的主要税种和税率
为：........................................21
7.2 法律评价..............................................................................
..............21
国浩律师集团（杭州）事务所尽职调查报告 法律
八、狮王化工的劳动用工..............................................................................
...........21
8.1 狮王化工的劳动用工情
况........................................................21
8.2 法律评价..............................................................................
.......22
九、狮王化工的保险事项..............................................................................
...........22
十、狮王化工的重大诉讼、仲裁与行政措
施...............................................................22
本所律师要求..............................................................................
...................23
国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告
律 师 尽 职 调 查 报 告
导 言
尽职调查范围与宗旨
有关湖州狮王精细化工有限公司（“狮王化工”）的律师尽职调查，是由本所
根据浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和狮王化 工的股东于 2005年 4月 15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安 排，在本所尽职调查律师提交给狮王化工的尽职调查清单中所列问题的基础上进 行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含 义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告” 指由国浩律师集团(杭州)事务所于2005年 5月 20日
出具的关于湖州狮王精细化工有限公司之律师尽职调
查报告
“本所” 和“本所律 指国浩律师集团(杭州)事务所及本次法律尽职调查律 师” 师
“工商登记资料” 指登记于湖州市工商行政管理局的有关狮王化工的资
料
“狮王化工” 指湖州狮王精细化工有限公司，一家在浙江省湖州市
工商行政管理局登记成立的公司， 注册号为
[1**********]43
4
国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除 非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部 分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息 与狮王化工有关公司人员会
面和交谈 向狮王化工询证 实地察看 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 考虑相关法律、政策、程序及实际操作
本报告基于下述假设：
所有狮王化工提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原 件均是一致的；
所有狮王化工提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有狮王化工提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有狮王化工对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还 是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有狮王化工提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法
律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到 2005年 5 月 19日 狮王化工提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及
我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司
的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之 后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依 据的。
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查
的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体 部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意 见；报告的附件包括本报告所依据的由狮王化工提供的资料及文本。
正 文
一、狮王化工的设立与存续
1.1 狮王化工的设立
1.1.1 狮王化工设立时的股权结构
狮王化工于 1996年 6月 27日设立时，其注册资本为 500万元人民币，各股 东的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额出资形式 出资比例
湖州市新溪工业总公司 450万 实物和货币 90%
湖州食品化工联合公司 50万货币10%
合计 500万100%
1.1.2 狮王化工设立时的验资
狮王化工于1996年6月27日设立时的出资由湖州市审计师事务所出具湖社
验（96）字第 10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告 书，湖州市新溪工业总公司以房屋设备作价350万元及 100万元的存款出资，湖 州食品化工联合公司以 50万元现金出资。
1.1.3对狮王化工设立的法律评价
经本所律师审查，狮王化工设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实 物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得狮王化工提供的有关评估 的文件和资料，故此本所律师无法判断狮王化工设立的程序是否完全合法或者不 存在瑕疵。
1.2狮王化工的股权演变
1.2.1 1999年股权转让
（1） 转让过程
1999年 5月 26日，狮王化工通过股东会决议，同意湖州市新溪工业总公司
将其持有的 90%股权中的 66%以 330万转让给茅惠新先生，14%以 70万转让给潘 建荣先生，10%以 50万转让给钱有美女士；原湖州食品化工联合公司原持有的 10%的出资额 50万元由钱连兴先生重新出资持有。
1999年 5月 16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。 1999年 8月 9日，湖州会计师事务所为狮王化工的上述股权转让及股东的出资 进行了审验并出具了湖会验（99）234号《验资报告》，验证截至 1999年 8月 9 日止，狮王化工的注册资本为 500万元人民币。
1999年 7月 26日，上述股东变更在湖州市菱湖区工商局办理了变更登记手续。
（2）股权转让后狮王化工的股权结构
股东名称 出资额（万元） 所占比例
茅惠新 330 66%
潘建荣 70 14%
钱有美 50 10%
钱连兴 50 10%
合计 500 100%
（3）本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经狮王 化工股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所 的验证；股权转让后，狮王化工修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行 政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据 1999年 8月 9日湖州会计师事务所出具的湖会验（99）234号《验资 报告》，在狮王化工设立后，曾出现股东湖州食品化工联合公司于1996年全额抽 回其出资的 50万元的情况；在本次股权转让中，受让方钱连兴已将其 50万元的 转让款作为出资汇入狮王化工，顶替原股东湖州食品化工联合公司在狮王化工的 50万元出资。
1.2.2 2000年股权转让
（1）经狮王化工 2000年 6月 2日股东会决议同意，狮王化工的股东潘建荣 先生将其持有的 14%股权，钱有美女士将其持有的 10%股权及钱连兴先生将其持 有的 10%股权全部转让给湖州尤夫纺织有限公司。
2000年 6月 2日，上述股东变更已在湖州市工商行政管理局菱湖区分局完 成了变更登记。
尽职调查报告格式样本
有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为[**************]xx。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与××公司有关公司人员会面和交谈；
向××公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
（一）××公司的设立与存续
1.1 ××公司的设立
1.1.1××公司设立时的股权结构
××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额 出资形式 出资比例
××××××万 货币××%
××××××万 货币××%
××××××万 货币××%
合计 ××× 万 100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
1.根据湖南xxxxx有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（2008）第×× 号《验资报告》,
××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××
××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股权演变
1.2.1××年股权转让
根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让之后，××公司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合计 ××× 100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3××公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：
（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。
1.3 ××公司的存续
1.3.1××公司的存续
（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市
工商行政管理局××年度的年检。
1.3.2××公司存续的法律评价
根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。
（二）××公司的组织架构及法人治理结构
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理结构
根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。
2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员
××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。
（三）××公司的生产设备和知识产权
3.1 ××公司的生产设备
根据××评估师事务所出具的××评报字［2008］第××号《评估报告书》, ××公 司的生产设备的评估价值为××元人民币。
3.2 ××公司的知识产权
根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。
本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房产
4.1土地使用权
4.1.1土地租赁
4.1.2土地租赁的法律评价
4.2房屋所有权
4.2.1房屋状况
根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。
根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。
4.2.2房屋状况的法律评价
本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。
（五）××公司的业务
5.1 ××公司的经营范围
根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。
5.2 ××公司持有的许可证和证书
5.2.1有关生产经营的许可证
经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具
的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。
5.2.2有关的环保验收
××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。
（六）××公司的贷款合同与担保
6.1正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。
（七）××公司的税务问题
根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：
（1）增值税
按17%计缴。
（2）所得税
按33%计缴。
（3）城市维护建设税
按增值税的7%计缴。
（4）教育附加费
按增值税的3%计缴。
（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施
经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。
××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。
（九）××公司的保险事项
经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：
（1） ××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。
（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的劳动用工
根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xxxx提供的相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。篇二：律师尽职调查报告范本 广东安道永华律师事务所
关于广东××有限公司之律师尽职调查报告
——粤安永尽查字(2009)第 101 号
致北京××股份有限公司：
第一部分 导言
一、尽职调查范围与宗旨
有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。
二、简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”和“本所律师”指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。
“工商登记资料”指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。 “广东××”指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为[**************]。
“贵司”指北京××股份有限公司。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
三、尽职调查方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
1、审阅文件、资料与信息
2、与广东××有关公司人员会面和交谈
3、向广东××询证
4、实地察看
5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询
6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息
7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作
四、本报告基于下述假设
1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；
5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某
些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
五、本报告的法律依据
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。
六、本报告的结构
本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。
第二部分 正文
一、广东××的设立与存续
1.1广东××的设立
1.1.1广东××设立时的股权结构
广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额 出资形式 出资比例
广东××工业总公司450万 实物和货币 90%
北京××联合公司50万 货币 10%
合计500万100%
1.1.2广东××设立时的验资
广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。
1.1.3对广东××设立的法律评价
经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2广东××的股权演变
1.2.1 1999年股权转让
(1)转让过程
1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工
业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。
1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。
1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。
1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。
(2)股权转让后广东××的股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王×× 330 66%
孙×× 70 14%
钱×× 50 10%
邓×× 50 10%
合计500 100%
(3)本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。
1.2.2 2000年股权转让
(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。
2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。
(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为：
股东名称 出资额(万元)出资比例
王×× 33066%
通州××纺织有限公司 17034%
合计 500 100%
(3)本次股东变更的法律评价
广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
1.2.3广东××现有股东的基本情况
广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：
股东名称出资额(万元) 出资比例
王××330 66%
通州××纺织有限公司 170 34%
合计 500 100%
经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：
(1)股东王××，男，身份证号为[***********]。
(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。
本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。
1.3广东××的存续
1.3.1广东××的存续
(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为[1**********]88号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。
(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行
政管理局2004年度的年检。
1.3.2广东××存续的法律评价
根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。
二、广东××的组织架构及法人治理结构
2.1广东××章程的制定及修改
广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。
2.1.1章程的修改
根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：
(1) 1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： a、公司股东变更(第三条)
b、出资方式(第十条)
(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和?三来一补?业务”。(第八条)
(3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括： a、公司股东变更(第三条)
b、出资方式(第十条)
2.1.3章程的法律评价
经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：
广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。
2.2广东××的组织架构
根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：
股东会
董事会 监事会
总经理
常务副总经理
采 财 销 生 办 安
购 务 售 产 公 环
部 部 部 室 办 部
2.3广东××的法人治理结构
根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。
2.3.1股东与股东会
(1)根据广东××章程，股东的权利如下：
(一)根据其出资份额享有表决权；
(二)有选举和被选举董事、监事的权利；
(三)查阅股东会记录和财务会计报告；
(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；
(五)不得转让出资；
(六)优先认购公司新增的注册资本；
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)
2.3.2董事会
广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。
2.3.3监事会
广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。
2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员
广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。
广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××x、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。
广东××本届监事会有1名监事邓××。
公司总经理为王××，宋××担任副总经理。
经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。
三、广东××的生产设备和知识产权
3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况
根据广东××评估师事务所出具的粤x评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。
经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：
(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。
(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。
(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。
3.1.2有关设备的法律评价
本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。
3.2广东××的知识产权
3.2.1广东××的商标
根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：
根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。
3.2.2广东××的技术协议
根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：
(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，篇三：律师尽职调查报告样本
关于：湖州狮王精细化工有限公司
之
律师尽职调查报告
国浩律师集团（杭州）事务所
中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明
二零零五年五月二十日
国浩律师集团（杭州）事务所 尽职调查报告
目 录
导
言..............................................................................
................................4
尽职调查范围与宗旨..............................................................................
...................4
简称与定义..............................................................................
................................4
方法与限制..............................................................................
................................5
本报告的结构..............................................................................
.............................6
正
文..............................................................................
................................7
一、狮王化工的设立与存续..............................................................................
..........7
1.1 狮王化工的设立..............................................................................
..7
1.1.1 狮王化工设立时的股权结
构..................................................................7
1.1.2 狮王化工设立时的验
资.......................................................................7
1.1.3 对狮王化工设立的法律评
价..............................................................7
1.2 狮王化工的股权演
变.......................................................................7
1.2.1 1999年股权转让..............................................................................
..7
1.2.2 2000年股权转
让.............................................................................8
1.2.3 狮王化工现有股东的基本情
况..........................................................9
1.3 狮王化工的存续..............................................................................
..9
1.3.1 狮王化工的存续..............................................................................9
1.3.2 狮王化工存续的法律评
价...............................................................10
二、狮王化工的组织架构及法人治理结
构..................................................................10
2.1 狮王化工章程的制定及修
改........................................................10
2.1.1 章程的修改..............................................................................
....10
2.1.3 章程的法律评价..............................................................................
...10
2.2 狮王化工的组织架
构.....................................................................11
2.3 狮王化工的法人治理结构.............................................................11 法律
2.3.1 股东与股东会...............................................................................11
2.3.2 董事会..............................................................................
...........12
2.3.3 监事会..............................................................................
...........12
2.4 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员..........................12
三、狮王化工的生产设备和知识产
权.........................................................................13
3.1 狮王化工的生产设
备......................................................................13 国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告
3.1.1狮王化工的设备状
况...........................................................................13
3.1.2 有关设备的法律评
价..........................................................................13
3.2狮王化工的知识产
权.........................................................................13
3.2.1 狮王化工的商标..............................................................................
...13
3.2.2 狮王化工的技术协
议..........................................................................14
3.2.3 狮王化工的专利..............................................................................
...14
3.2.4狮王化工的技术保
密...........................................................................14
3.2.5 有关知识产权的法律评
价....................................................................14
四、狮王化工的土地及房产..............................................................................
........15
4.1土地使用权..............................................................................
............15
4.1.1 国有土地使用权..............................................................................
...15
4.1.2 集体土地使用权..............................................................................
...16
4.1.3 土地租赁..............................................................................
.............16
4.1.4 拟征用的土地..............................................................................
......16
4.1.5 使用水利部门土地..............................................................................16
4.1.6土地状况的法律评
价...........................................................................16
4.2房屋所有权..............................................................................
............17
4.2.1 房屋状况..............................................................................
.............17
4.2.2 房屋状况的法律评
价..........................................................................17
五、狮王化工的业务..............................................................................
.................17
5.1 狮王化工的经营范
围......................................................................17
5.2 狮王化工持有的许可证和证
书.....................................................18
5.2.1 有关生产经营的许可
证.......................................................................18
5.2.2 有关环保的证书...............................................................................18
5.2.3 狮王化工取得的涉及业务的证
书..........................................................18
5.3.4 其他证书..............................................................................
...........19
六、狮王化工的贷款合同与担保...............................................................................19
6.1 正在履行的贷款合
同......................................................................19
6.2 担保合同..............................................................................
..............20
6.3 抵押合同..............................................................................
...............20
6.4 法律评价..............................................................................
...............20
七、狮王化工的税务问题..............................................................................
...........21
7.1 狮王化工执行的主要税种和税率
为：........................................21
7.2 法律评价..............................................................................
..............21
国浩律师集团（杭州）事务所尽职调查报告 法律
八、狮王化工的劳动用工..............................................................................
...........21
8.1 狮王化工的劳动用工情
况........................................................21
8.2 法律评价..............................................................................
.......22
九、狮王化工的保险事项..............................................................................
...........22
十、狮王化工的重大诉讼、仲裁与行政措
施...............................................................22
本所律师要求..............................................................................
...................23
国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告
律 师 尽 职 调 查 报 告
导 言
尽职调查范围与宗旨
有关湖州狮王精细化工有限公司（“狮王化工”）的律师尽职调查，是由本所
根据浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和狮王化 工的股东于 2005年 4月 15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安 排，在本所尽职调查律师提交给狮王化工的尽职调查清单中所列问题的基础上进 行的。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含 义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告” 指由国浩律师集团(杭州)事务所于2005年 5月 20日
出具的关于湖州狮王精细化工有限公司之律师尽职调
查报告
“本所” 和“本所律 指国浩律师集团(杭州)事务所及本次法律尽职调查律 师” 师
“工商登记资料” 指登记于湖州市工商行政管理局的有关狮王化工的资
料
“狮王化工” 指湖州狮王精细化工有限公司，一家在浙江省湖州市
工商行政管理局登记成立的公司， 注册号为
[1**********]43
4
国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除 非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部 分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息 与狮王化工有关公司人员会
面和交谈 向狮王化工询证 实地察看 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 考虑相关法律、政策、程序及实际操作
本报告基于下述假设：
所有狮王化工提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原 件均是一致的；
所有狮王化工提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
所有狮王化工提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；
所有狮王化工对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还 是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
所有狮王化工提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法
律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到 2005年 5 月 19日 狮王化工提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及
我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司
的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之 后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依 据的。
本报告的结构
本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查
的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体 部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意 见；报告的附件包括本报告所依据的由狮王化工提供的资料及文本。
正 文
一、狮王化工的设立与存续
1.1 狮王化工的设立
1.1.1 狮王化工设立时的股权结构
狮王化工于 1996年 6月 27日设立时，其注册资本为 500万元人民币，各股 东的出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额出资形式 出资比例
湖州市新溪工业总公司 450万 实物和货币 90%
湖州食品化工联合公司 50万货币10%
合计 500万100%
1.1.2 狮王化工设立时的验资
狮王化工于1996年6月27日设立时的出资由湖州市审计师事务所出具湖社
验（96）字第 10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告 书，湖州市新溪工业总公司以房屋设备作价350万元及 100万元的存款出资，湖 州食品化工联合公司以 50万元现金出资。
1.1.3对狮王化工设立的法律评价
经本所律师审查，狮王化工设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实 物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得狮王化工提供的有关评估 的文件和资料，故此本所律师无法判断狮王化工设立的程序是否完全合法或者不 存在瑕疵。
1.2狮王化工的股权演变
1.2.1 1999年股权转让
（1） 转让过程
1999年 5月 26日，狮王化工通过股东会决议，同意湖州市新溪工业总公司
将其持有的 90%股权中的 66%以 330万转让给茅惠新先生，14%以 70万转让给潘 建荣先生，10%以 50万转让给钱有美女士；原湖州食品化工联合公司原持有的 10%的出资额 50万元由钱连兴先生重新出资持有。
1999年 5月 16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。 1999年 8月 9日，湖州会计师事务所为狮王化工的上述股权转让及股东的出资 进行了审验并出具了湖会验（99）234号《验资报告》，验证截至 1999年 8月 9 日止，狮王化工的注册资本为 500万元人民币。
1999年 7月 26日，上述股东变更在湖州市菱湖区工商局办理了变更登记手续。
（2）股权转让后狮王化工的股权结构
股东名称 出资额（万元） 所占比例
茅惠新 330 66%
潘建荣 70 14%
钱有美 50 10%
钱连兴 50 10%
合计 500 100%
（3）本次股权转让的法律评价
本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经狮王 化工股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所 的验证；股权转让后，狮王化工修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行 政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。
根据 1999年 8月 9日湖州会计师事务所出具的湖会验（99）234号《验资 报告》，在狮王化工设立后，曾出现股东湖州食品化工联合公司于1996年全额抽 回其出资的 50万元的情况；在本次股权转让中，受让方钱连兴已将其 50万元的 转让款作为出资汇入狮王化工，顶替原股东湖州食品化工联合公司在狮王化工的 50万元出资。
1.2.2 2000年股权转让
（1）经狮王化工 2000年 6月 2日股东会决议同意，狮王化工的股东潘建荣 先生将其持有的 14%股权，钱有美女士将其持有的 10%股权及钱连兴先生将其持 有的 10%股权全部转让给湖州尤夫纺织有限公司。
2000年 6月 2日，上述股东变更已在湖州市工商行政管理局菱湖区分局完 成了变更登记。