独立非执行董事工作细则
第一章 总则
第一条 为规范宏华集团有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据相关法律法规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制定本工作细则。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事任职基本条件：
（1） 根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2） 具有《上市规则》所要求的独立性；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4） 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立非执行董事职责所必需的工作经
验；
（5） 公司章程规定的其它条件。
第四条 独立非执行董事应具备独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
（1） 公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3） 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6） 公司章程规定的其他人员
（7） 联交所认定的其他人员。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，经股东大会选举产生。
第六条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立非执行董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
第七条 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送联交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对被联交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立非执行董事候选人。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会对独立非执行董事候选人是否被联交所提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立非执行董事中，至少有一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立非执行董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 独立非执行董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第十一条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立非执行董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事被免职导致公司董事会中独立非执行董事达不到规
定人数，公司应按规定补足独立非执行董事人数；如因独立非执行董事辞职导致公司董事达不到规定的人数，该独立非执行董事的辞职报告在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事的比例低于规定的最低要求时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
第四章 独立非执行董事的职权和义务
第十四条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有《上市规则》、《董事会议事规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立非执行董事以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘外部核数师，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部核数师和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十五条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十六条 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1） 提名、任免董事；
（2） 聘任或解聘高级管理人员；
（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（5） 公司累计和当期对外担保情况；
（6） 公司关联方以资抵债方案；
（7） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（8） 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9） 公司章程规定的其他事项。
独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第十七条 独立非执行董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条 独立非执行董事应该确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十九条 公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人至少保存5年。
第二十条 公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助；独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第二十一条 独立非执行董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立非执行董事独立行使职权。
第二十二条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则由董事会制定，由董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则接受中国法律、法规、证券监管部门和香港联交所以及本公司章
程的约束，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，本工作细则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。此前公司的相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。 第二十七条 本工作细则经股东大会审议通过后生效实施。
独立非执行董事工作细则
第一章 总则
第一条 为规范宏华集团有限公司(以下简称“公司”) 法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据相关法律法规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制定本工作细则。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事任职基本条件：
（1） 根据法律、法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2） 具有《上市规则》所要求的独立性；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4） 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立非执行董事职责所必需的工作经
验；
（5） 公司章程规定的其它条件。
第四条 独立非执行董事应具备独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
（1） 公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3） 直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（4） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6） 公司章程规定的其他人员
（7） 联交所认定的其他人员。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，经股东大会选举产生。
第六条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立非执行董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
第七条 在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送联交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对被联交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立非执行董事候选人。在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会对独立非执行董事候选人是否被联交所提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立非执行董事中，至少有一名具备适当专业资格，或具备适当会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立非执行董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 独立非执行董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第十一条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立非执行董事任期届满前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立非执行董事被免职导致公司董事会中独立非执行董事达不到规
定人数，公司应按规定补足独立非执行董事人数；如因独立非执行董事辞职导致公司董事达不到规定的人数，该独立非执行董事的辞职报告在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事的比例低于规定的最低要求时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
第四章 独立非执行董事的职权和义务
第十四条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应当具有《上市规则》、《董事会议事规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立非执行董事以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘外部核数师，应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意，独立非执行董事可独立聘请外部核数师和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十五条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十六条 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1） 提名、任免董事；
（2） 聘任或解聘高级管理人员；
（3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（5） 公司累计和当期对外担保情况；
（6） 公司关联方以资抵债方案；
（7） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（8） 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9） 公司章程规定的其他事项。
独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第十七条 独立非执行董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十八条 独立非执行董事应该确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十九条 公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人至少保存5年。
第二十条 公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助；独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第二十一条 独立非执行董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立非执行董事独立行使职权。
第二十二条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第二十四条 本工作细则由董事会制定，由董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则接受中国法律、法规、证券监管部门和香港联交所以及本公司章
程的约束，本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，本工作细则的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。此前公司的相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执行。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。 第二十七条 本工作细则经股东大会审议通过后生效实施。